在东京，听到荷兰投降的消息后，东条英机首相欣喜万分，但他还是不舒服。"战争的果实已经快落入我们的嘴巴了。"他告诉御玺大臣木户幸一勋爵。但日本的军队领导人并不这样认为。在战争胜利的冲击下，他们已经开始对东南亚敌人另外的一个据点--缅甸--发动攻击，缅甸是一个被隔离的山区国家，从19世纪后期以来英国人一直在那儿统治着。
缅甸战场胜利的一个直接好处，就是可以清除盟军从日本新占领的马来亚和印度群岛的 北面发动反攻的威胁。但是还有另外一个很大的好处。在缅甸的崇山峻岭中，有一条狭窄的盘山公路，它是从盟军占领的地区进入中国的惟一通道。缅甸公路非常艰难地修筑在山峰中，中国西面的盟军能够通过它向中国输送急需的战略物资，用以抵抗日本的占领军。如果缅甸能够被占领，中国就有可能乱成一团并被征服，从而一劳永逸地解决中国问题。
1941年12月23日早上，大约60架日军轰炸机出现在仰光上空，缅甸战役爆发了。仰光是缅甸的首都和军队司令部所在地，也是印度洋上最繁华的一个商业港口。
攻击者轰炸了码头地区和机场，炸死了2000多聚结在街道上的人。一些人跑出来欢呼；长期压抑的反英情绪，被压制的缅甸人民地下独立运动，一下子都爆发出来了。还有一些人出来仅仅是为了看热闹。
接下来长达6天的轰炸迫使大批惊慌失措的人离家逃走，人群阻塞了通向北方的公路，也使守城的行动延缓了几个星期。仰光的人口从40万下降到15万。政府机构和民间防卫设施瘫痪了，只剩下消防和医院卫生设施还在发挥着效用。在仰光，平常就很松散的法律和秩序，这时已经彻底瘫痪。码头工人逃走了，全部工作被迫中止，重要的军火仓库也在光天化日之下被公开抢劫。
与此同时，饭田祥三郎中将率领的第十五军发动了地面进攻，从泰国境内向缅甸推进。到1月份的第三个星期，两个步兵师已经穿过丛林地带，向东挺进到毛淡棉周围平坦的稻米产区和橡胶种植园区。作为英国诗人吉卜林的住所，"古老的宝塔"很早就为诗词爱好者所熟知，毛淡棉对于侵略者来说还有一个更切实际的利益：这儿位于仰光东南面仅仅90英里。
关于在何地打击从东面进攻过来的日军部队，盟军内部产生了一个争论。约翰·史密斯少将主张一个计划，他的第十七印度人师负责缅甸南面的防守任务。史密斯建议，他把部队集中在水流湍急的锡唐河西岸地区，一个坚固的守卫阵地，具有良好的公路网可以进行补给和增援。但是，史密斯的建议遭到了威维尔将军的反对。从他设在爪哇的司令部那里，威维尔命令战斗在"尽可能靠前的地方"进行，他希望能够减缓日军的前进速度，从而争取时间集结增援部队。
因此在2月14日，史密斯在一条很容易涉水渡过的比林河后面布置了阵地，它位于锡唐河东面30英里的地方。一个星期后，他的部队在这儿遭受严重损失，史密斯被迫撤回到锡唐河他的部队原来驻扎的地方。日军企图渡过锡唐河西岸守军的阵地，结果产生了缅甸战役中最惨痛的一次战役。
渡过河流的惟一通道是一条单线路的高架桥铁路线。英国工程师已经准备好了爆炸的弹药，然后在铁路线上铺好了木板，让史密斯的卡车顺利通过。在1月22日天亮之前，卡车开始发动，车前灯照亮了大桥，一直通向锡唐河的西岸。史密斯、他的参谋人员和一支小规模旅的部分人员设法通过了大桥。但是，大约在凌晨4点，桥上的一辆卡车轧掉了系在铁路桥上的木板。卡车不能移动了。所有的车辆不得不停下两个半小时。在大桥的东面--卡车、骡拉的运货车和几千名英军及印度士兵--停留在6英里长的狭窄的丛林地带中的公路上。
日军部队从北面侧翼进行包围并发动了进攻，在滞留的英军部队和桥头堡之间冲开了一个楔子型缺口。英军整连地被消灭。部队正常的撤退秩序不见了。许多部队被打散和逃走了；整个旅有一半的人逃进了丛林中。到黄昏时分，大桥东面的部队被切断了。
桥头堡的指挥官，尼欧·休约翰旅长，面临着一个残酷的选择。如果这个大桥继续存在，日军就会横扫他的残余部队，穿过西岸阵地，向仰光进军；但是如果大桥被炸毁，解救他的桥头堡部队的全部希望都将变成泡沫。
休约翰最终下令炸毁大桥。第二天早上5时30分，一名士兵回忆说，"一道闪光之后，传来了震耳欲聋的一连串爆炸声，整个天空都被映红了"。大桥被炸断了，接着它的残骸也被锡唐河带旋涡的河水冲走了。
在西岸上的幸存者，包括很多从河对岸游过来的人，蜂拥般地挤上火车，向仰光进发。刚开始参加这次战斗的8500人，仅有大约3500人幸存了下来。
仰光现在也处于死亡的阵痛中，面临着日军战斗机残酷的轰炸。炸弹在不同的地方落下来，掉进公园，炸开了兽笼；鄂鱼和大蟒蛇在街道上乱窜。一名英国的下级官员，被他周围发生的事情吓破了胆，释放了监狱中所有的罪犯，所有精神病院里的病人和所有麻疯病医院里的患者。然后他自杀了。
2月27日，缅甸的总督，雷金纳德·道曼·史密斯阁下，发电报给伦敦政府："我看不到还有什么办法能够拯救仰光。"第二天晚上，他在总督府宴请助手和两名刚从伦敦赶来的特使。没有穿着白色长外套和深红的马甲的印度人侍者站立旁边；110名服务人员中，只剩下厨师、仆役长和养狗场管理员。当这个城市在他们周围燃烧的时候，道曼·史密斯和他的客人们吃着一份三道菜的晚餐--羊肉是最好的--喝着从地道里面拿出来的最后几瓶酒。然后他们清理了弹子球游戏室，目的是为了一次最后的游戏。
墙上悬挂着前任缅甸总督们的肖像画，他们坚定的凝视目光中显然有什么东西刺激了总督的助手。"你们是不是在想，阁下，我们应该拒绝日本人？"他问。接着他扔出了一个弹子球，一幅肖像画坠落到了地上。其他客人也参加了进来；那些英国过去在缅甸的伟大总督们的肖像画纷纷掉落下来，落在了地上。"这是一次大屠杀。"道曼·史密斯后来评论说。
仰光的游击队坚持了一些日子，正好这段时间足够长，等到了一位新长官的到来：哈罗德·亚历山大将军，他在不久前担任过英军撤退到敦刻尔克海滩时的最后一位指挥官，现在他从加尔各答赶来接替史密斯。亚历山大认为，借助运气，他也许能拯救另外一支英国部队，即使他不能够拯救缅甸。3月7日，他命令炸毁缅甸石油公司位于仰光城外锡里安的储油罐，在70分钟内，1.5亿加仑石油被引燃，熊熊的火焰非常猛烈以至于一柱烟火升到了23000英尺的高度。
当破坏正在进行的时候，亚历山大命令部队撤出仰光城向北行进。
这个国家北部的防守任务，包括缅甸公路，最初是由缅甸第一师负责的。这个师驻扎在靠近中国边境线的地方，士兵主要来自山区的部落男子，这些凶猛的士兵以前是忠实于英国的。但是在3月中旬，中国远征部队的到来，使缅甸第一师解脱出来向南行军，加入了缅甸周围的战斗。
这支远征部队由中国军队总司令蒋介石提供，由他的参谋长、美国的约瑟夫·史迪威少将率领，由中国的第五和第六军组成。但是尽管有这个令人难忘的名称，整支部队总共只有50000人。凭借这些增援力量，亚历山大和史迪威试图在卑谬-托古地区建立一条防御线，但是他们被一支数量上占优势的日军部队赶出了这个城市，守卫阵地也陷落了。第三支中国军队--第三十六军--赶到了战场，但这时缅甸战役已经失败。缅甸战役戏剧般的结局就将到来，缅甸和东南亚的命运已经尘埃落定了。