自韩信渡河破魏后，又连破代、赵，现在又迫降了燕国。在韩信手中平定的地盘越来越大，韩信要将全部精力放在继续开拓这北方战场，创造与项羽最后决战的有利条件上，对镇抚已得的地盘就有些力不从心。尤其是西楚霸王开始重视韩信以后，经常地派一些兵马来骚扰燕、赵等地，以破坏韩信的军事行动，对此，韩信觉得应该有一个人来专门镇抚这些地盘才行。
于是，迫降燕国之后，韩信在派使者去向汉王刘邦报捷的同时又向汉王刘邦请求立张耳为赵王以镇抚燕、赵等地。
刘邦听说了韩信的胜利自然又是忧喜参半。韩信的胜利自然是对他汉王朝的建立有功，但他又实在放心不下韩信，他知道，如果韩信反叛他，将是比项羽还要强大得多的敌人，因此他觉得他必须要提防着韩信，所以，他对韩信的发展是严加限制的。
本来，按现在韩信的功劳，封韩信一个什么王也是很合情理的事，但刘邦岂会主动去增强韩信的力量呢！现在，韩信没有居功自傲，也没有要求刘邦的赏赐，而是一心为刘邦的事业殚精竭虑。他完全是从形势的需要上考虑向刘邦请求立张耳为赵王，对此，刘邦非常庆幸韩信没有为自己请王，但还是对韩信很不放心。不过对立张耳为赵王的请求他还是答应了。
按照原来的计划，韩信降下燕国之后就应该考虑齐国的事了。可就在这时，形势发生了新的变化。
就在韩信在北方战场上连连获胜的同时，刘邦在荥阳的战场上却是连连失利。由于刘邦的失利，使得项羽更有精力腾出手来对付北边的韩信，韩信受到了项羽的强大压力之后，不得不放慢东进的步伐。
紧接着，刘邦在荥阳的又一次惨败使韩信攻齐的计划完全搁了下来。
韩信消灭魏王豹只是消灭了项羽的一个同盟势力而已，对项羽的力量并没有什么实质上的损伤，及至韩信继续北上击代破赵时，项羽在荥阳对汉军大规模反攻的准备已基本完成了。只是他原来的打算是自己主攻荥阳，让魏、赵于北翼配合，英布在南面协助但因为魏、赵被韩信消灭了，英布又被刘邦策反，就只剩下了他主攻的项羽。项羽就把攻打荥阳的事先缓了一缓，而去先打英布，打败英布并没有花去项羽多少时间，所以，很快项羽又回到荥阳的战场上，刘邦哪里是项羽的对手，在项羽强大的攻势之下，刘邦的处境很快就变得十分危急。好在刘邦虽然带兵取胜的本领不行，但耍阴谋保命的本领毕竟还是高人一筹他在他谋士集团的共同努力下先是用了求和这一缓兵之计，结果因为被范增识破没有成功，接着就用了离间之计使范增从项羽身边离去。可是，离间之计的成功并没有解刘邦之围，最后不得以让将军纪信假扮汉王，引开楚军注意力，刘邦才终于从被围困的荥阳城中逃了出来，和英布等人又退兵到宛。而项羽又追至宛，幸亏这时彭越在项羽的后方渡过睢水，在下邳打败了项声、薛公带的楚军。彭越在敌后的捣乱迫使项羽回兵东护彭城。
项羽东击彭越的工夫，刘邦压力顿减，马上又进军前进到成皋。可是，很快项羽又把彭越打跑回军荥阳，把汉王刘邦围困在了成皋。其他汉军也被项羽打得大散。
围困于成皋之中的刘邦这一次运气又很不错，他和夏侯婴两人从成皋逃了出来。身边没有一兵一卒的刘邦又想到了韩信。现在也只有靠韩信来收拾局面了。可是，黑心的刘邦想出了一招更损的计策。他不是直接去向韩信搬救兵，而是要再一次夺韩信的兵权。
落荒而逃的刘邦心情十分复杂，他为自己的惨败感到痛心，为尚有韩信支撑局面而庆幸，又深深叹服韩信的本领，韩信到现在还没有失败的经历，可是，他更对韩信的才能不放心。他也知道自己太对不起韩信。可是，权力的欲望驱使着他继续去干对不起别人的事。他更觉得无脸这样去见韩信。
汉高祖四年(公元前203 年 )6 月,从成皋逃出的刘邦和夏侯婴一路跋山涉水东逃到了韩信驻兵之处修武(今河南省获嘉县的小修武)。但他并没有立即去韩信营中与韩信、张耳相见。而是悄悄地住在驿站之中，到第二天早上很早的时候，乘韩信、张耳还熟睡之际，就自称是汉王的使者，不声不响地进入了韩信的帐中。他先取过韩信、张耳两人的兵符、令箭和将印，将两人的兵权全部夺到自己手中，又召集了其他诸将，将各将职位重新作了一番调整之后，才将韩信、张耳两人叫醒。
等到韩信、张耳醒来，才知汉王刘邦突然来到军中，非常惊讶，再一看，自己的兵权全失了，两人顿时被吓得心直往下沉。
韩信这时才意识到，原来他一直敬重的汉王刘邦是这样一个小人。刚才在睡梦之中就经历了一场劫难，几乎连脑袋都搬了家。
当然，这时刘邦又是正处于危难之际，他还必须进一步利用韩信，也就没有加害于韩信，他把韩信兵权夺下之后，对韩信作了重新安排。
刘邦让韩信把大军全部交由他亲自指挥，他要带领这些军队去解救正面战场上的危机。虽然刘邦夺韩信的兵权用这个理由也说得通。但也无异于狠狠地给了韩信一拳，因此，刘邦还得给韩信一点糖吃，以让韩信听他的话，于是又拜韩信为相国，也就是丞相，地位和萧何相等，在汉营中只屈于他刘邦之下，不过这也只有名无实。他又让韩信自己再在这北面战场占领的地盘上重组一支新军，然后去攻打齐国。
刘邦对张耳也有安排，他命令张耳负责治理赵、代之地，保证这些地盘的稳定，解除他在荥阳战场上的后顾之忧。
刘邦夺得韩信大军以后非常高兴。觉得腰也直了，气也壮了，骨头也硬了许多。立即就开始着手组织对项羽的反击，他一面派兵到各处去加强防御，阻止项羽继续西进，一面派了两万人马渡河东下，去配合彭越破坏项羽的后方，以迫使项羽回师，减轻他正面的压力。果然，项羽再次回兵东征彭越，留下大司马曹咎，塞王司马欣等镇守在荥阳一带的城池。当项羽本人一离开，刘邦立即率军渡河，又把荥阳一带夺了回来，在数次的拉锯战中又争取到了上风。
从楚汉相争的战势发展上和刘邦当时的处境上看，刘邦调用韩信大军前去解荥阳一带正面战场之围是很有必要的。完全符合战争的需要。可问题并不在于部队被谁领导，被谁使用在什么地方，什么时机上，而在于调用军队的方式上。我想，谁也无法否认这一点：刘邦夺韩信的兵权的手段也太不光彩了。
可就是这样，韩信仍对刘邦非常愚忠，不仅此时，再往后也明显地表现出他这一性格上的缺陷。