日军占领徐州以后，下一个目标便是武汉。
早在国民政府撤出南京迁都重庆后，中央首脑驻节武汉之初，蒋介石就和同僚们开始制定保卫武汉的作战方案。没多久，军委会出台的《第三期作战计划》，体现了蒋介石保卫武汉的决心。而且，他们边订计划边行动，构筑了马当、田家镇、黄鄂三大要塞的计划，并且正在实施之中。武汉外围东起葛店，西迄新沟，南抵贺胜桥，北达道士店的上千个钢筋水泥工事也已陆续竣工。
蒋介石对武汉保卫战的破敌之策，最后确定为:徐州作战后，主力退至皖西、豫中，并根据中原形势，在汉口的长江以南成立第九战区，以陈诚为司令长官。江北的鄂北、皖北、苏北仍为第五战区。江北的马当要塞、湖口对岸及田家镇要塞，还有武汉卫戍区等，均归第九战区指挥。
总的作战方针是:以主力在武汉外围，凭依江南之鄱阳湖、九岭山、幕阜山和江北之大别山、桐柏山系长江两岸之丘陵、湖泊地区，进行持久作战，以牵制消耗敌人，粉碎日军的进攻企图。
保卫武汉的兵力定为110个师120万人马，第五战区和第九战区的作战部署为:
第五战区:
（一）孙连仲之第三兵团，位于大别山以北之六安、叶家集、商城、固始、横川地区，阻敌西进和防止敌横越大别山。为迟滞敌之行动，已将这一地区之公路予以彻底破坏。
初期之防御重点为叶家集之史河两岸及商城至麻城之横越大别山通道。
张自忠之第二十七军团，防守罗山、信阳及信阳以南之武胜关。
冯治安之第七十七军，位于六安、叶家集公路以南之霍山、青山镇、两河口一带。
于学忠之第五十一军，位于史河以东之叶家集、熊店、开顺街、八里滩、白大畈、石婆店、独石镇、麻埠地区。
宋希濂之第七十一军，位于叶家集史河岸之石门口、富金山、丁巴店、刘家岗、下板桥地区及固始、三河尖方向。
田镇南之第三十军、冯安帮之第四十二军，位于商城地区，阻敌横越大别山。
（二）李品仙之第四兵团，位于大别山南部之太湖、黄梅、广济、浠水地区，阻敌沿江北攻向武汉。
王瓒绪之第二十九集团军，位于太湖县以北之山区，进行敌后游击。
覃联芳之第八十四军位于黄梅以西地区。
张义纯之第四十八军位于广济以东。
韦云淞之第三十一军位于广济以西一带。
第九战区:
（一）薛岳之第一兵团，将赣省保安团及第七十四军一部，配置于鄱阳湖之管枥市（南昌以东）至庐山以东之星子，担任沿湖西岸之守备。
卢汉之第三十军团，位于南昌东南之进贤、东乡浙赣铁路沿线。
叶肇之第六十六军位于南昌。
俞济时之第七十四军位于德安、永修。
廖士翘之鄱阳湖警备部队，担任湖内水上作战。
商震之第二十集团军，位于宜春、万载。构筑东向工事，以防敌进入赣西铁路沿线地区。
（二）张发奎之第二兵团，守卫九江之长江两岸及田家镇要塞。
王敬久之第二十五军、李玉堂之第八军、李汉魂之第六十四军，配置于沿鄱阳湖之星子、姑塘及九江地区。
李延年之第二军位于田家镇要塞。
霍揆章之第五十四军位于瑞昌江岸之码头镇及富池口要塞。
吴奇伟之第九集团军位于庐山西麓铁路线上之黄老门及马回岭。
孙桐萱之第三集团军（缺五十五军）控制于九江以西之瑞昌、阳新地区。
汤恩伯之第三十一集团军，集结于南昌以南之丰城、清江（樟树）附近。
王陵基之第三十集团军集结于高安、上高地区。
关麟微之第三十二军团在武汉以南之咸宁、蒲圻地区集结，作为战区之机动部队。
（三）桂永清之第四十军，在岳阳附近之城陵矶、临湘、通山之间，构筑横跨粤汉铁路南北之工事，阻敌沿长江和铁路攻向岳阳及长沙。
（四）丁炳权之第一七九师（后属第八军）守长沙。
第五、第九战区在兵力部署上，对敌军可能通过的各地区进行大纵深的多层设防，以迟滞和消耗敌人。
国民党军在江北，除第五战区从东面、北面作了保卫武汉的部署外，还令第一战区加强敌后游击，将主力置于确山、汜水一线，占领阵地，重点位于禹县地区，相机转入攻势；抽出三个师，移驻于潼关地区，并归西安行营指挥，以确保潼关以东之铁路免遭位于晋南运城、永济、风陵渡之敌二十师团之袭扰。
空军部队之主力集结地武汉、南昌机场，轰炸敌在长江中的船舰；袭击敌沿江之机场;漂雷阻止敌舰西进。
炮兵部队配置于沿江要地及田家镇要塞地区。
所有计划打印好后，蒋介石时常拿出来翻翻。有时面对地图，思考着什么，脸色时好时坏。按他的设想，徐州会战起码能拖住日军四五个月，即使是徐州失守了，日军因伤亡过大，起码也要休整三四个月。他估计日军南下武汉大约在10月份以后，这样，可以利用近半年的时间，调兵遣将，修筑防守工事。然而，世事难测，敌人却没有按蒋介石的预想去做。他们在占领了徐州以后，根本没有作半刻的停顿，而是马不停蹄地沿陇海路向西猛追。敌人如风卷残云，把国民党军撵得鸡飞狗跳。参谋次长林蔚每隔半个小时，都要来向他报告一次敌情。5月19日，林次长向他报告说，日军占领徐州后，以徐州为中心，鲁西、鲁南、苏北、淮北突然出现了日军十多个师团的番号，包括已占领徐州以西的陇海线日军，总共有50万日军。第五战区的几十万部队已处于四面受敌的境地。敌人是装甲机械化部队，占绝对优势，五战区部队被敌人围追堵截，分割歼灭，是易如反掌的事。况且鲁西、鲁南、苏北、淮北基本上是平原地区，更便于日军的机械化部队行动。
5月21日上午，林蔚急匆匆跑来，向蒋介石报告，说徐州突围出来的部队，现在乱成一锅粥，有的被日军包围歼灭，有的正在四处奔逃。第二十二军在突围中与友军失去了联系，日军以28架飞机、17辆坦克、96辆装甲车，配合步骑兵，在第二十二军阵地上狂轰滥炸，来回碾轧，疯狂扫射。嘎嘎的履带声和汽车的轰鸣声，如猛兽在咀嚼着中国士兵的尸骨。日军亢奋地喘息着、号叫着。一团团拥挤的中国官兵，在坦克和装甲车、汽车的追逐下，如被狼群追赶的羊群。官兵们一个个死在敌人的车轮下。第二十二军最后只有军长谭道源、参谋长李家白从尸体堆里逃了出来。他们藏在老百姓的猪圈里，才得以死里逃生。
蒋介石的热血直冲脑门，他一拍桌子，“腾”地站起来，瞪着双眼说:“不能眼看着受损失，这样下去，我的部队不就完了吗？几十万大军消失殆尽，怎么保卫武汉呢，那不成了纸上谈兵了吗？”
林蔚说:“委员长说的是，不想个办法阻止敌人的步伐，敌人很快就会打到武汉。”
“走，”蒋介石一边说一边向外走，“我们到河南去看看！”他带着随员飞到郑州。因郑州满街都是从徐州溃退的国民党军，加上几十万难民，道路阻塞，蒋介石一行只得住在陇海铁路局的24号宿舍内，将第一战区司令长军程潜叫来。程潜见到蒋介石，心急火燎地向他报告说:“报告委员长，两个师团的日军正沿平汉路南下，占领了豫北漳河、安阳、临邑、商河、高唐、堂邑、大名，以及南乐、清丰、内黄、滑县、长垣、封邱、新乡、修武、焦作、沁阳、邯郸……”
程潜说一处，林蔚便在地图上插一面黑旗，当他报到邯郸时，蒋介石突然一阵眩晕，嘴唇发抖，脸色发紫，身体往下滑。程潜吓得打住了话题，紧张地问:“委员长，你哪里不舒服？”
林蔚也离开地图，跑过来想扶他。这时，蒋介石定了定心，挥挥手说:“没关系，你继续说，东边日军已到哪里了？”
程潜望望脸色极差的蒋介石，小心翼翼地继续说:“东边的日军已到了黄口、箫县、濉溪、永城、白庙、虞城、商丘，我估计明后天就会到达开封。”说罢，望着蒋介石问道，“委员长，日军的攻势锐不可当，几乎是崩洪裂岸似地，他们所过之地，庄稼被碾平，房屋坍塌，尸横遍野……”
蒋介石又是一阵眩晕，他硬是坚持着问:“还有几个师没突围出来？”
“一共有八个师。”程潜回答。
这时，第三十二军的军长商震也跑来了，他向蒋介石汇报了他们阻止敌人的情况。当时徐州会战结束后，蒋介石为了阻挡日军西进的步伐，集中了第三十二军、第七十一军，在陇海路的兰封段阻止敌人的西进步伐。
当商震一进门，蒋介石迫不及待地问:“怎么样，敌人有没有被挡在兰封？”
商震点点头说:“挡是挡住了，我的七个师与日军土肥原部队血战了三天两夜，虽然将他们挡在了兰封，但是，我们的代价太大了。”他心情沉重地说，“为此我们伤亡了两万多人。”
“现在顾不了伤亡大小了，只要能挡住鬼子就好。”蒋介石稍稍松了一口气，接着问，“你估计敌人的援兵何时到兰封？”
“我看只需四五天时间吧，”商震考虑着说。
一听四五天时间，蒋介石又急了，他“腾”地站起来，在屋里来回地踱步，并不停地自语道:“四五天以后怎么办？四五天以后怎么办呢？”就这么走过来走过去，走了大约五分钟时间，他突然走到地图前，指着地图上的黄河地区，问，“水淹三军，古已有之，我们能不能试试这一着？”
商震想了想说：“这个主意行也行，但是……”
“但是什么？”蒋介石打断他的话问。
“但是，黄河水能淹死敌人，同样也会淹死我们无数的百姓啊。”商震摇摇头说，“这不是个好办法，不能用，不能用。”
蒋介石却不同意他的看法，脸上稍有不悦，态度坚定地说：“一切服从军事需要，我已经决定了，就这么办！”他招招手，叫程潜与商震等过来，伏在地图上说，“我决定把郑州东北花园口的黄河大堤炸上四五个大缺口，这样就可以利用黄河的大水，阻止敌人前进的步伐。”他抬手指着商震说，“这事就交给你去执行，但是，我要提醒你，兵贵神速，你们的速度一定要快，还要绝对保密，如果这个计划被鬼子知道了，一切都白搭了。”
蒋介石下达了炸黄河花园口的命令，然后又匆匆返回了武汉。
6月6日，日军占领开封，飞速向郑州推进。商震奉命指挥部队在郑州以北黄河花园口紧张地掘堤。6月7日晚，新八师用军车灯照明，奋力挥镐，挖了一夜，缺口太小，商震觉得达不到目的，便又命令部队继续挖了一天一夜，9日早晨，缺口一挖成，商震便命令用炸药炸毁堤内石基，开始放水。但是，水流还显不大，商震又命令炮兵向已挖掘的堤岸进行轰击，缺口被炸开约两丈宽，这时的水势猛涨，顿时如万马奔腾，一泻千里。下午，老天又下起暴雨，决口越冲越大，黄河失重，主流离开原道，直冲缺口，漫天遍野地横扫过来，浊浪滔天，一刹那间，村庄、田野、树木、人畜，全都淹没在滚滚的黄河水中。
黄水铺天盖地而来，当时的老百姓做梦也不会想到黄河被掘，家园被毁，生命难逃。他们远远望着滚滚的黄水，还以为是地上的大雾和天上的云彩。可是，等他们明白后，黄水已到了眼前，他们连考虑怎么办的时间都没有，就被无情的大水卷进了旋涡。草房漂了起来，草堆也漂了起来，一切的一切都漂浮起来。人们爬上了草房顶，爬上了树梢，爬上了以为能救命的草堆，一眼望去，尸体比比皆是。一个水缸在滚滚的河水里随着巨浪漂着，里面坐着被吓呆的两个孩子，他们可能是被父母情急之中放进去的，满以为这样可以救他们的命。可是，一个巨浪，水缸被打沉了，孩子不见了。
黄水如脱缰的野马，任意奔腾向前，由中牟、白沙、郑庵越过陇海路，向南和东南方向泛滥，经贾鲁河直入安徽境内，越淮河、运河奔入长江。灾及河南、安徽、江苏三省44个县，89万人被淹死，1200万人无家可归。
当然，花园口决堤，在军事上是有意义的。日军第十四师团两个联队被淹死。还有一股日军被洪水挡在中牟城，中国军队乘机向中牟反击，日军无路可退，全部被打死或跳水淹死。尉氏城也淹死了1500名日军。但是军事上的成功，是豫皖苏三省人民付出了沉重的代价才得来的。
武汉保卫战首先是在空中打响的。
蒋介石于1937年12月7日离开南京，来到了武汉的珞珈山办公后，他的行踪早已被日本特务侦察到了。日本派出五架飞机，在1938年1月4日这天，光顾了武汉的上空。敌机并没有丢下炸弹，只是在上空来回转了几圈，然后拍打着翅膀飞走了。
宋美龄似乎明白敌机在武汉上空转圈的动机，指着天上的敌机对蒋介石说:“日本人的耳朵特别灵，我们走到哪儿，他们就像只苍蝇似地跟到哪儿，他们一定是在寻找我们。你马上下个命令，令空军准备空战，我们准备得越早越主动。”
事隔一天，上午9时许，武汉上空响起了空袭的警报声。这里的老百姓们从未见过空战的惊险情景，所以并没有多大的惊慌，有胆大的甚至想目睹这场空战。不少人站在路边，仰起头向天空望。不久，从东北方向飞来了70多架飞机，在武汉上空转悠着，飞机越飞越低，有的甚至就要碰上高高的树梢。站在路边的老百姓们看到了机身上的太阳标记。飞机转了一阵，突然发出了尖啸，接着如下蛋似地扔下了一批批炸弹，然后便是猛烈的爆炸声。在强烈的爆炸声中，这座坚固而美丽的城市像打摆子似地，剧烈地摇晃起来。在金红色的火光和灰黑色的硝烟中，许多房屋倒塌，许多老百姓中弹身亡，倒在血泊中，受伤的躺在地上不停地呻吟着。
蒋介石夫妇在警报声发出之前，就被卫士拉进了防空洞。炸弹在防空洞门口爆炸，刺鼻的气浪涌进了防空洞，宋美龄责问蒋介石，提出一连串的问题:“我们的飞机到哪里去了？养着那么多的飞行员是干什么吃的？他们为什么不出来迎战？”
蒋介石一边挥打着涌进来的浓烟，一边说:“空军还没准备好，飞机场搬家不像老母鸡搬家那么简单，几块砖头就可以盖个鸡窝了。”
话说回来，当初蒋介石没有打算那么早就放弃南京的，他的计划是在12月初撤出南京。在这之前，中国空军的机场大多在南京附近。蒋介石提前到武汉，中国空军机场才陆续向武汉附近及南方搬迁。这时，分别在汉口、南昌、长沙、衡阳、孝感、韶关、广州等地修建了军用战术机场。这些机场一直到2月份才竣工使用。
日机第一次轰炸武汉以后，中国空军在蒋介石的严令督促下，在航空委员会秘书长宋美龄和主任钱大钧的策划下，在空军副总指挥毛邦初的具体负责下，紧张地策划着保卫武汉的空战。
为了监视敌机的动向，毛邦初下令在九江的庐山、南昌、上饶、新洲、宿松、黄陂、孝感等地，设立了设备先进的雷达站。当敌机在南京、合肥一起飞，就被雷达发现。他们立马向武汉的毛邦初发出敌机入侵的信号。毛邦初接到信号后，命令各机场紧急出动。
2月18日早晨，朝霞映红了武汉城，宁静的天空突然响起了刺耳的空袭警报声。汉口江汉码头日清公司三楼上，航空委员会军令厅的作战室，毛邦初和十几个作战参谋们忙得满头大汗，参谋们跑进跑出，递送着各地雷达站发来的情报，毛邦初胸有成竹，手持话筒，下达作战命令:“第一大队、第三大队、第五大队起飞，目标武汉上空拦截敌机！”
汉口的王家墩机场、武汉以北的孝感机场的指挥所门前，立马升起了几枚红色的信号弹。顿时，停机坪上狂风大作，尘沙翻天，一架架美式霍克式战斗机迅速滑上跑道，腾空直上云霄。
清水碧波粼粼的云水河、张渡湖在机翼下掠过，天气非常好，碧空中几朵白云悠闲地漂浮着。中国飞行员吴鼎臣、刘宗武、赵茂生等，无心欣赏这美丽如画的风景，前几天，毛邦初陪同宋美龄来机场看望飞行员时的情景，在他们的脑海中留下了深深的印象。当时，宋美龄紧握着拳头，愤怒地说:“勇士们，敌人的飞机常来武汉袭击，武汉是中国抗日的中心，党政军机关所在地。为了鼓舞武汉人民和全国人民的抗日斗志，希望你们要狠狠地教训一下日本鬼子，杀一杀他们嚣张的气焰！”
近了，越来越近了！他们已经清楚地看到敌机的身影。一大群敌机朝他们飞了过来。中国空军37架飞机，成扇形向敌机冲了过去。敌机约60多架，天空中黑压压的一片，双方你追我赶，在武汉上空奔雷走电，绞杀成一团。日机与中国飞机在万里长空中，一会儿飞旋翻腾，一会儿直线流泻，机尾吐出的白烟，长长地显示在蓝天之中。老百姓从未见过这场面，昂着头，忘记了恐惧，一个个拍着手叫道:“精彩，真精彩！”
开始时，双方互相追逐拼打，难分难解，分不出胜负。飞行员刘宗武盯着一架敌机，猛地冲过去，按动了炮钮，但是太猛了，由于俯冲速度太快，一下子掉进了两层敌机中间。几十架敌机一拨机头，对准了他。刘宗武见上下左右都是敌机，分秒之间钻进了生死的夹缝里，如不迅速摆脱困境，飞机与他都会粉身碎骨。说时迟那时快，他猛地拉杆，机身“刷”地向上冲去，一道道弹光在他的机翼下闪过，一串串火炮四下飞迸。好险啊！他还没来得及嘘一口气，前面又出现了四架敌机，交叉拐弯。他立即咬住其中的一架，可是，敌机很快明白了他的动机，一个左转，他紧追不舍，也来一个左转，敌机右转，他也右转，三转两转，敌机套进了他的瞄准光环内。他狠按炮钮，然后又是一个跃升，躲开了后边敌机的炮击。那架被他击中的敌机，摇晃着，拖着浓浓的黑烟栽进了滚滚长江。
这时，有两架敌机被中国空军击中，敌机队形大乱。中国飞机乘机猛攻，很快又击落了几架敌机。被击中的敌机变成一只只火球，坠入长江。
此次空战，虽只有12分钟，却击落敌机12架，中国空军损失三架。
4月29日中午，毛邦初接到雷达站发来的情报，说有69架飞机由南京机场起飞，正向武汉飞来。“敌人来反扑了，而且一下子来这么多，我们该以多少飞机迎战呢？”毛邦初思考开了，“派出同等数量的吧，天空黑压压的一片，弄不好会误伤了自己，派少了吧，可能要吃亏。”他考虑了好一会儿，最后决定只有先用高射炮打，待其队形大乱后，再派少量战斗机升空作战。
2时许，果然，武汉上空飞进了69架敌机。它们一进入高射炮的瞄准圈内，就遭到了猛烈的射击。一架敌机被击中，敌机队形大乱。很快，又一架被击落。这时候，毛邦初认为派飞机迎战的时机到了，立即发出命令。孝感机场九架飞机升空，迅速进入武汉上空，加大油门追击敌机。飞行员陈怀民发现被追赶的敌机狡猾地一个倒转，反过来咬住了一架中国飞机。情况异常紧急，他当机立断，猛地扭转机头，挺身而出，全速追赶那架敌机，追上后，他狠狠地按住炮钮，一声巨响，敌机瞬间成了一团火球，坠入了长江。
五架敌机迅速包围了陈怀民。陈怀民沉着应战，敌机在他的机前机后窜来窜去，他左冲右突却也无法摆脱困境。这时，他打定了主意，开足马力向他前方的一架敌机撞去，轰隆一声巨响，他与敌人同归于尽。
日机见损失很大，却无法取胜，气得发了狂。为了报复，日机窜入汉阳上空，企图轰炸钢铁厂、兵工厂等重要工厂。毛邦初发觉了敌机的企图后，命令高射炮部队开炮，地面和防空高射炮群组成了交叉火力网，很快有两架敌机被击中坠落，其余的敌机见势不妙，慌忙将炸弹投入汉阳市区和附近的长江、汉水中，匆匆逃窜。
敌机要逃了！毛邦初岂肯放了这批强盗，立即下令空军再次升空追击。中国空军很快追上了逃窜的敌机，双方混战，飞机在天空或上或下，或左或右，火炮轰鸣，硝烟弥漫，逃窜的敌机一架一架地拖着粗粗的黑烟坠向地面。
这次空战，持续30分钟，一共击落敌机21架，其中轰炸机10架，驱逐机11架。50多名日本飞行员被打死，两名飞行员跳伞后被俘。我方仅损失飞机五架。这是一次以极小的代价取得巨大胜利的战斗。
后来，人们从日本报纸上得知，4月29日这天，正是日本天皇的生日。日本空军本想以空袭武汉的胜利，来给天皇庆祝生日的，结果偷鸡不成反蚀了一把米，美梦成了泡影。
日本航空兵团遭到惨败后，司令官德川好敏中将受到天皇的训斥，并要求他戴罪立功，挽回面子和损失。德川好敏经过一番策划，于5月31日再次对武汉发动空袭。这天上午10时许，德川好敏命令合肥机场、安庆机场、杭州机场，起飞36架驱逐机、18架轰炸机，向武汉飞来。中国战机奉命腾空，隐蔽等机。11时许，敌机飞临武汉上空，遭到地面高炮的频频发射，为首的一架敌机着火，坠落长江。后面的敌机不敢进入市区，企图掉头返回。“哪里逃！”王家墩起飞的中国战机紧追上来，一阵猛烈地炮击，敌机在猛烈的炮火中上下翻腾，一方面想躲避炮弹的袭击，一方面想寻机还击。这时，由南昌起飞的中国战机也赶到了。敌机见势不妙，不敢恋战，他们且战且退，企图逃跑。中国的勇士们岂能轻易放走这伙侵略者，步步紧逼，当追到上饶上空时，有两架敌机被击中，其中一架在半空中就被炸成了碎片。敌机见到伙伴的悲惨下场，拼命地逃跑。这次空战，击毁敌机14架。
空战结束后，宋美龄在钱大钧、毛邦初的陪同下，来到王家墩机场，慰问空中的勇士们，并带来了一大批慰问品。宋秘书长非常高兴地嘉奖了飞行员们，祝他们连战连捷，再建奇功。她握着广东籍飞行员苏英祥的手说:“小伙子，听说你在三分钟内接连打下两架敌机，打得好！我代表委员长向你表示祝贺！”
苏英祥生性活泼，听到宋美龄的赞扬，调皮地说:“夫人，我这次打下两架敌机，可能是巧合，恐怕下次没这么好运气了。”
大家被苏英祥的调皮话逗乐了，气氛十分轻松。宋美龄笑着说:“不对，你们能打下敌机，取得如此巨大的胜利，并不是运气，而是靠你们的过硬技术。如果照你说的，碰运气能打下敌机，那我也可以上天去碰一碰运气了。”
又是一阵哈哈大笑。
宋美龄对几次空战的胜利似乎并不满足，在返回武汉的路途中，她对钱大钧和毛邦初说:“我建议你们下一步要搞一个大动作，不要只是应战，要主动出击，要东征打到日本去！”
“啊！打到日本去？”钱大钧和毛邦初不约而同地惊叫起来。
宋美龄坚定而自信地点点头说:“怎么？你们没这个勇气吗？”
“夫人有什么良策吗？”毛邦初问。
宋美龄便如此这般地将自己的想法告诉他俩。
钱大钧和毛邦初觉得夫人的想法很好，便遵照执行宋美龄的计划。他们向部队下达任务后，这个东征的计划便在紧张而秘密地进行之中。因为保密，飞行员们不知道要执行什么任务，只知道每天要进行紧张的模拟训练。他们训练的目标是日本的鹿几岛、福岗、长崎……
他们不分昼夜地训练，不论是天晴下雨，训练从不间断。同时，地面上的准备工作也在秘密地进行中。为了保障飞机的长途飞行，飞机里装上了无线电定向仪、短波发报机，地面上新建了以汉口经南昌、衢州至宁波为主，以长沙、温州、丽水为辅的双套通讯网络，敷设七座对空电台;同时，各地长短波广播电台也都预设了准备呼叫信号和联络密语。
5月19日清早，远征队队长徐焕升接到空军总部发来的出击命令。神圣的时刻来了！这次主动出击日本，是亘古以来，中国对日本的第一次远征，也是“九·一八”事变以来，中国对日本国土发起的首次还击。徐焕升激动地把副队长佟彦博、队员苏光华、刘荣光、雷天春、吴积冲、刘光斗召集起来，首先宣布总部的命令，然后征求大家的意见。大家异口同声地说:“我们早就盼望着这一天了，要有想法的话，就是团结一心，圆满完成战斗任务！”
从汉口飞日本，路途远，飞机油箱里的油到不了日本，所以，必须分段加油。下午3时许，他们分别驾驶两架“马丁”式飞机，由汉口起飞，经南昌、衢州加油，5时55分，在宁波机场加油充弹。
晚上11时30分，一切准备就绪。远征队长徐焕升于起飞前，向最高统帅发电报：
蒋委员长：
职谨率全体出征人员，向最高领袖蒋委员长及诸位长官行最高敬礼，以示参与此项工作之光荣；并各誓以最大之努力，完成此非常之使命。
徐焕升皓
11时48分，他们从宁波机场起飞，沿舟山南端飞行。不料，在定海上空遭到日军高射炮的射击。可是，因云层厚，敌人无法看清目标，所以幸免被打。0时47分，他们看见机翼下遍地灯光，徐焕升认为是目标到了，命令投弹。飞行员奉命执行，这时听不见炸弹的呼啸、看不见爆炸的火光，更闻不到硝烟的气味。看到的是漫天飞舞的纸片，如雪花般扬扬洒洒，飘落在日本的土地上。
出征之前，有人主张挂杀伤炸弹，也有人主张挂定时炸弹，教训一下日本鬼子。可是，经多次研究后，大家认为，投精神炸弹的效果最好，这样攻心为上，可以扩大政治影响。
散发的传单中，有《中华民国空军将士中国人民亲善同盟告日本国民书》其中道：
我们的目的，不是要伤害贵国人民的生命财产。我们的使命，是向日本国民说明贵国的军阀，在中国领土上做着怎样的罪恶……
《中华民国全国民众告日本国民书》中道：
早从昭和6年，贵国军阀就对人民这样宣传：“满洲是日本的生命线，只要满洲到手，就国富民强。”可是，占领满洲，今已七年，在这七年之间，除了军部的巨头做了大官，成了暴发户外，日本人民得到些什么呢？只有沉重的捐税、昂贵的物价，贫困与饥饿，疾病和死亡罢了。
《中华民国总工会告日本工人书》是这样写的：
诸君，等着等着，解放是不会自己来的，现在正是人民争回自由的时候了。你们掌握着生产，掌握着日本军阀之心脏的工人兄弟！觉醒诸君尽伟大的力量吧！诸君掌握着东洋的命运，打倒日本军阀！为解除两国人民的痛苦，以同盟罢工来战斗吧！
……
飞机飞过熊本、福岗、佐世保、长崎、左贺、久留米市。飞遍了九州半岛，撒下了万纸传单，而后对准航向，加大油门，飞回了祖国的怀抱。
这一大批“纸弹”，从精神上沉重地打击了日本军国主义，日本朝野上下，一个个拿着传单震惊无比，收到了比扔下几十颗炸弹更大的奇效。天皇见到了传单，大发其火，责令参谋总部迅速拿出报复方案。
两架飞机返回武汉，武汉民众在机场举行盛大的欢迎仪式，欢迎东征勇士的归来。中共代表和八路军办事处代表，向勇士们献上锦旗，锦旗上写道：“气吞三岛，威震九州。”
陈绍禹代表中共中央讲话，他说：“我们听到了这个具有国际和历史意义的伟大胜利的远征消息，万分欣慰，我们的英勇空军，从抗战以来，已经建树了许多伟大的战绩，这是给整个抗战胜利的一个有力的保证。”
东征的胜利，在国际上引起了巨大反响，英国《新闻纪事报》当天发表了题为“胜利炸弹”的评论，论及中国空军空袭日本一事说：“中国飞机日前飞往日本散发传单，唤醒日本人民，推翻军阀，此事意义极为重大，且亦饶有趣味。”
美国《华盛顿邮报》及《新闻》，登载中国空军赴日散发传单与日机轰炸中国武汉等不设防城市相比较的插图，并发表评论说：“中国空军报复日机之轰炸，为散发传单，与日本人之文明相较，实令日本军国政府置身无地。”
这一次，宋美龄来机场慰问，带来了市场不多见的西点、烟糖、水果，还送给每人一件皮夹克。她与飞行员一一握手说：“希望你们为保卫武汉再立新功。”这次，她又见到了那个爱说笑话的苏英祥，握着他的手说，“这一回你们东征日本的胜利，不会再是碰彩取得的吧？”
正当国民党统帅部为空军连战皆捷喝彩陶醉之际，日军一举攻下了马当要塞，扫除了进攻武汉的障碍，给蒋介石一记重重的闷棍，气得他差一点发了疯。
蒋介石炸了黄河花园口，水淹日军，使日军不得不放弃西进平汉路，南下武汉的计划。日军见平汉路不能达到目的，便改变了策略，从公路和水路向武汉进攻。5月29日，日军大本营命令华中派遣军与海军舰队协同作战，从芜湖向西，沿长江两岸攻占安庆、马当、湖口和
九江，以此作为进攻武汉的前进基地。
华中派遣军司令烟俊六接到飞机送来的作战命令后，把海军第十一战队司令官近藤英次郎召到自己的办公室，协商行动计划。两人最后确定：
(1)由台湾旅团、海军第十一战队、陆战队、第二联合航空队溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；
(2)第六师团从合肥沿陆路攻占舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应沿江向西进攻的部队作战；
(3)陆空军第三飞行团协同陆上部队进攻。
已在合肥待命的第六师团与集结于镇江的台湾旅团，在海军第十一战队的配合下，水陆并进，滚滚西征。
日军第六师团从合肥南下，途中虽然有空军和第二十六集团军的阻挡，但这个集团军的战斗力太差，根本不禁打，可以说是一碰即溃，一溃千里。6月10日，第六师团抵达安庆时，由镇江出发的台湾旅团也到达安庆，两支部队会合后，向西前进，24日攻占了香口，直抵马当要塞。
马当，地处皖、赣边界，是长江边上的一个小镇。江北是安徽省的望江县，江南是江西省的彭泽县，马当属江西彭泽。这里丛山环抱，易守难攻，一向为长江中游的锁钥，其军事价值相当江阴要塞。蒋介石看中了马当的重要性，多次开会研究如何镇守马当。马当是第五战区的防地，蒋介石每开一次防务会议，都要将会议内容通报给第五战区。
20年前，李宗仁在参加护法战争的一次战斗，牙床为流弹击伤，碎牙一直未能取出，日后时觉疼痛。台儿庄战役期间，李宗仁因日夜指挥战斗，昼夜辛劳，旧病复发，右脸肿得厉害，不得不暂时离开指挥部，赴武汉治疗。白崇禧代理司令官指挥。白崇禧为人精明，深知马当要塞的重要，曾多次到马当巡视，叮嘱马当要塞指挥官即第十六军军长李韫珩，一定要集中兵力，确保马当无恙。
李韫珩为了阻止日军西进，请德国军事顾问设计工事结构，还在马当的四五里江底，设人工暗礁35处，沉船49艘，布水雷1765枚。而且，在马当的四周构筑了120个碉堡。当白崇禧要求他确保马当安全时，他耸耸肩，笑着说：“我们的马当是铜墙铁壁，江底下布满了水雷，日本人寸步难行，排雷要排一年半载。而且，长江两岸都有高射炮，日本人要想从这里到武汉，没门！”
白崇禧见他信心十足，放心地返回了武汉。
第十六军部在湖口，这几天，他们举办的抗日军政大学要举行毕业典礼，作为军长兼校长的李韫珩要赶回湖口，做总结报告。
当时，上级也没有要求各部办什么抗日军政大学。所以，除了李韫珩办了抗日军政大学外，其他部队都没办。李韫珩为何别出心裁，办抗日军政大学呢？他是从哪里受到启发的呢？说来可笑，李韫珩每次到总部开会，黄埔系的军人见到蒋介石，都是校长不离口，显得十分亲热，令那些不是黄埔系的军官们十分羡慕和妒忌，其中当然也有李韫珩。他决定自己也搞一个学校，过一把校长瘾。因此，他命令马当、彭泽、湖口地区的乡、保长及部队的排以上军官集中起来，办了一个为期两周的“抗大”，自任校长。
学生们学了些什么课程，究竟有什么效果，这对李韫珩来说并不重要。重要的是现在他无论走到哪里，都有人毕恭毕敬地喊他校长了，他成了桃李满天下的抗日军政大学的校长，可以和蒋介石媲美了，他认为自己这一生死而无憾了。
闲话少说，李韫珩回到湖口不久，返回武汉的白崇禧便打来电话，询问他马当的情况。李韫珩依然是那么自信，告诉他一切如初，平静如水。
白崇禧反复强调说：“马当地位重要，蒋委员长十分关注，你这几天要把军部从湖口搬到马当，而且越快越好。”
李韫珩嘴上答应，心中却犹豫。军部是否马上就搬？抗日军政大学的毕业典礼究竟在湖口举行还是在马当举行？他不想凭姓白的一句话就搬。但他也知道，如果一旦不听他的话而出了娄子，自己纵然有10个脑袋，也是顶不了这个错误的。
第二天上午，李韫珩斟酌再三，还是没有违抗白崇禧命令的胆，将军部和抗大迁到了马当。
第三天，举行了隆重的毕业典礼。为了把场面弄得大大的，以引起轰动效应，李韫珩下令各部队主官，都要参加毕业典礼。
5月26日上午，各部队排以上军官都奉命参加毕业典礼。他们如赶庙会似地，三五成群地前往马当镇。马当以东的香山、黄山、香口，都有部队驻防。这些部队的排以上军官也都奉命去马当参加毕业典礼了，只留下一个司务长负责值班。
上午9时许，副军长大声宣布：“现在，抗大毕业典礼开始，欢迎李校长作毕业典礼报告！”
李韫珩在阵阵掌声中走上讲台，开始做他的校长报告。报告的文稿是书记官代写的，他念着念着就念错了，好在学员当中，有文化的不多，随他怎么念也不会有人议论。太阳正中时，他结结巴巴地念完了讲话稿。接着，就是毕业筵席。一两百个学生轮番来向李韫珩校长敬酒。学生们端着酒杯，一个说祝李校长健康长寿，一个说祝李校长升官发财，另一个又祝李校长生活美满……一会儿工夫，十几杯酒下了肚，把个李韫珩灌得满面通红，醉步蹒跚。
正在他醉眼矇眬之际，海军江防守备司令鲍长义急匆匆跑来，慌慌张张地向他报告说：“报告军座，香……”
“什……什么……军座？”李韫珩摆着手，打断了鲍长义的话，很不满意地说，“我……我现在是……是校长！喊我校长！”
“是，校长，”鲍长义改口报告，“香山、香口的炮台已被敌人占领了！”
“胡说！”李韫珩吓了一跳，他的酒醒了一大半，大声地训斥道，“你谎报军情是要杀头的，你知道吗？”李韫珩满口的酒气直扑鲍长义。
鲍长义几乎带着哭声，眼泪也冒了出来，重复着说：“香山、香口的炮台已被敌人占领了，我没说谎话，军座如不信，你可以打个电话查问一下！”
这下，过了校长瘾的李韫珩彻底地清醒了，吓得瞪着眼望着鲍长义。
事情发生在快近中午时，从合肥起飞的12架敌机，飞到香山、香口炮台，一阵狂轰滥炸，把两个炮台之工事全部炸塌。几乎是同时，五艘敌舰也开来了，向水面上发射了数不清的炮弹，引爆了江底的所有水雷，炸毁了设置的障碍。敌人扫清了水中障碍后，顺利地登陆，攻占了香山、香口炮台，中国军人大部阵亡，少数人逃走，鲍长义是少数逃出来的人之一。
鲍长义说完经过，李韫珩摇摇脑袋，意识到出了大事，敌人很快就会逼近马当。于是，他立即采取三条应变措施，第一，马上命令抗大毕业的学员迅速返回部队，去指挥部队投入战斗；第二,命令第三一三团开赴马当;第三，军部由马当转移到湖口。
李韫珩带着军部机关转移到了湖口，刚放下行囊，电话铃就响了。这是第三一三团王团长打来的电话，向他报告了马当战斗的经过，并告诉他，敌人已占领了马当。
李韫珩听到这个消息，如当头一棒，瘫倒在椅子上。参谋长赵宏提醒他说：“军座，赶快派第一六七师夺回马当！”
李韫珩犹豫着。
赵宏着急地说：“如果马当不夺回来，蒋委员长知道了，绝不会饶恕我们的过失，我们的脑袋就要搬家了。”
李韫珩这才点点头同意。赵宏打电话给第一六七师，命令他们跑步赶到马当，参加马当战斗，夺回马当阵地。
第一六七师师长薛蔚英是黄埔一期的少将师长。因为资格老，对黄埔二期的李韫珩根本不买账。接到命令后，他全当没听到，在一个地主家里打着麻将。傍晚，白崇禧得知马当失守，似乎不相信，他打电话向李韫珩证实。李韫珩如实相告，并安慰他，已经命令薛蔚英前去争夺马当。
白崇禧放下电话，脑子里想起了一件往事。他有一次到第一六七师视察时，听官兵们反映薛蔚英此人整天不务正业，喜欢打麻将。想到这里，他怕薛蔚英打麻将误事，就拿起电话，直接打到驻在彭泽的第一六七师，询问部队是否去了马当。值班人员回答没有，白崇禧急了，立即向值班军官说明自己的身份，要他火速向薛蔚英传达他的命令，命令他不惜一切代价，以最快的速度夺回马当！
薛蔚英看了一眼值班员送来的命令，以中央军自居，骂道：“白崇禧是个什么东西，顶到天是个杂牌军，他倒指挥起老子来了！”
这时，李韫珩的催促电话也来了，薛蔚英才恋恋不舍地离开牌桌。日军占领马当后，分析中国军队一定会来争夺。所以，做好了一切抵抗准备。当薛蔚英姗姗带部队赶到马当时，日军发起猛烈的反击，部队无法接近。薛蔚英抬头望望飘扬在马当上空的猩红的膏药旗，连声叹息，掉转头，率部返回了彭泽。
马当要塞失守，等于让日军打开了进逼武汉的大门。最高统帅部震惊无比。白崇禧连夜驱车赶往武汉，要向蒋介石讨个公道，他瞪着血红的双眼，大声地责问：“薛蔚英贻误战机，致使马当失守，该当何罪？”
蒋介石无话可说，十分为难。照军法规定，薛蔚英犯了渎职罪，难以宽恕。然而，蒋介石考虑他是黄埔一期生，区区500多学生中，目前已大多为国捐躯，只剩下屈指可数的极少数人了。
怎么办？蒋介石见白崇禧兴师问罪的目光一眨不眨地盯着自己，便避开了他那咄咄逼人的目光，低头思考着良策。
白崇禧见蒋介石犹豫不决，知道他对中央军始终袒护着。便又说道：“委员长，韩复榘为何能杀？你杀他时没有半秒钟的犹豫。而现在要按军法处置薛蔚英这个小小的师长，你却下不了决心，这是为什么？”
“这……”蒋介石不知道怎么说。
白崇禧十分生气，他不顾后果地揭穿蒋介石心中的秘密，气愤地说：“你无非是心疼他是黄埔系的吧？如果军法面前不能人人平等，这仗还能打下去吗？”
蒋介石心底的秘密被揭穿了，但他还是不吭声。
白崇禧不依不饶，发着火说：“一个薛蔚英，已把偌大的武汉闹得沸沸扬扬了，他们说委员长如果不果断处决薛蔚英，你恐怕什么部队都指挥不动，连你身边的卫兵也指挥不动了。如果对这种人姑息迁就，那就是养痈成患，这也是一种潜伏的危机。”
“算他倒霉！”蒋介石挥挥手，别过脸说，“立即枪决，决不姑息！”他伏案写了一道手令：
薛蔚英贻误战机，立即执行死刑！
蒋介石忍痛斩马谡，一声枪响，结束了薛蔚英的性命。
蒋介石办完这件事后，打电话将陈诚叫来。陈诚接到电话，不知发生了什么事，一进门便毕恭毕敬地喊了一声：“校长，你好，有什么事要吩咐学生的吗？”
“好什么？好个屁！”蒋介石一头的恼火泄向陈诚。他训斥道，“你是第九战区的司令官，负责整个保卫武汉的作战指挥。当初我再三交代，马当地位重要，无论如何要派一员赤胆忠心的将军去坚守，你也向我保证说，马当的防务固若金汤，起码可以守三个月，结果不到三天就被敌人占领了，你怎么向国人交待？”
陈诚低头垂手，一声不吭。等蒋介石训斥完了，他悄悄地离开蒋介石的办公室，回到了自己的办公室，向武汉卫戍总司令罗卓英下达了夺回马当的战斗命令，命令如下：
香山马当为皖赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英，督率第十六军、第四十九军及第十一师等部，务速恢复香山马当阵地而确保之。并规定攻克香山及马当要塞区者各赏洋五万元。如作战不力畏缩不前者，即以军法从事。凡我官兵务必奋勇争先，以歼灭当面之敌。仰即督励所属一体属遵，是为至要！
命令下达后，罗卓英、李韫珩和第四十九军军长王铁汉这才紧张起来，罗卓英带着精干的班子，坐吉普车来到彭泽开设指挥所，指挥第十六军、第四十九军和第十一师，向马当反击。
花了几年时间，好不容易构筑的马当钢筋水泥工事，在中国军队手里没有珍惜它，更没有发挥它的防御作用。现在落到了日本人手中后，它却成了鬼子手中最坚强的盾牌。中国军队连续反击十几次，伤亡很大，屡攻不克，只得放弃。相反，日本人利用马当工事，为前进的基础，稳扎稳打地向彭泽大踏步推进。中国军队挡不住日军的强大攻势，步步退让。日军占领了彭泽、湖口、逼近九江。
九江与武汉近在咫尺。日军逼近九江，武汉岌岌可危。蒋介石到了火烧屁股的危急时刻，又把陈诚叫到办公室。
陈诚对马当失守十分内疚。一进门便低着头说：“校长，马当失守，卑职用人不当，请求处分。处分无论多重，学生决不埋怨。”
蒋介石本来有一腔怒火，可是，见陈诚诚惶诚恐的模样，心又软了下来。他指着自己的脑袋说：“马当失守，我急白了头。今天，我要再向你重复一遍，武汉对于我们十分重要，它北连河南，南接湖南，是长江中游的大城市，也是中原的心腹地带，用一个不恰当的比喻，武汉是中国的肚脐眼，如果肚脐眼被人家占领了，离心脏还有多远？讨厌的是武汉四周都是水，无险可守，不是久战之地。所以，半年前我就确定了战于武汉之远方，守武汉而不战于武汉的方针。这个方针的核心是把进攻武汉的敌人消灭在武汉外围，你理解了吗？这个方针你怎么忘记了呢？”
陈诚一副可怜兮兮的样子，回答说：“卑职知道要战于武汉远方，但是，部属太麻痹了，我要检讨。”
蒋介石挥挥手说：“过去的让它过去，不说了，下一步一定要死守九江，九江如果再丢了，我一定拿你是问！”蒋介石指着地图说，“我们在九江方向有60个师60万人马，就兵力而言，超过敌人多少倍，九江守不住，你找不出任何理由的，你还有什么意见？”
陈诚保证说：“校长，学生如果再守不住九江，就不回来见校长了。”
陈诚坐车离开武汉，来到九江以南的星子县莲花洞，他的指挥所就设在这里。第二天，他召开了作战会议，第九战区师以上军官都来了。会议一开始，陈诚就沉着脸说：“诸位，委员长万分生气啊！他昨天给我一个下马威，今天我要不要给你们一个下马威呢？诸位都是戎马几十年的军人了，打了败仗该怎么办？薛蔚英枪决，李韫珩撤职查办，都是你们的镜子。也许，在座的诸位明天就是别人的镜子。打不好仗，你们心里难过不难过呢？你们也许脸老皮厚不知羞耻，可是我是难过得已经两顿没吃饭了。”他扫了大家一眼，见几个师长吓得筛糠似地打着抖，知道点到为止，不宜再训斥了。否则，会影响大家的战斗情绪。于是，他口气缓和了许多，吩咐参谋处长刘云汉传达战斗方案及各师的战斗任务。
陈诚在制定九江防御战斗方案时，接受了淞沪战役、南京保卫战的教训，充分利用九江的水网地区及山区特点，在九江至德安铁路沿途设置三道防线。考虑到庐山至隘口是山区，射击视线不良，防守的重点要放在一、二道防线上。
刘云汉说罢方案，陈诚接着说：“这个方案之所以要设三道防线，完全是贯彻了委员长的指导思想。前几天，他语重心长地对我说，这个仗绝对不能像淞沪战役那样打了。日军的企图是要找我主力决战，尽早结束战事，目的是迫我投降。我们如果以百分之百的兵力来保卫武汉，那就正中敌人的下怀。敌人就是要我们那样做。因此，保卫武汉的战斗只能用百分之六十的兵力，留下百分之四十的兵力作为今后打持久战。”陈诚长长地叹了一口气，接着又说，“这仗很难打，既要保卫武汉，不让敌人进武汉，又不能拿出全部兵力，不可拼得太猛，更不可磨洋工，消极防御，必须要打出一个高水平的保卫战。”他扫了一眼众军官，抬抬手说，“请诸位对方案评头论足一番，务必发表高见。”
“这个计划太保守，形象地说，是豆腐渣方案，不堪一击。”第一个站出来的是第三十一集团军总司令汤恩伯。他当头一炮，继续说，“你们听说过徐州会战没有？徐州会战中的临沂保卫战，所以打得漂亮，方案的指导思想是打出去，以小部力量守城，大部分出击。两翼迂回到敌人背后，来个三面夹攻敌人。我认为，守九江的方案纯属被动防御，就像足球守门那样，呆呆地等人家进攻，太没意思了，叫人打得没劲。”
陈诚解释说：“临沂保卫战确实打得不错，但是，最后临沂不是被敌人占领了吗？临沂保卫战根本不能作为我们的样板，更不能照搬照套。”
“临沂确实最后被敌人占领了，但是它达到了消灭敌人主力的目的，有军事学术价值。如果九江纯粹消极防守，最后九江也丢了，敌人主力也没被消耗。”汤恩伯反驳道，“我认为九江防御方案不成功，一旦实施了就是敌人的活靶子，”他面向大家，大声地说，“诸位也可以评论评论嘛！”
第五十四军军长霍揆彰接着说：“我十分赞成汤司令的意见，设三道防线的打法不可取，理由很简单，敌人有飞机大炮，战前他们对三道防线狂轰滥炸一番，三道防线被他们打了个稀巴烂。”他打住话头，从口袋里拿出一包香烟，竖摆在桌子上，用拳头轻轻一碰，香烟就倒下了，他比喻说，“大家看到了吧，这盒香烟就是我们的防线，人家用飞机大炮轻轻一击，我们的三道防线就完蛋了。”
坚守三道防线的部队是张发奎的第二兵团，所以，陈诚客气地对张发奎说：“张司令，此次要唱主角的是你，你对这个方案谈谈看法。”
张发奎被他点了将，慢慢地站起来，被陈诚按住了，对他说：“张司令是老前辈、老革命了，还是坐着谈吧。请你谈谈你的高见！”
“我与汤司令、霍军长有同样的感受。打仗总不能同下军棋似的，排成一条线同敌人对着干。要设法让敌人钻进我们的口袋，打歼灭仗才行啊。”张发奎又是一个反对者。
陈诚不放弃自己的方案，说：“看来我要解释一下，这三道防线并非是三道木头人组成的呆板的防线，可以互相交替掩护，可以机动歼敌，总之，是步步为营，层层抵抗。”
会议没做出什么结论就结束了。陈诚坐吉普车来到武汉，将讨论的情况向蒋介石、何应钦、白崇禧、李宗仁等作了汇报。蒋介石又对整个方案作了调整。调整后的方案是：
利用鄱阳湖与大别山地障，并藉长江南岸之丘陵与湖泊，施行战略对峙，计划在武汉外围与日军作战四个月，并将第九战区主力编成第一、第二兵团，将第五战区主力编成第三、第四兵团。第一兵团总司令薛岳率25个师担任南浔线及其两侧地区的防务，取外线之势侧击西进日军，屏障南昌；第二兵团总司令张发奎率33个师担负瑞昌至武昌间的正面防御；第三兵团总司令孙连仲率八个师，担任大别山北麓及正面防御；第四兵团总司令李品仙率13个师在长江及大别山之间布防，遏止第六师团西进。
部署调整后，蒋介石向全军发表训令，号召全军奋起打击日军的狂妄气焰，保卫武汉。
几乎不约而同，中国军队调整部署时，日军也在调整他们的部署。7月4日，日本大本营下达了华中派遣军战斗序列，先后调集了九个师团另三个旅团和航空兵、海军陆战队各一部，约25万人，编成第十一军和第二军，由华中派遣军司令官烟俊六指挥，分别沿长江两岸和大别山麓合击武汉。
日军第十一军军长冈村宁次，是中国人心目中的恶魔。他是十足的“中国通”。1907年，他担任日本陆军士官学校清国留学生队队长。中国的孙传芳、何应钦、阎锡山等，包括后来发迹的许多大小军阀，都是冈村宁次的学生。1915年，陆军参谋总部为编纂日德战争作战史，派战史处参谋冈村宁次到青岛搜集资料。这是冈村宁次第一次踏上中国的土地。由于他的野心和灵敏的嗅觉，他对中国特别感兴趣。回国后不久，他被调任驻扎在小仑的步兵第十四联队，职务是少佐大队长。小仑位于九州，是日本通往中国、朝鲜的小港口，这里常有中国商人来往，尤其中国的渔民比较多。冈村宁次一有空就去找中国人聊天，不到半年，他完全学会了讲中国话。1922年，冈村宁次返回参谋总部工作，安排在第二部中国班。主要任务是到中国搜集政治、经济、军事情报。第二年，他被调任上海，担任谍报武官。两年后，冈村宁次调回东京，担任陆军第十三师团第六联队联队长，军衔也同时晋升为大佐。1928年5月，冈村宁次率联队随师团开赴青岛，与中国军队作战。7月，他被调回东京，担任参谋总部的战史课课长。1932年2月，他被提升为日军上海派遣军副参谋长，曾经作为日方代表，数次来南京同中国外交部谈判。几次见过蒋介石。这年6月，他调往东北，担任关东军副参谋长，曾与何应钦商谈签订《塘沽协定》。1934年，他又调回东京，担任参谋总部第二部部长，掌管情报工作，主要任务就是专门搜集有关中国的军事、政治情况，研究和制定对华政策。到职不到两个月，就以商人身份秘密到中国，以旅游为借口，在沈阳、大连、旅顺、北京转悠，尤其在南京住了两个月。目的是通过和中国人交朋友，了解中国的军事情报。何应钦留日读书时，冈村宁次是他的老师，关系相当密切。他在何应钦家住了一段时间，学会了烧中国菜，特别喜欢吃千张结红烧肉。据他在日记中透露，他一次能吃一斤千张结红烧肉。然后，他又到广州，多次拜访广东军阀陈济棠，有时李宗仁也陪着交谈。冈村宁次遇到情绪好的时候，邀请陈、李二人上饭店喝酒，在交杯换盏、笑谈风月中搜集了大量关于蒋介石的情报。由于搜集情报有功，他被破格提升为中将第二师团长。这个职务非同一般，因为那时整个陆军总共才有17个正规师团。1937年4月，他率第二师团来东北作战。镇压当地的抗日武装。1938年6月30日，他被提升为第十一军军长。也就在这一天，他回东京拜谒天皇，受领了御赐神酒和赏金，接受了进攻武汉的使命。
7月12日，冈村宁次率领新组建的第十一军司令部人员在上海登陆。15日到达南京，向烟俊六报到。烟俊六向他介绍了日军下一步作战进攻武汉的方案，目的是除继续寻歼中国军队主力之外，还有一个重要的政治因素，就是南京沦陷后，国民政府迁都重庆，而蒋介石在武汉，军事委员会在武汉，中国当时的政治经济军事中心在武汉。日本政府认为，只要占领武汉，便可事实上摧毁国民政府。至少把它赶到西南一隅，降至“地方政府”的地位，有利于引诱国民党内部的亲日派出来与日本合作，重新建立一个听命于它的中国政府。这年年底，汪精卫果然逃出了重庆，投进了日本的怀抱。另外，选择武汉作为下一步作战目标，是因为武汉在长江边，便于举行海陆空三军立体作战，能充分发挥日本战舰的威力，也便于沿长江水路对大部队进行后勤补给。也就是说，粮食、弹药在日本长崎上了船，几天工夫就可以直接到达武汉。
烟俊六还向他介绍，投入武汉战役的日本陆海空军近40万官兵，同时，大本营为配合武汉作战，向中国增兵40万，增拨作战费用32.5亿日元。
烟俊六介绍完情况，拍拍冈村宁次的肩膀说：“进攻武汉说起来两个军，第二军从合肥经大别山向武汉进攻，绕道走远路，途中必然遇到中国军队的阻击。走大别山的这一路行军步子慢，我不指望他们有多大贡献，我的意图是牵制中国人的兵力，进攻武汉的实际操刀手是你，希望你不辜负天皇对你的信任。”
冈村宁次说话谨慎，没有拍胸脯下保证，只是耸耸肩说：“让我试试吧，不行另请高明。”其实，在他的内心深处，虽然知道中国军队在武汉有120个师，110余万兵力，相当于进攻武汉日军兵力的三倍。而且，武汉外围地形恶劣，加上天气炎热，这一仗不是好打的。可是，不可一世的他，根本不把中国军队放在眼里，他有必胜的信念。
几天以后，冈村宁次来到彭泽，他先用一周时间熟悉双方情况和地形，尔后又用一周时间制定作战计划，他准备起用波田支队作为进攻九江的尖刀部队。
波田支队的实力相当于日军的一个旅团，而支队长波田重一的军衔却比一般旅团长的少将衔还高一级，他是中将支队长。波田支队的成员大部分是台湾人。甲午战争后，中国在黄海大战中败在日本人手里，美丽的宝岛割让给了日本，台湾成了日本的“领土”，台湾人也成了天皇的“臣民”，许多台湾人起了日本名字，波田支队的官兵习惯了台湾的亚热带气候，武汉又是出了名的火炉。因此，冈村宁次认为，选择波田支队进攻武汉，是最理想的选择。
冈村宁次同波田俩人密商了三天，决定对九江采取偷袭。