汇山码头是鸦片战争后，英国人在这里修建的水泥码头。码头岸边有一排堆放货物的仓库。抗战爆发，日本人把仓库变成了弹药库，并在仓库的两头修筑了十几个水泥大地堡。这些水泥大地堡有两个作用，一是保卫仓库，二是为攻占上海屯集兵力。这里驻扎日军一个大队，各地堡内有大炮、炸药，还有机枪。地堡前面是一片开阔地，没有任何障碍物挡住视线，守卫部队一目了然，攻击的部队无论上来多少，都会倒在密集的枪口下。
三支部队兵分东西两路，向汇山码头逼近。第三十六师和第八十七师夺取虹口后再向汇山码头进攻；第八十八师夺取杨树浦后再向汇山码头进攻。第八十七师和以往进攻一样，他们先以重炮和卜式山炮对敌阵地火力压制，乘着滚滚浓烟步兵冲锋。杨树浦路边就是滚滚的黄埔江，这时正是洪水猛涨季节，江水上涨，平到了江堤，杨树浦路上积着浅浅的江水。日军的军舰也因江水猛涨舰身提高了不少。他们可以观察到江边及杨树浦的一切。所以，当第三十六师和第八十七师冲到这里时，突然遭到敌军舰炮火的袭击，许多官兵倒在炮火之下，献出了他们年轻的生命。张治中在与第八十七师师长宋希濂通话中，了解到这一情况，便带着卫队到现场视察。他一看到一批批官兵迎着弹雨冲锋，一批批倒下时，泪水溢出眼眶。宋希濂忧虑地说:“这一仗双方都知道时间的重要，敌人知道必须咬牙顶过这一阵就会有大批援军赶来。我们是咬牙拔掉这些据点后，就可以全力以赴地对付敌人的援军登陆。所以，双方都在拼命。”
张治中点头说:“说得对，所以，这是至关重要的一仗，谁胜谁就有希望，当然会作生死之搏。”
这时，从天潼路方向开来了六辆坦克，停在宋希濂面前。宋希濂告诉张治中，这是刚从修理厂临时拉出来的，他们来配合步兵作战。他咬着牙说:“我想等到天黑后，利用夜色掩护，让坦克当开路先锋，再拼它一下！”
张治中考虑到时间非常宝贵。时间就是生命，他心急火燎地不想等到天黑再行动，立即派人将坦克连连长叫到面前，对他说:“时间就是胜利，也许今晚敌人的援兵就会赶到了。所以，我们必须争分夺秒，在天黑之前要拔除敌人的据点，你马上就带着弟兄们冲上去。”
连长面露难色，对张治中说:“报告长官，我刚从军校出来，没参加过实战，两天前才学会开坦克的。”
宋希濂也帮着解释说:“他说的是实话，他们全是新手，没有实战经验。”
张治中有点不高兴，他沉下脸说:“新手练一练不就成了老手了吗？再说，现在战场需要不上战场，难道等到战后练好了再上战场吗？”
“这……”连长望着宋希濂，一时不知说什么好。
“怎么怕死是不是？我告诉你们，当兵就是为打仗，如果怕死，就不要当兵！”
这个连长听了张治中的话，扫了一眼周围的弟兄们，觉得大家都用一种瞧不起的眼神看着自己，顿时自尊心受到了伤害，他二话不说，迅速跳上坦克，转身对后面的坦克士兵说:“弟兄们，跟我冲！”
六辆坦克“轰隆隆”地向敌人的据点开去，他们刚到了江边，就被敌人军舰上的大炮击中，烈火燃烧着坦克，年轻的连长和十几位坦克手都牺牲了。
张治中跺着脚，十分后悔地说:“他们的生命被我的冲动断送了，是我的错，是我的错，我不该不计后果让他们作无畏的牺牲。”他自责地说，“我天天在教育下属胜不骄，败不馁，要经得起荣誉，也要受得起挫折。可是，我为什么就受不起挫折了呢！”
宋希濂刚要开口安慰他，突然飞来八架敌机，一阵狂轰滥炸，许多士兵被炸死。宋希濂的指挥所屋顶中了一颗大炸弹，指挥所顿时成了一堆废墟。值班参谋和报务员都葬身火海，埋在瓦片中。宋希濂和张治中离指挥所有一段距离，才幸免于难。宋希濂望着得意的敌机，咬牙切齿，吼叫道:“狗日的鬼子，你们不要太猖狂了，这笔账老子迟早要你们偿还！”
这时，第九集团军司令部的一个参谋，骑着摩托车风驰电掣般朝张治中这边开来，在张治中的面前猛地紧刹车。张治中抬头一看，不由惊叫道:“鲍参谋，你怎么来啦，是不是有急事？”
鲍参谋一边跳下车，一边说:“报告长官，有急电！”说着将电报递给了张治中。
这是太仓的江防司令刘和鼎发来的十万火急电报。电文写道：清晨5时，大批日军在川沙口、狮子林登陆，正向罗店移动。
这是在张治中意料之中但也是意外之中的事，张治中看完电报，一时吃惊地张大嘴巴，不知如何是好。
率先登陆的日本上海派遣军的第三师团和第十一师团，共计4万余人。总司令松井石根大将年逾59，已退休多年，在湖光山色的富士山家中安度晚年。日本陆军部接到驻上海海军陆战队紧急求援电报后，决定派两个师团，组成上海派遣军去增援。但派谁出任总司令一职呢？他们不约而同地想到了松井石根。松井石根曾参加指挥日俄战争、中日战争，当过关东军的高级参谋，又任过日本驻欧洲、中国上海、广州领事馆的武官及日军驻华公使馆的武官。他既有指挥作战的经验，也有外交经验，更了解中国的情况，由他担任上海派遣军总司令，他们认为是最佳的人选。
8月14日上午，陆军大臣松山元大将打电话通知松井石根，要他火速赶到东京，有重要军机大事相商。具体是什么事，松山元在电话中没说。松井石根虽然退了役，但他仍十分关注国际动态及中日战争的进展。他接到电话后，十分敏感地估计此事一定与中日战争有关。他考虑会不会要他去参加一个军事会议，为扩大入侵中国的战争出谋划策。第二天一早，陆军部派车来接他。不到9点，车子就开到了东京陆军部，松山元在门口笑眯眯地迎接他。松井石根准备下车，被松山元拦住，对他说:“你不要下车，我上你这辆车，我们到天皇那里去。”
松井石根愣住了，不解地问:“什么，我们到天皇那里去干什么？”
松山元神秘地笑了笑说:“你到了那里不就清楚了吗？”说罢，命令司机开车。
车子进了皇宫，松井石根见到裕仁天皇后，他才明白天皇已颁发了任命令，要他出任上海派遣军总司令，而不是要他来给他们当当参谋。由于军情紧急，松井石根必须在8月16日早上，率领两个师团的部队登舰，开赴上海。
松井石根感到太突然，上面只给了他一天的准备时间。松井石根利用这一天的时间，熟悉两个师团的军官，了解平时训练的情况，又同陆军部研究选择登陆点。
在选择登陆点时，松井石根与陆军部发生了分歧意见，并发生了激烈的争执。陆军部选的是上海的宝山、高桥一线，他们的理由是在这里登陆后，可以起到直接增援上海海军陆战队的作用。而松井石根则认为，中国军队现在都集中在上海市内作战，如果在宝山、高桥登陆，正好与中国军队的主力发生正面接触，这样，容易形成对峙的僵局。他建议在川沙、狮子林一带登陆。他的理由是可以避免与中国军队的正面接触，还可以截断宁沪铁路，中断南京与上海的联系，也可以从北向西南迂回包围上海，与上海海军陆战队来个内外配合，对中国军队进行反包围。
双方虽各执己见，但经过几次沙盘作业论证后，松井石根还是说服了陆军部。
张治中接到刘和鼎关于日军在川沙口和狮子林登陆的报告，立即将此事摆到了第一位。当务之急，他首先要向南京报告这一情况，请求快速向上海方向增兵。第二就是迅速部署部队，向罗店方向堵截敌人。
他向南京报告后，准备向各师下达包围登陆之敌的作战任务。但是，敌机和炮弹将通向各师的电话线都统统炸断了，无法电话联系。惟一的办法只有派人火速传达他的命令，他完全可以将命令交给通讯参谋去送。但他向来是一个事必躬亲的人，小事可以交别人做，这个事关全局的大事，他不放心，必须亲自落实。
他带着两个参谋坐上吉普车，从江湾出发，先向第八十七师指挥所所在地——江湾的叶家花园奔去。半路上，敌机追随着他的吉普车，一个劲地向他扫射。车胎被打了个洞，车子歪歪扭扭地翻进了路边的沟里，他们只得弃车步行。到达第八十七师指挥所时，已是8点40分，他正向师长王敬久下达了拦截登陆敌人的任务时，兄弟部队给王敬久打来了电话，通报说张华浜、蕴藻浜方向发现敌人登陆部队。
王敬久将情况报告了张治中。张治中大步走到地图前，分析日军动向。他觉得敌人从川沙口、狮子林登陆后，兵分两路，一路向上海市区开进，接应海军陆战队；另一路抢占宁沪铁路的可能性很大。因此，他考虑自己的作战部署必须调整。他对一旁的王敬久说:“现在情况变化太快，拦截登陆敌人与围歼海军陆战队必须同时进行，我决定由你负责指挥第三十六师、第八十七师、第八十八师和独立第二十旅、保安总团及教导第二团，歼灭虹口杨树浦一线的海军陆战队;由夏楚中指挥第十一师、第八十七师一个旅和第九十八师，迅速开赴罗店、宝山、杨行、刘行一线，围歼登陆之敌。
王敬久一下子要指挥这么多部队，担心自己的能力，请求张治中考虑改变一下。张治中毫无商量地命令他必须担负起这个责任，同时鼓励他，希望他敢于承担重任。
随后，张治中用电话迅速向各师下达了作战命令。
那天，蒋介石得知大批日军在川沙口、狮子林登陆的消息后，急得如热锅上的蚂蚁。宋美龄见他团团乱转，不见他拿出办法，便着急地对他说:“大令，你这样六神无主是不行的，时间就是生命，你必须赶快调兵遣将，向上海调30个师去增援。”
蒋介石这才回过神来，拿起电话，向何应钦传达了命令。随之，一份份电令如雪片般飞向各部，接到调令的部队坐车乘船，向上海方向赶去。第十五师由长沙坐船经南京到上海;第七十四军由陕西南部坐火车到上海;第八师从西安出发;第二军从武汉坐船经镇江转车;第一军从甘肃出发;第二十一军从广西出发;最远的是第二十军，他们接到命令，从四川的重庆和成都，火速赶往上海。
这些部队出发时，受到驻地老百姓的夹道欢送。第二十军在贵阳车站登车时，20万市民含泪相送，市民们给官兵们送茶水，将煮好的鸡蛋放在他们手上，给他们路上垫饥，有的向官兵们送上自己千针万线做的布鞋……此情此景，令官兵们动容。
有个士兵感动地说:“以往我们出征打仗，走到哪里，哪里便是一片狼藉，老百姓们拼命地跑反，见我们就躲。这次出征，我们享受到了红军的待遇。”
“这你还不明白吗？过去我们是打内战，打共产党，老百姓痛恨我们。这次我们是打小日本，是抗日，老百姓当然为我们送行。”一个当官的说。
杨森军长在新闻界举行的欢送会上说:“今天见到那么多民众欢送我们，我流了好几次泪。我是个老军阀了，打了几十年的仗，全是自己人打自己人，遭到民众的唾骂，实在是没意思，对不起国家和民众。如今我们在打日本救中国的口号下，与民众站在一起，我代表全军将士，向贵州民众发誓，我们川军宁作战死鬼，不当亡国奴！为保卫祖国的大好河山洒尽热血！”
在激昂的“起来，不愿做奴隶的人们，把我们的血肉，筑成我们新的长城……”歌声中，杨森接受了两位学生敬献的鲜花。
淞沪战役万众瞩目，那几天，全国在沸腾，所有铁路、公路、水路，中国所有的交通线，全是运送军队的专车、专船。抗战的歌声传遍全国。各大城市的学生、工人、市民，纷纷走上街头游行，声援中国军队在上海抗击日本鬼子。
8月22日下午，松井石根率领大批日军，在上海以北海岸登陆。那天下午，松井石根的指挥舰停泊在长江口的长兴岛附近。他右手持报话机，左手指着地图上的上海地名，一字一句下达他的登陆命令:第三师团全速在吴淞登陆！登陆后，先抢占滩头，巩固阵地，向大场、陆行、真如推进！占领宁沪铁路线切断交通;第十一师团在浏河登陆！登陆后巩固滩头阵地，全速向罗店、嘉定推进！
松井石根心里盘算着，他的两万日军在这里登陆，必然会引起中国军队的关注，中国军队一定会来阻截。因此，他准备利用这个机会，在这里歼灭中国军队的有生力量，再向上海市区进攻。
蒋介石的头脑里也在翻腾，他考虑要阻挡大批日军登陆，必须由空军出马。因此，扬州机场、广德机场、杭州机场、南京光华门机场、南京句容机场等几乎所有的飞机都接到蒋介石出击的命令，一架架战鹰腾空上天，他们在吴淞、浏河的上空轰炸扫射，力争将敌人歼灭在滩头。扬州机场第四大队大队长王天祥，率领18架飞机起飞，晨风万里，不到10分钟就到了长江口。他们发现三艘航空母舰及无数的小汽艇如密密麻麻的蚂蚁，上面坐的全是士兵，正全速往滩头驶去。空军健儿对准目标，低空来回扫射和投弹，成批成批的日军如推倒的麻将牌中弹倒下。
他们完成了轰炸任务返回后，南京机场的飞机接着去轰炸。此时，日军航空母舰上的飞机和台湾新竹机场的飞机赶来迎战。整个天空黑乎乎的一片，双方相互厮拼绞杀。有的围追，有的遁逃，一会儿左翻右滚，一会儿上蹿下冲，十八般武艺各显神通。战斗中，一会儿见一架飞机拖着黑烟坠入大海，一会儿见两架飞机碰撞着冒着大火，坠入大海。螳螂捕蝉，黄雀在后。这一天，双方有400架飞机交战，中国空军在歼灭61架敌机的同时，损失了70架飞机。
这时，中国还不会造飞机，所有的飞机都是从外国购买的，价格十分昂贵，当时一个县的工农业总产值还不够一架飞机的钱。所以，中国拥有飞机的数量是很少的。再加上不会维修，哪架飞机上只要一个小小的螺丝坏了，那架飞机就成了一堆废铁。蒋介石特别关注飞机的损失情况。8月24日，他得知第三大队新从美国进口的超低空攻击机一天就损失了两架，心疼得雷霆大发。他坐车来到句容，将大队长刘超然骂了个狗血喷头，厉声训斥道:“你们是怎么搞的，这么好的飞机打一架少一架，一点家当几天就被你们搞光了，以后日子怎么过，下面怎么打？你们不心疼飞行员的生命，我还心疼我的飞机呢！你知道不知道，这些飞机比我身上的肉还金贵，损失一架比割我身上的肉还难受！”
刘超然无话好说,诚惶诚恐地低着头一言不发。他何尝不着急、不心疼。那些年轻的飞行员一个一个地牺牲了，他心疼得眼泪直掉，培养一个飞行员是很不容易的。有了飞机，没有飞行员驾驶，这飞机还不等于一堆废铁吗？
一天，何应钦召开作战会议，请蒋介石参加。大家陆陆续续地到了会场，离开会的时间还有一会儿，官员们便议论起当天《中央日报》上报导的一则消息。报纸上是这么写的:一位中国飞行员驾驶的2510号“霍克”式飞机，飞赴吴淞轰炸敌航空母舰。他完成轰炸任务后胜利返回时，不料尾部中弹，机身摇晃，拖着长长的白烟向下坠落，这位飞行员在情急之下紧急跳伞。伞花随风飘舞，地面观战的军民拍手欢迎他的降落。天有不测风云，一阵狂风将这位飞行员吹到敌军阵地上。疯狂的日军向他围过来，吼叫着要他投降。这位飞行员凭手中的一枝手枪，打死了三个鬼子，还用匕首刺死了两个鬼子，最后他举起了手枪，对着自己的太阳穴开了一枪。
官员们议论着，赞叹着这位飞行员视死如归的英雄气概，都为他竖起了大拇指。蒋介石在一旁听后，瞪着眼睛训斥:“你们这些人只知道这个飞行员是好样的，你们知道不知道中国四万万人口，有的是人，有什么稀罕的。可是，你们知道一架飞机值多少钱吗？真是不当家不知道柴米贵！”这些当官的听到蒋介石一席话，你看看我，我看看你。
蒋介石在命令空军出击的同时，还命令海军出击。中国海军主要舰艇布阵在长江口的江阴，阻击敌人的海军从这里进入长江，向内地进攻。第一舰队司令陈季良率领“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”号等四艘主力舰列，在这里等候了好几天，没见到一艘敌舰，却引来一批又一批敌机轰炸。8月23日，“平海”号军舰拉起空袭警报，官兵们迅速跑向自己的岗位。陈季良见12架敌机在江阴上空盘旋，下令开炮，所有鱼雷快艇、舰艇以及江阴要塞岸炮及附近的炮团，一齐对空发射，不到一分钟，一架敌机的油箱被击中，飞机冒着黑烟，翻滚着向下坠落。其他敌机见伙伴坠落，吓得摇晃着翅膀返回去报丧了。
几天后，敌人开始了报复行动。日本海军第二航空队，即“加贺”号航空母舰上的42架飞机，联合陆基航空兵的24架飞机，加上“出云”号航空母舰起飞的30架战斗机、12架攻击机，共计108架飞机，铺天盖地地向江阴袭来。江阴上空顿时风起云涌，电闪雷鸣。敌机的目标首先是“平海”号。一架架敌机轮番着向“平海”号俯冲扫射和轰炸。军舰在炸弹落水掀起的气浪和冲天的水柱中摇晃。官兵们毫无畏惧，坚守自己的岗位，顽强地和敌人战斗，敌机一架接着一架翻身落水，这场战斗从上午8时进行到下午4时，日军损失六架飞机，“平海”号上的官兵伤亡34人。
第二天，敌机不甘失败，再次袭击。34架敌机如一群可恶的苍蝇，围着我四艘军舰轮番轰炸扫射。“宁海”号被击中，紧急情况下，官兵们只好忍痛弃舰跳水。他们游到岸边，被热情的老百姓接回家休养。中国海军虽然击毁十几架敌机，但自己却遭到了毁灭性地攻击，幸存的军舰和鱼雷快艇寥寥无几了。
堵截日军登陆的主力还是步兵，最先赶到吴淞口的是上海市保安总团，他们为了防止敌人登陆，将沿江的码头炸光，张华浜附近的五个码头也被炸得飞上了天。20多艘敌舰开过来，加上20余架飞机掩护，显然是要强行登陆。保安总团各种武器对着空中扫射，小钢炮竟然五炮击中了两架飞机。保安总团没有重炮，兵力又少，根本挡不住如潮水般的登岸敌人。守军尽管多次发起冲锋，一次次都如泥牛入海，有去无回。保安总团伤亡大半，几乎全军覆灭。正在危急之中，第十八军十一师和中央军校教导总队赶来支援了。他们跑步进入阵地时，被黄浦江上的敌舰发现，敌人的炮舰向他们猛烈开火。接着，敌人成连成营地向他们进攻，守军沉着抵抗，终因敌人的兵力太强，最后只得互相交替掩护后撤。
在张华浜和蕴藻浜担任阻击任务的是陈诚指挥的第十五集团军，这个集团军下辖第十八军、第三十九军、第七十四军及第六师、炮兵第六团。这里兵力雄厚，从24日到26日，日军以飞机、兵舰重炮掩护陆战队，一次次登陆，都被打退了，日军伤亡很大。
日军暂时休整了几天，8月31日凌晨，八架敌机突然飞到吴淞江岸，丢下30多颗照明弹，把天地之间照得透亮。当然，守军阵地也完全暴露在敌人的炮口下。接着，又飞来30多架轰炸机，把吴淞守军阵地炸得如犁耕地似地翻了几遍，所有工事被炸毁。飞机轰炸后，2000多名日军发起冲锋，守军第六师无法抵抗，不到一小时，日军占领了吴淞。
日军占领吴淞后，向北扩大战果。到了宝山，他们遭到守军第十八师的阻击。十八师在这里组织了四道防线。敌人夺取宝山不到一小时，十八师又一次发起反击，重新夺回了宝山，一时敌我双方形成了拉锯战，占领，失去，失去，又占领，拉锯似地有12个回合。守军每一次夺回，都付出了巨大的代价。9月2日，日军突破宝山，向狮子林、月浦一线发展。这天，2000名日军借着炮火的威力，在宽达五里的距离内，发起了全线攻击，守军多次企图包围，但都未能成功。敌人往往是白天包围守军，晚上守军熟悉地形，左冲右突，又冲出了包围圈，战斗异常激烈，双方的尸体堆积如山。
松井石根见伤亡与日俱增，原来两个师团两万余人，战斗至9月5日，伤亡大半。他发电报，请陆军部增加兵力。他在申请报告中写道:
(1)敌人的抵抗实在顽强，无论是炮击还是被包围，绝不后退;
(2)估计敌人第一线兵力约19万，第二线停战区内有27万至28万;
(3)中国居民对敌人有极其强烈的忾心;
(4)由于调军舰运送紧急动员的部队，派遣军后方接济不上，两个师团陷于严重的苦战中。
陆军部对松井石根增兵的要求，意见不一。以杉山元为首的一部分人坚持派兵增援松井石根，而作战部长石原莞却持反对意见。他的理由是，日本总兵力73万人，国家地方小，资源少;而中国的总兵力200万，地方大，资源丰富。如果长期打下去，所有日本人参军都打不赢这场战争。
两种不同意见报到了参谋总长载仁亲王那里，他的立场是站在杉山元一边，但他又担心说服不了石原莞，便报请天皇决定。报告是这样写的:“上海之战有希望获胜，但必须增兵，拟增派第九、第十三、第一○一等三个师团约4万人到上海，并派后备步兵10个大队增援上海，总计6万兵力。”
天皇接到报告，反问载仁亲王:“增加三个师团是否可以占领上海？”
载仁亲王拍着胸脯保证说:“不仅可以占领上海，还可以占领南京！”
天皇听了他的话，批准了这个增兵计划。日军总参谋部又增加了野战重炮第五旅团及独立野炮第十五联队、独立工兵第十二联队、第三飞船团等开赴上海，归松井石根指挥。
一般军事家认为，军队打胜仗，要有两个因素，一是靠平时军事训练，提高素质;二是要有精神作支柱。日本兵平时训练十分严格，军官必须经过院校培养。他们的精神支柱就是效忠天皇的武士道精神。
中国兵同他们相比，这两条都欠缺。训练坚持不是很好，而且训练课目是依照德国军队的模式，与中国的实际相脱离。精神上，蒋介石提倡三民主义只是一个政治纲领，而不是武装头脑的精神。曾经参战的老人都说，无论从军事素质、精神素质，还是体质及吃苦精神上和日本人比较，三个中国兵顶不上一个日本兵。
加上蒋介石的许多部队内部腐败，军官吃空额现象较为普遍。一般说，师的建制应该有万把人，实际上只有6000余人，有的还不到这个数字。还有一些部队，因平时缺额，突然要拉到前线打仗，只好在附近抓壮丁。附近的青年人听说要抓壮丁，早就跑光了。为了凑数，不是抓些胡子就是抓些娃娃来充数。这些抓来的农民，枪都不会放，怎么可能在残酷的战争中赢得胜利呢？
从武器上比较，日本的航空母舰、飞机、大炮、坦克等武器装备质量，远远超过了中国部队的装备。中国至今都没有航空母舰，步兵武器相比，日军的“三八”式步枪比中国的汉阳造和中正式长、射程远、精确度高，刺刀也长，只要拼刺刀，日本的步枪总是占上风。
就具体一个战斗而言，如果中日军队人数相同，中国军队必然吃亏。如果中国军队在人数上超过日本几倍甚至十几倍，凭人海战术消耗敌人的弹药，才可能获胜。
当日本增援的三个师团来到上海后，松井石根决定发起全面总攻，战线北起浏河，南到高桥，他们采取宽正面突破。中国新增援的六个师全是桂系部队，由白崇禧亲自指挥。桂系的六个师是迎着敌人的坦克、大炮冲锋的，并不讲究战术，一窝蜂地向上冲，就像炸圈的羊群，全当了敌人的活靶子。一颗炮弹爆炸，能炸死二三十人。因此，六个师上去，半天就没有了。
松井石根喜欢搞重点突破。他观察多日，决定将战场的重心转移到罗店。罗店是宝山县的一个大镇。清朝末年，这里有700多家店铺，商业发达，交通便利。向南可达刘行、大场，威胁张华浜、蕴藻浜;向西可到嘉定、安亭，占领宁沪铁路线。松井石根认为，控制了罗店，就掌握了淞沪战役的主动权。
从8月27日起，松井石根指挥第三师团抢占了罗店。敌人这一企图，很快被张治中发现。
他立即向蒋介石报告说，如果让敌人占领了罗店，就会侧击我后背，达到他们迂回包围我军的战略目的，他建议蒋介石派重兵坚守罗店。
蒋介石回电说:“建议甚好，照此办理。”
张治中命令第十一师、第九十八师，迅速赶赴罗店，把敌人挤走。第十一师师长彭善率领两个团，赶到罗店，发现敌人刚到，正在埋锅烧饭。便一挥手，命令士兵跟他冲。两个团的官兵跟着他冲锋，如旋风般将700多个鬼子打得落花流水，打死打伤敌人400多人，其余的鬼子惊慌逃窜。彭善拿起电话，向张治中报告了战果。张治中兴奋地表扬说:“你们打得好，打出了中国军队的威风！”同时提醒他说，“但是，敌人是一定要来争夺罗店的，你们一定要寸土不让，像钉子一样钉在罗店！”
“长官放心，我们一定寸土不让！”彭善坚定地回答。
彭善为了巩固战果，当晚便发动部队挖交通壕。这时天气十分炎热，官兵们挥着铁锹、洋镐，高呼着号子，挖刨着泥土。彭善到各营指导士兵们，要他们挖成“之”字形战壕，便于隐蔽。
第六十七师从苏州赶到宝山，张治中命令他们增援罗店。至9月5日，全国各地赶到上海的中国部队达到了22个师，部队的数量增加后，为便于指挥，蒋介石调整了指挥关系，由陈诚担任第十五集团军总司令，宝山以北的防区全归陈诚的部队负责。原归张治中指挥的第十八军也划给了陈诚。第三战区司令部设在宜兴。
陈诚视察了罗店阵地，召开了师以上军官会议，重新划分了各师的防区:第十一师和第九十八师负责罗店至嘉定、砖瓦厂一线，第六十七师负责罗店至浏河一线。刚刚部署完毕，日军的第十一师团一个联队就从石洞口、小川沙登陆了。敌人经束里桥，在飞机掩护下向罗店发起攻击。彭善指挥第十一师两个团，顽强阻击。他们从中午打到晚上天黑，整整打了八个小时，双方多次白刃格斗，日军伤亡过半，仓皇逃窜。
敌人被打退，彭善错误地估计敌人退却后，当晚不会再进攻，除留一个营监视敌人外，其余部队都撤到徐行休整。谁知敌人只稍稍休整后，半夜11点又向罗店发起进攻。一个营的兵力在暴雨般的炮弹、炸弹的攻击下，死死地坚守着。大约战斗了一个小时，陈诚接到了报告，派第六十七师二○一旅由浏河赶去增援。战至拂晓，松井石根向罗店增援了两个联队。敌人依仗大炮和兵力，疯狂地组织了五次进攻。战至上午9时，罗店失守。
蒋介石一听到罗店失守的消息，急令罗卓英率第十八军在中午前夺回罗店，他在电话中说:“你如果不在中午前夺回罗店，军法审判，你就提着脑袋来见我吧！”
罗卓英在高压下，命令第十一师、第九十八师在中午前夺回罗店，第六十七师在罗店以北配合进攻罗店。
罗店镇只有三平方公里，而且镇的四周小河、小水塘多，容纳不了三个师的兵力。罗卓英命令这三个师各派出两个营，轮番冲锋，师长要亲自在第一线督战。他在发布命令时说:“只许前进，不许后退，谁要后退便毙了谁！”
8月26日上午7时，敌人两个联队对罗店再次发动攻击，第十一师和第六十七师各两个营发起冲锋，师长彭善在后面挥舞着大刀督战，见到一个后退的士兵，便挥着刀砍下去，还高声地号叫着:“后退者格杀勿论！顶住，给我顶住！”
双方在罗店的东边迎头相撞，很快绞杀成一团。喊杀声、惨叫声，枪械的撞击声响成一片。彭善为了迅速解决战斗，向后一挥手，命令预备队上。敌人在中国军队的攻势下，渐渐不支，前面的被分割包围，后面的吓得向后逃窜。不到10分钟，被包围的敌人被消灭了。彭善命令部队打扫战场后，暂时休整待命。谁知，敌人的步兵后退了，炮兵却向中国军队发起攻击，一发发炮弹在中国官兵中爆炸，官兵伤亡大半，团长李维藩、二营营长魏汝谋负伤，一营营长张培甫阵亡。
敌人炮袭过后，步兵又发起了冲锋，中国守军官兵伤亡太大，无力反击，罗店再次落入日军手中。
罗卓英心急如焚，他命令彭善在三小时内夺回罗店，他在电话中向彭善施加高压。彭善带着满脸的尘土，急匆匆来到附近的第一一○旅，对旅长蔡炳炎说:“刚才罗军长来电话，要我们在三小时内拿下罗店，否则，叫我开枪自杀。你看怎么办？”
蔡炳炎明白这话的分量，官兵的伤亡巨大，敌人拼死夺回了罗店，要想再夺回来，困难是可以想象的，他瞪着布满血丝的双眼，骂道:“他娘的，这仗打得太艰苦了，弟兄们死的死、伤的伤，怎么个打法？”
彭善说:“反正我们师的弟兄们都要死在这鬼地方了，你就准备带着弟兄们出击吧，你还有什么要交代的，快告诉我，如果你回不来，我负责照顾你家的一切。”
彭善要他拼死夺回罗店，蔡炳炎当然明白他的意思，便紧握着拳头大声地回答说:“彭师长，战死也是死，自杀也是死，反正是一个死字，不如和小鬼子拼个鱼死网破。我家里的事就别提了，再大也是小事，国亡了，家就完了。我今天就豁出去了，不是敌生我死，就是敌死我生！”说罢，一挥手，带着两个营的兵力，向罗店冲去。
经过两小时的生死搏杀，他们终于赶走了敌人，罗店又回到了守军的手中。在结束战斗
后，蔡炳炎刚刚松了一口气，突然飞来一颗炮弹，炸死了一大片官兵，蔡炳炎倒在血泊之中。蔡炳炎壮烈殉国，他是继黄梅兴后，中国军队牺牲的第二个将军。
蔡炳炎是安徽合肥人，自幼勤奋好学，尊师敬长。20岁那年，他听说孙中山在广州组建北伐军，便告别家乡亲人，带着干粮步行45天，走到广州。到了北伐军中，他苦苦要求参加北伐军。北伐军的领导见他有文化，是个好苗子，便派他到黄埔军校学习。毕业后，他加入革命军行列，随军参加东征陈炯明，北伐吴佩孚的历次重大战斗。由于他作战勇敢，善于带兵，且足智多谋，屡建战功，相继擢升为排长、连长、营长、团长、旅长等职。淞沪战役中，他曾指挥部队在罗店以北的陆家宅、沉宅一线，消灭敌人一个中队。
张治中很熟悉蔡炳炎，当他突闻蔡炳炎在罗店阵亡的消息，不由泪水流下两颊。悲痛之时，为他作诗一首，寄托哀思。诗中写道:
满庭芳
缅怀蔡炳炎
寡言少语
忠厚老实
离乡从军
纵马横刀十余年
尽心尽职。
淞沪战役挺身出
高举抗日救国旗。
罗店战身先士卒
功德传后世。
这时，日军第三批增援部队从川沙口登陆，在飞机、大炮掩护下，向罗店推进，罗店再一次被日军占领。陈诚同罗卓英研究决定，命令第十四师增援罗店。第十四师是一支能攻善守的老部队，从师长到士兵皆是湖南人。“八·一三”后，他们从长沙出发，乘车坐船来到苏州。师长霍揆章和参谋长郭汝瑰都认为，部队都是湖南人，从未来过这个素有“天堂”之称的苏州，部队说上前线就要拉上前线打仗了，他们想利用这个机会给弟兄们放一天假，让他们去看看苏州的名胜古迹，逛逛虎丘，游览一下寒山寺。谁知放假的通知刚下达，官兵们正兴奋地准备上街，陈诚的电话到了，命令他们在两小时内赶到罗店参战。
官兵们只好背起行囊，风风火火地赶到罗店。霍揆章、郭汝瑰研究后认为，敌人刚到罗店立足未稳，情况不明，立即向敌发起攻击，取胜的可能性大。于是决定由第四十二旅八十三团担任主攻，七十九团迂回到敌人背后，形成前后夹击态势，彻底歼灭这股敌人。他们将作战方案上报到陈诚那里，陈诚批准，并命令第六十七师和第十一师各派一个旅协同作战。
天一黑，八十三团团长高魁元指挥部队发起进攻，因部队刚到，地形不熟，走出不远，就被一条小河挡住了去路，好不容易找到一座过河的小桥，没想到日军正守候在桥边。中国军队在明处，躲在暗处的日军用机枪向中国军队扫射，许多官兵还没弄清怎么一回事，就纷纷倒在了敌人的枪口下。八十三团被封锁在桥边，无法接近罗店。
七十九团奉命后，很顺利地迂回到敌人的后面，冲进了罗店以北的敌人驻地，击毙了两名日军指挥官，缴获了一大堆枪支弹药。他们是从浮桥上迂回到罗店的，可是，当他们返回时，原有的浮桥被敌人炸毁了，近千名敌人包围了他们，他们迫于无奈，纷纷跳河。许多不会游泳的官兵就葬身在无情的河水中。
由于八十三团吸引了敌人的注意力，第十一师乘虚占领了罗店以北，第六十七师也进占了罗店，罗店重新回到中国军队手中。午后，日军天谷支队发起更大规模的进攻。傍晚，罗店又被敌人占领。双方为了争夺这个小小的罗店，伤亡惨重，各死亡9000多人，整个罗店血流成河，遍地尸体。
陈诚和罗卓英为了减少伤亡，让部队有个喘息的机会，决定将部队后撤五公里。报告送到蒋介石那里，他回电说:“罗店至关重要，必须限期占领。要求将士有进无退，有我无敌，不成功便成仁！”
陈、罗二人接到电报，知道蒋介石势在必得罗店，再不敢在蒋的面前提“后撤”二字。立马组织第十一师、第十四师、第五十一师、第五十八师、第六十七师等五个师兵力，进行顽强反击。连战两天，却未获成功。到了9月4日，蒋介石大发雷霆，给他们冷冷地甩下一句话:“今天如果夺不回罗店，师以上军官统统就地处决！”
中外记者如蜂地拥到罗店前线，采集最新消息，一时间，罗店成了全国上下关注的焦点。老百姓碰到一起，议论最多的就是罗店，这个说，罗店被敌人占领了;那个说，你的消息过时了，它已被我们夺回来了;再一个人说，不对，最新的消息，罗店又到了敌人手中。有人摇头叹息:唉，敌人对罗店势在必得，今天不占，明天一定会占;很多人却信心十足地说:不对，我们今天不能占领罗店，明天一定会占领！
蒋介石的命令传到前线，陈、罗二人商量后，决定把重新夺回罗店的重任交给第十四师。
郭汝瑰知道上级对此战抱的是必胜的决心，自己必然要抱着人在罗店在的决心，因此，他写下了遗书，交给师长霍揆章，然后撸袖咬牙对他说:“这是我的遗书，我马上带两个团去，拿不下罗店我不回来见你了，请你将我的遗书交给我的家人。”
他指挥两个团，一阵风冲到罗店以北，在此遭到了敌人猛烈炮火的拦击。有个团长问他怎么办。他一跺脚说:“还能怎么办？前面就是地狱也要去！”
部队冒着枪林弹雨向前冲，在快接近罗店时，八十三团的官兵只剩下12个人了。郭汝瑰指挥他们一口气冲到了罗店镇中心。傍晚，罗店终于被他们拿下。师长霍揆章望了望损失惨重的部队，对郭汝瑰说:“不能再打下去了，再这样打下去，我这个师长成了光杆司令了。”
师长霍揆章这些话只是说说而已，罗店争夺战一直坚持到10月底，双方死伤两万余人，日军称罗店为血肉磨坊，这一点也不过分。
10月30日，日军统帅部决定第四批向上海增兵，命令第六师团、第十八师团、第一一四师团和步兵第九旅团等部队，组成第十军，由柳川平助中将为军长。这时，中国军队也增加了兵力，达到73个师。
11月5日早晨，细雨蒙蒙，上海南边的金山卫海面，突然来了近百艘大军舰。大军舰停稳后，放下了数不清的小艇。小艇如箭似地飞向海岸。这就是敌人新组建的第十军，共计13万人登陆了。敌人登陆后，没有恋战，而是坚决执行命令，向嘉兴、吴江、昆山、太仓一线猛插，对上海形成了一个大大的包围圈。
蒋介石接到情报，如雷轰顶，他不看地图就清楚地知道敌人的动向及目的，南边没有一个中国兵，13万日军登陆后，如入无人之境，顺利地占领了金山、松江、昆山，切断了沪宁线、沪杭线，从南面包围了上海，淞沪战役中的中国军队在敌人的包围中，插翅难飞。蒋介石越想越慌，二话没说，连忙命令部队总撤退。
撤退了的中国军队，留给上海民众一封情真意切的《告上海同胞书》，书中写道:
亲爱的上海同胞们，我军因为战略上的关系，暂时从上海附近向后撤退，我们一方面用全力巩固第二阵地，必定在最短期内积极进取，来收复我们淞沪。我军这一次撤退，是战略上有计划的撤退，绝不是战争的失败，而且真正的抗日战争，实际上从这时候方开始，这是同胞们所已确实认识而能格外奋勉的，我们军队和上海同胞告别了，回想到三个月的抗战，我上海同胞不避危险，不分昼夜的和前线努力协助，前线一切需要，都能如响斯应，战区附近，牺牲非常惨烈，而军民合作抗战的精神，愈久愈坚，这种义勇和热情，是我全体官兵所刻骨铭心，终生不忘的。
我军虽然暂时撤退，我们一刻不能忘记我们的同胞，在我军撤退上海的时候，敌人对各位同胞，必然施用种种的压迫和引诱，这在我们是十分的悲痛，非常的挂念，但我们相信爱国的上海同胞，现在虽然处境很艰难，意志一定是坚决的，我们竭诚盼望上海同胞们始终抱着牺牲抵抗的精神，互相扶助，互相勉励，个个当作自己是战场的士兵一样，誓死反抗敌人到底，上海同胞们一定不会忘却三个月中间军民死伤的惨烈，而继续发扬先烈的精神，上海我们民族精神所集中发扬的中心，上海的同胞们，要立志作国家精神上的长城。
同胞们，我们军队和各位暂时小别了，我们满腔怀念着各位同胞的痛苦和牺牲，对于同胞们所已表现的爱国精神，不是言语所能表达我们的感激，我们永远纪念着同胞的鼓励，一定要再接再厉，奋斗到底。我们离开了上海，但我军在嘉定、南翔的阵地上，仍然望得见上海，我们殉国将士的灵魂，也仍寄托在上海，我们热烈抗战全国一致的一颗心，也始终离不开上海的同胞，我们和各位同胞的精神，相互永远的联系着，我们结成一条心，合成一个力，抗战一定胜利，复兴一定成功，我们军队一定在最短期内收复淞沪，来报答我们同胞，我们决不辜负上海同胞的热望。
军事委员会政训处
11月13日开始，几十万大军匆匆撤离战场。上海到青浦的公路上，拥挤着无数的退兵，部队乱成了一锅粥。第三战区司令官顾祝同命令第八军掩护撤退。一天后，蒋介石发出一道命令:第八十八师五二四团留在闸北地区阻击。此时，他的意图是留下一个团当诱饵，吸引敌人，让大部分部队全线撤退成功。
蒋介石的命令传到前线时走了样，一个团变成了一个营。第八十八师师长孙元良留下了一个营，由团副谢晋元负责指挥，在四行仓库吸引敌人。四行仓库的高大建筑居高临下，易守难攻。他们在这里坚守了四天，和敌人进行了殊死的搏斗，仓库的四周堆满了尸体，他们顺利地完成了任务后，渡过苏州河，进入公共租界。
可歌可泣、极其悲壮的“八·一三”淞沪抗战，此时落下了帷幕。虽然中国军队成了失败者退出了上海，但在这场抗战中，充分显示了中国人民视死如归，不屈不挠的民族精神，打破了日本帝国主义“三个月灭亡中国”的梦想，吹响了华夏子孙全民抗战的号角。
淞沪战役中中国军队的抗敌精神和英勇事迹，令人荡气回肠，催人泪下。
与淞沪战场遥相呼应，活跃在黄河之滨的八路军，为配合国民党正面战场作战，在华北敌后战场，与日军展开了生死搏斗。他们首仗获得了平型关大捷。
8月22日，中国共产党与国民党政府达成协议，宣布中国工农红军正式改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五师、一二○师、一二九师。
三个师成立后，在山呼海啸的抗日口号声中换上了新军装。誓师大会以后，三路人马迎着似火的朝阳，滚滚向东，奔腾而去。
9月23日这天，夜幕降临上灯时分，一一五师的指战员赶到山西灵丘附近的上寨村。在这里，隐约传来灵丘方向的枪炮声、飞机的轰鸣声。晚饭后，团以上干部一丢下饭碗，便纷纷集中到师部会议室内，他们三五成群，在议论如何打击日寇。
林彪走到地图前，神情严肃地说:“据第二战区司令部电报说，日军蒙疆兵团于9月13日攻占大同后，正向怀仁、山阴进犯;日军第五师团9月11日占领蔚县、广灵，21日占领灵丘，正由灵丘经平型关向大营镇进攻。敌人如此猖狂，我们必须狠狠杀杀他们的傲气，给他们迎头痛击。让国民党看看，鬼子不是钢铁，中国人不是豆腐，可以增强民众抗日的信心和力量，树立我八路军的威望。”林彪一番话，正说到大家的心坎上，纷纷交头接耳，摩拳擦掌。林彪打了一个手势，大家安静下来后，他继续说，“毛主席在洛川会议上，将八路军成立后的第一仗任务交给我们师。我和聂副师长已立下军令状，只能打胜，不能打败。师部研究决定，战场选在平型关，任务是伏击日军坂垣征四郎的第五师团。”
“太好了！”
“我们保证打好这一仗，为八路军扬名。”
聂荣臻扫了大家一眼，说:“林师长已说出这一仗的重要性，大家谈谈部队情绪如何，有何想法？”
第三四三旅六八五团团长杨得志说:“部队虽昼夜兼程，但情绪饱满，斗志高昂。特别是今天到了上寨村，群众听说我们要打鬼子，纷纷到我们驻地慰问，送的鸡蛋、苹果、梨子多得吃不完，群众的希望，给部队很大鼓舞。”
第三四三旅六八六团团长李天佑说:“战士们听说要打鬼子，已纷纷递交了决心书，不少战士已留下最后一封家信，有的党员还交了最后一次党费。”
“你们五连的连长曾贤生就是好榜样。”师政训处副主任肖华赞扬说，“他给父母留下遗书说，不打败鬼子，决不生还，还叮嘱弟妹在他牺牲后，接过他的枪，坚决将鬼子赶回老家去。他这种精神值得大力宣扬。”
“是的。”李天佑点点头说，“在他的带领下，五连战斗作风顽强，接受任务坚决，个个都是好样的。”
同志们纷纷发言之时，林彪站在挂图前，一会儿低头沉思，一会儿眼睛一眨不眨地盯着地图，不时地拿着把小尺，这儿量量，那儿比比。许久，他转过身说:“敌众我寡，如何打赢这一仗，请你们献计献策。”
第三四三旅旅长陈光说:“历代兵家利用地形出奇制胜的例子很多，诸葛亮受刘备之请，出山打的第一仗，就是利用博望坡地形伏击曹军，凯旋而归。”
“陈光旅长说得对，”聂荣臻点点头说，“选择地形至关重要，孙膑胜庞涓，就是选择了马陵道打伏击。我红四军第一次反‘围剿’选择龙冈，一举歼灭国民党第十师，活捉张辉瓒。”
第三四四旅旅长徐海东提议说:“根据以往的经验，要选择好地形，不能闭门造车。而要做到这一点，必须进行细致的实地考察。”
“说得对！”徐海东的话正中林彪的心思，他点点头，若有所思。片刻，他挥挥手说，“散会。”
第二天清早，天色朦胧，林彪、副师长聂荣臻组织旅、团、营指挥员，进行了现场勘察，确定在平型关东北的关沟至东河南镇，长约13公里的公路两侧高地设伏，歼灭由灵丘向平型关进犯之敌。
林彪介绍说:“平型关是山西内长城的重要关口，关内关外，重山叠嶂，地形险要。关前有一条公路一直通向灵丘、涞源，此路是坂垣师团侵占平型关的必经之道。关沟的前面有一条深谷约十里路长，我们暂且就称它十里沟吧。公路必经十里沟，我们就在那里埋伏下来，等鬼子一到，打它个措手不及。”
林彪对旅长陈光说:“三四三旅两个团打主攻，杨得志的六八五团埋伏在关沟，重点在公路拐弯处高坡的缺口上，向西阻击东跑池日军回援，向东堵住公路内日军的去路，配合六八六团关门打狗;李天佑的六八六团隐蔽在六八五团东面的小寨村至老爷庙以东高地，战斗打响后，立即歼灭沟内敌人。”
三四三旅各干部默默记下了自己的任务，心里盘算着如何圆满完成任务。
林彪又对徐海东说:“你们三四四旅的张绍东的六八七团占领西沟村、蔡家峪、东河南以南高地，断敌退路，并阻击灵丘、涞源方向援敌。陈锦秀的六八八团作为预备队。”说罢，林彪的目光在寻找，口中低声叫道:“杨成武！”
“到！”杨成武一边低声应到，一边从后面挤到林彪面前，立正站着。
林彪招招手，叫他一同蹲在地上，然后指着地图说:“你们独立团插到腰站地区，切断敌人从涞源至灵丘公路运输线，阻击涞源、广灵两个方向的援敌，决不能放过一兵一卒，如有闪失，我拿你是问。”
“首长放心！”杨成武目光炯炯，坚毅地回答。
“你们路远，午饭后出发。”
“是！”
一切布置完毕，林彪问众干部:“听明白了吗？”
“听明白了！”每个干部都信心百倍。
他们急速返回师部，在上寨镇小学的土坪上，召开连以上干部会，通过层层发动，全师将士的信心鼓得足足的，请战书、保证书如雪片样飞到连部、营部、团部。
晚上，第二战区司令部的《9月25日出击平型关计划》送到林彪手中。计划中说，坂垣第五师团的第九旅团已过平型关，向西南进攻；9月25日，三浦敏事率领第二十一旅团三个联队和一个炮兵大队，从灵丘出发，经平型关向西南进攻。要求一一五师配合驻守平型关的第六集团军作战。林彪阅毕，命令将计划迅速转发到各团。
当日午夜，一一五师各部按命令迅速向各指定地点开进。晋北高原西风飒飒。战士们刚刚出发，便下起了瓢泼大雨，他们没有雨具，全身被淋得透湿。
雨过天晴，太阳钻出了片片浮云，光芒四射。各团各就各位，迅速隐蔽在十里沟的两侧，严阵以待。师部指挥所设在关帝庙对面的高山白崖台，接线员以最快的速度接好了电话线。
手表已指到7时。林彪举起望远镜，远处出现一个小红点，这红点渐渐向前移动，红点的后面是黄乎乎的一片，隐约听到了汽车的马达声，林彪目不转睛，紧紧地盯住前方。红点渐渐清晰，那是鬼子举着的太阳旗。100多辆卡车在前面开道，有的车上坐满了日军，有的则拖着大炮，有的装着物资。长长的汽车队后面，则是长长的骑兵队伍。林彪一面密切注视鬼子，一面拨通电话，他告诉几个团长:“鬼子来了，作好战斗准备。”同时他又安慰大家，“鬼子没有什么了不起，也是一个鼻子一张嘴，两只眼睛两条腿，没有三头六臂。”
林彪的话在战士中间传开后，紧张的心情顿时放松了。勇士们将手榴弹盖拧开，拉出了弦，子弹上了膛，静静地等待着攻击命令。
10分钟后，第一辆汽车爬到了公路拐弯的缺口处，抬起了汽车头，加大了油门。林彪一只手持望远镜，一只手有力地一举，命令道:“打信号弹！”
随着林彪的话音，“叭叭”两颗绿色的信号弹冲向天空。顿时，隐蔽在十里沟两侧的六八五团同时开火，手榴弹的爆炸声，机枪的吼叫声和战士们的喊叫声混成一片，震撼着山谷。硝烟弥漫，尘土飞扬，十里沟成了一条火沟。第一辆汽车的前轮飞上了天，后轮挂在枣树上。后面的汽车一辆一辆，前进不了，后退不能，窄窄的十里沟被堵得严严实实。骑兵队更是乱成一锅粥，受惊的战马扬起四蹄，乱蹦乱跳。鬼子死的死，伤的伤。
残敌钻到汽车底下顽抗，他们的指挥系统也恢复了功能。在沟底被动挨打吃够了苦头，他们企图抢占山上制高点。突然，林彪在望远镜里，看见了100多个鬼子冲过公路缺口，正向关帝庙冲去。林彪一急，大声吼道:“司号员，快吹号，调六八六团三营火速增援口子。”
其实，六八六团副团长杨勇已在10分钟前发现了日军动向，早率八连、九连抢占了关帝庙高地，控制了制高点，架起机枪，向冲上来的日军一阵猛烈扫射。鬼子倒下一批，后面的鬼子像疯了似的往上冲。就在这紧要关头，机枪不响了。杨勇焦急地吼道:“怎么回事？”机枪手陈小虎急得哭了。杨勇一检查，原来这些子弹生锈了。他气得骂道:“奶奶的，阎锡山拨来的子弹生锈了，害死人了！”然后，他瞪着红红的眼睛，命令战士们和鬼子拼刺刀。
战士们跳出阵地，大个子李二根端着刺刀朝一个鬼子军官猛刺过去，不料那鬼子臂力过人，指挥刀一挥，李二根的步枪被打落在地。李二根面无惧色，猛地一扑，抱住对方，两人在山坡上扭打，一起滚下了山崖。班长张云山奋力刺倒一个鬼子，自己同时被一个鬼子刺倒身亡。连长周志辉赶来，一刀结果了两个鬼子。八路军指战员们和鬼子展开了激烈的生死搏斗。
下午1时，枪声渐稀，战斗基本结束。打扫战场时，蔡家峪至关沟内，1000多残暴、凶恶的鬼子被歼，100多辆汽车被毁。沟滩上，石缝里，以及被炸毁的卡车下，鬼子的尸体到处可见。战场上还到处是车辆、器械及骡马。缴获的呢大衣全师每人发一件后，还多出几十件。杨成武独立团毙伤敌人400有余。
八路军首战告捷，极大地振奋了全国人民的士气，增强了抗战胜利的信心，提高了中国共产党的声望，并赢得了国际舆论的称赞与好评。平型关的捷报传出后，各界贺信、贺电达百余件之多。蒋介石也发来贺电:
朱总司令彭副总司令勋鉴:
25日电悉，25日一战，歼寇如麻。足徵官兵用命，深堪嘉慰。尚希益励所部，继续努力，是所至盼。
蒋中正26日