10月底，淞沪会战已血战了近3个月。上海打累了。日本人打累了。中国军更是精疲力竭。
10月29日，蒋介石一身戎装，亲自乘火车来到前线，在南翔附近召集淞沪参战部队师长以上会议，听取战争汇报。听完汇报，照例又是他发表讲话。蒋介石看上去异常激奋，说：“倭寇扬言3个月灭亡中国，现在打了近3个月，连我们一个上海还没占去。各位统帅所部，努力抵抗，不惜以壮烈的牺牲，给倭寇以绝大的打击，此种为主义为国家拼死抗战的精神，已经充分表现出来了。一般外人看见中国军队装备欠缺，武器不良，以为一旦对日作战，必不能抵御侵略。这一回我们淞沪各军经过3个月的抗战，左翼仍能维持原有的阵地，右翼阵地亦按计划只作战略的移动，这种奋勇超绝的战绩表现出来，无论中外人士，对于中国军队，不仅改变了从来轻视的心理，而且都不能不表示非常的赞叹和钦佩，英美各报且赞扬我军队已因沪战之英勇，与此次有秩序之转移阵地，安全退却，证明中国军队已建立其国军基础于从来未有的历史之上方。近3个月来，我们虽然没有得到大的胜利，但在我们预定的消耗战和持久战的策略之下，已使敌人受到意外大的打击，在精神上我们已实在打败了举世共弃的倭寇。”
蒋介石鼓励打气，最终仍要求手下将士发扬奋勇牺牲之精神，予日军以更大的打击。
淞沪抗战从8月至10月已延续两个月，在中国军队的英勇抗击之下，日军虽增援了6个师团，且武器装备上占有很大优势，但仍不能解决战局。日军每前进一步都要付出重大代价，这对其速战速决战略无疑是一个沉重的抒由。日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，10月26日决定，从华北抽调第6、第18、第114师团、国崎支队、独立山炮第2联队、野战重炮兵第6旅团和第1、第2后备步兵团，组成第10军，在杭州湾北部登陆，以协助上海派遣军作战。
10月30日，日军统帅部又令第16师团加入上海派遣军战斗序列。这样，参加上海方面作战之日本兵力达两个军近10个师团，比整个华北战场日军的全部兵力还多两个师团。此外，日本海军也加强了华东方面的作战力量。10月20日，日海军以第3舰队为骨干力量，抽出部分舰艇，编成第4舰队，以“足柄”号为旗舰，包括原第9战队的“妙高”、“多摩”，第14战队的“足柄”、“天龙”、“龙田”、“夕张”及第4、第5水雷战队。而由第3、第4舰队组成“中国方面舰队”，长谷川清中将任司令官并仍兼第3舰队司令官。
上海已成了中国的主战场，日军稀里糊涂地被蒋介石吸引到了华东。松井石根为打破上海战场僵局，决定放弃正面的消耗战，计划在上海的战略后方登陆。左右选择，他把登陆地点选在了上海南方的杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有近40尺以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场所，日军登陆后如占领松江，即可切断沪杭铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之中国军队形成战略大包围。
淞沪抗战初期，中国方面为防止日军增援部队在沿江沿海登陆曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师1个旅担任防守。但后来上海方面战争紧张，第55、57、62师及独立第45旅先后被调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师的2个连及少数地方武装担任守卫。战场情急，使中国军事当局在战役指挥上犯了严重失误。
11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近中国军队阵地轰击数小时，然后步兵在飞机掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山嘴、漕泾等处同时登陆。中国军2个连的兵力面对日军3个师团之众，力量悬殊，完全无法阻止敌登陆。上午，全公亭方面登陆日军已达3千余人。
中国战区指挥官得知日军登陆的消息后，急调62师主力、独立第45旅及新到枫泾之第79师前往阻击，并令在青浦之第67军推进至松江。但此时已太晚了，各部未到，日军便早已在毫无阻挡的情况下源源登陆，并快速向内陆推进。
第18师团上陆后，便以一部向沪杭铁路前进，第6师团和第18师团主力则直扑松江，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，克服华军阻击，以主力向松江前进。7日，第62、79师分别向亭林镇、金山城之敌发起进攻，但均被击退。在松江指挥的第8集团军副总司令黄琪翔，鉴于日军主力已进至黄浦江右岸，为避免被敌各个击破，决定黄浦江右岸之部队均渡过右岸，并以一部阻止敌人渡江。
日军参谋本部为统一上海方面的作战指挥，于11月7日决定将上海派遣军与第10军编组成华中方面军，松井石根大将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联结苏州——嘉兴一线以东。”
8日，第10军主力渡过黄浦江，占领松江城。9日占枫泾并向西直指嘉兴、平望。
至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破华军苏州河防线，淞沪地区中国军队陷于腹背受敌的危险境地，上海70万中国大军，有陷入重围的险情。
奔波于淞沪前线和南京之间的白崇禧见状叫苦不迭，牢骚满腹。白祟禧多精，就军事而言，蒋介石绝非他的对手。早在11月5日日军登陆时，白崇禧就急急火火地向蒋介石建议：上海不能再守了，应早做有计划之撤退，并有条有理地列数一堆撤退的理由。蒋介石当下应允了。可当前线部分部队开始回撤时，老蒋又改变了主意，让部队再开回防地，继续固守。原来，蒋介石是想让部队顶到国联开会完毕，由西方列强逼迫日本撤军。如果现在撤退，上海陷落日军之手已成事实，麻烦就大了。另外，蒋介石内心里迫切希望打到11月13日，这个时间是沪战整3个月的时间，他心中固执地有个“3个月”的时间概念。白崇禧无奈。前线官兵又战，日军前后攻击，又打了3天。
陈诚、张发奎等前线将领不干了，部队原已打得精疲力竭，一会儿退，一会儿再战，部队因慌乱已失去方寸。军人知道慌必怯，怯险，怯敌，怯死；慌必乱，乱心，乱智，乱谋。如此慌乱的情势下，每小时部队死伤动则上千，苦撑这一天、两天的有何意义。但身为前线将领，没人敢向老头子告急，只好请白崇禧转这个弯子。白身处前线，亲见双方优劣已见，中国官兵疲惫不堪已到极点。于是再度进言蒋介石下撤退令，蒋仍不允！
白崇禧认定蒋介石是意气用事，但敢怒不敢言，又传令苦战。不到1日，白崇禧便发现我军战线已乱，集团军司令找不到军长、军长找不到师长，部队已失去控制。白崇禧在战场上滚打多年，清楚地知道这已是全军崩溃的最后信号。于是不顾一切，顶着满脑袋火星子再次求见蒋介石。
蒋介石像是着了魔，仍不许部队后撤。白崇禧一阵阵急火攻心，当下说道：“委座如果不信，请直接与前线联系，看他们还能守不能守？！”
蒋介石不服气地反驳道：“我几十万大军难道再守三五日就办不到吗？我不信，我不信。”
“委员长，10天前你说这话我绝对赞成，但今日已非昔日。前线指挥官已无法掌握部队。委座再不下令撤退，就要完全崩溃了。”白崇禧情急关头大声疾呼。
蒋介石沉吟半晌，才气呼呼、极不情愿地说：“那么好吧。让部队后撤，撤至吴福、锡澄一线。”
最后关头，蒋介石不能不为他的部队考虑。部队打光了，一切都是扯蛋。
但部队还能秩序井然地撤退吗？白崇禧心里没底。