始终找不到一个机会的韩信终于盼来了有利于他建功立业的社会形势。是起义军的革命烈火照亮了韩信的前程。韩信需要在战争中来展示他军事家的才华，也正是他看到会有这一天的到来才孜孜不倦地苦读兵书的呀。
可是，渴盼已久的韩信却并没有盲动。他得进一步地观察和分析形势以确定自己的行动。
首先，他是不会去给暴秦出力的，无论是从感情上，还是从条件上，或是从长远考虑上他都只能是站在反秦的立场上，而反秦是需要队伍的，这时韩信完全不可能自己组建起队伍来。因为，他太穷了，穷得让人看不起。他完全没有组建队伍的经济条件和政治条件。所以，他只能选择去投靠别人的起义队伍，在别人的队伍中去帮助别人的同时来实现自己建功立业的理想，而这时的反秦起义军队伍是各自为阵的，所以，他还必须在反秦的队伍中来选择一个。这选择并不是容易的，他要选择的队伍应该是能在反秦斗争中成长为骨干，他也能在其中大显身手的队伍。
究竟应该到哪一个军队中去谋求发展呢？韩信经过了仔细的分析和思考，最后终于看好了起兵江东的项梁和项羽。他认为，这一次反秦斗争中，项梁和项羽才是最能够成就事业的人。首先，他看到，项梁、项羽都是具有个人魅力的人，具有很强的军事才能，也有相当的政治素质,是能够独当一面领导反秦斗争,成为反秦斗争中的佼佼者的人物。其次，从这两个人的背景来看：均为名将之后，而且这个名将不是别人，是项燕，是楚国最有威望的抗秦名将，他死于楚国抵抗秦国的侵略的战场上。由于楚国人民对项燕的爱戴和怀念，现在由其后代项梁和项羽来领导的反秦武装对楚国人是很有感召力的,十分便于队伍的发展壮大,同时,楚国人民的反秦情绪又是最高的,自从公元前299 年楚怀王被秦国诱骗入秦扣为了人质后，公元前296 年楚怀王又死在了秦国开始,楚国人民就一直很仇视秦国,秦国统一中原后 ，就开始流传着这么样一句话：“楚虽三户、亡秦必楚 。”楚对秦的仇恨可见一斑，现在项梁、项羽带着这样一个精锐的队伍，当然是会大有作为的。
于是，他怀着雄心壮志，于公元前208 年3 月，在项梁军渡淮水之即，毅然杖剑投军，加入到项梁的起义军队伍中，正式走上了他的军旅生涯。
韩信用他超凡的洞察力和智慧分析了当时的反秦革命形势，最后得出了结论，只有项氏起义军才可能在反秦斗争中成为中流砥柱。他的这一判断无疑是十分正确的。事实上也正是如此：在陈胜牺牲、吴广也死于内讧后，反秦革命处于危险的低潮时，项梁就勇敢地挑起了反秦革命中坚的重担 ，2 月渡江、3 月渡淮，很快就收编了陈婴、刘邦、英布等人的反秦队伍和陈胜起义军的残部 ，立刻组建起了一支10 万多人的大军,6 月找来楚怀王之后立为楚王,仍称之为楚怀王以壮大队伍，7 月便大败秦军主力于东阿(今山东阳谷东北 ，挽救反秦革命斗争于危亡之际,项梁死后，
项羽又挺身而出 ,在灭秦的决战中起到了决定性的作用。
对于项氏在反秦斗争中的发展韩信是完全地预测对了，最后项羽果然成了所有反秦队伍的领袖，并取得了反秦的绝对胜利。但是，韩信却始终没有想到，在他置身于项氏军队中的这两年多时间里，他自己的事业却是一无所成。不仅没有显示过自己的军事才能，而且连数次非常有见地的献策也没有使项梁、项羽注意过，直到大战结束，韩信还仅是一个执戟侍卫而已。
韩信并不是没有想到自己要得到重用是很困难的。他也知道，项梁、项羽出身名门贵族而自己却出身低贱，这一出身地位上的差距加上项氏又正处于事业大发展的自负时期，自己要得到项氏的重视不易；他更知道，自己只身投军，没有钱、没有名、也没有自己的哪怕是一个很小的队伍，这样他既无政治实力，又无军事实力，虽然身怀奇才，可这奇才又不能从脸上一眼就被看出来，而且自己实在太年轻了，要得到项氏的重视除非有一个表现的机会。
但是，项梁和项羽都是那么的刚愎自用，连韩信非常有见地的谏语都不以为然。其实，何止是对他这样一个还名不见经传的普通士兵的意见，这项氏叔侄俩，连当时十分有名的谋士的话都听不进去的。像韩信这样条件的人，在他们的身边就更难以受到重用了。
韩信并没有停止过对战事决策的思考，尽管他还只是一个最普通的士兵，因为，他知道自己唯一能受到重用的可能就是在关键的时候为项梁或项羽拿出一条他们愿意采纳的好计策来。东阿大捷之后，项梁在连连获胜的形势之下产生了骄傲轻敌的思想。他把项羽、刘邦等人派到章邯的侧后去作战，自己则亲率大军围攻定陶，并且没有对秦军的反扑做出必要的准备。对此，韩信看在眼里，急在心上，同时又觉得这是自己脱颖而出的一个机会。于是，他怀着巨大的热忱以一个普通士兵的身份求见项梁，然而，他所敬重的项梁还没有听完他满怀自信的对局势分析的陈述就让他
退下了，连略作考虑的意思都没有。他哪里知道，刚才身为怀王使者的宋义也抱着与他同样的见解来劝谏过项梁，而项梁则因为包括对宋义的不满(宋义作为楚怀王的使者，项梁不得不表面上尊重他一些，可项梁又不喜欢他指手划脚 )在内的和过于自负及逆反心理等原因，对这一类建议已从内心里反感了。于是他韩信的见地尽管高明却不能为项梁所采纳。
吃了闭门羹的韩信实在太失望了。因为他感觉到项梁将为此付出惨重的代价，而他韩信却只能眼睁睁地看着势态恶化而无能为力。又一次品味了冷遇和轻视的痛苦的韩信只好又默默地等待机会，他想，在项梁尝到了苦果时总会想起他来的。
可是，项梁却永远不可能再想起他了。因为，他在韩信意料之中但又不希望变成现实的惨剧中战死于沙场。果然，秦军在节节的败退之后并不甘心，把北防匈奴的数10 万大军都调给了大将章邯后 ，他们就开始伺机反扑，章邯得到增缓后也是士气大增。在公元前208 年9 月，章邯趁着项梁麻痹大意、毫无防备，对楚军来了个突然袭击。结果，楚军当然地败下阵来，不仅大部分主力被秦军歼灭，主帅项梁也不幸丧命。
项梁的大意和一意孤行使得反秦革命形势急转直下，反秦革命势力再度陷入了危机之中。项梁的死使得革命队伍失去了主心骨。楚军的形势更加难以捉摸。不过，有一个人却从这次失败中得到了机会，他就是宋义。因为他也和韩信一样事先预料到了这场灾难。但是，他的运气却比韩信好了何止百倍。他不仅因为是怀王的使者本来有地位，而且他把他的预测在对项梁陈述后还对齐王使者也讲了，齐王使者又告诉了楚怀王。这样一来，他变得更加有名了，楚怀王更是觉得他很有军事才能，就在项梁死后把全部兵权都交给了他宋义。但事实上，宋义并没有统领楚军的能力，他是一个更长于纸上谈兵的人，为别人出谋划策还行，真让他亲自带军，那就所用非人了。
楚军新败，形势处于危险之中，任用的新统领所用非人。韩信不得不因此要考虑自己该何去何从了。宋义是肯定靠不住的。自己代替宋义的位置倒足以胜任，不过，跟随了项梁大半年仍是一个普通士兵，楚军不可能因为自己而有转机的。难道，楚军就没有希望了吗？韩信这样痛苦地想着，突然，他想到了项羽。是的，楚军中还有项羽在，项羽可以带领着楚军走出困境。于是，他决心留下来，留下来跟随项羽，要在项羽身边找到自己建功立业的机会。
果然，宋义亲自统领大军之后便晕头转向无所适从了。他应赵王的请求率军去救赵，却在大军行至安阳后，一直停了46 天也不进军。对此 ，项羽难以理解，就对宋义说：现在秦兵正急着渡河要去围攻赵王于钜鹿。如果我们现在攻秦军于外，赵军响应于内，这样我们就可以内外夹击大破秦军了。而我们现在停兵不前，岂不是要白白地失去机会吗？这时宋义才说出了他的主意：他是要想坐山观虎斗。他认为秦军和赵军做战，败给了赵军最好，这时楚军再打秦军必是胜券在握；就算秦军胜了赵军，也必有损失，加上战后疲惫，楚军也可乘机打败秦军。乍一看，宋义的部
署似乎也有道理，但细一推敲，这完全是置赵军不顾，同时也错过了做战的最佳时机。宋义不仅不采纳项羽的建议，还把自己的儿子送到齐国去做丞相，自己整日饮酒高会。这时正值天寒地冻，连日大雨加上军已无粮，军士们见主帅如此，士气也开始低落下去。项羽不忍看着楚军就这样断送于宋义手中，终于忍无可忍把宋义给杀了，同时给宋义定了个连齐反楚的罪名把兵权掌握到了自己的手中。
项羽没有辜负韩信的重望，果然成了楚军的最高统帅，也确实在后来的反秦斗争中率领着楚军起到了决定性的作用。
但是，项羽也是令韩信非常失望的，他不仅在才能上比不上其叔父项梁，而且在个性上比他叔父更加自负。他始终也没有发现韩信是一个旷世奇才，尽管韩信曾为此多次地努力过。
项羽自小就跟随着叔父项梁，叔父先是教他文化。可是他没有认识几个字就不愿学了；叔父又教他学剑法，他仍不好好学。还强辞夺理：学文化只要会写自己的名字也就够了，学剑只能用来对付单个的敌人，没啥意思，我要学就学对付千军万马的本领。于是，项梁又教他学兵法,这一次他倒是“大喜”，可是却又“略知其意，又不肯竟学”了。说白一点，项羽就是这种文不成，武不就，略知兵法也不甚精通的人。可是，上天对他是恩宠有加的，不仅仅家庭背景好，还有叔父的培养和为他奠定好的事业基础，而且他还有一股天生神力。相比起来，韩信的一切都是靠踏踏实
实努力奋斗所得。不过，最终他败给了韩信，说明了全靠天还是不行的。
韩信跟随了项羽之后，项羽只是看在他是叔父的老部下的份上把他提为了郎中——一个只比普通士兵略高的侍卫。韩信岂能甘心，他一次又一次地利用郎中便于接近项羽的机会为项羽出谋划策，以表现自己的才能。可是，项羽却始终对他的意见置之不理。即便是许多在后来被证明是正确的策略项羽也不理会。自负的项羽实在无法接受一个普通侍卫的与自己相左的建议。
韩信看到虽然项羽率领着大军打了许多漂亮仗，不断地在群雄中树立起自己的威信，但项羽始终忽视正面战场以外的局势变化。韩信对此再一次求见项羽，可自负的项羽却并不以为然，认为自己的地位是不可动摇的，没有必要再去多费心思了。
韩信对项羽是越来越失望了。可他仍相信：精诚所致，金石为开。他仍耐心地等待着。
在起义军队伍要与秦军大决战之前，楚怀王出于鼓舞各路反秦队伍做战积极性的考虑，与各路反秦队伍约定：谁先攻下咸阳城谁就做关中王，把关中作为自己的领地。因为关中就是以前秦国的属地，在秦王朝时期又是秦的政治、文化、军事中心。所以它具有非常重要的政治意义。从地理位置上讲，关中对灭秦后求得继续的发展更是具有着重要的战略地位。
对于关中王的价值项羽认识得并不清楚，他认为自己反正是起义军队伍中最具实力的人物了，天真地以为自己必然是天下的主宰了。
可是，他哪里想到，天下比他更有野心的人多的是。沛公刘邦就是这样的人，刘邦这时在和项羽相比之下虽只能算是一个小人物，但其深谋远虑却远远高于项羽。此时的刘邦一心想做关中王，他表面上对项羽是倍加恭敬，但在战斗中他考虑的却是怎样用最小的代价换取最大的功绩，怎样有力地保护自己。于是，他在秦二世三年八月(公元前207 年8 月)在其他起义军队伍都在正面战场钜鹿与秦军激烈交战之时，自己则绕开正面战场，率兵突入关中。这时正好子婴杀了赵高。为了缓和起义军的攻势，子婴又主动去掉了帝号，改称秦王。但刘邦还是攻入了咸阳，子婴为了保
命，在自己身上颈上，象征性地缚以绳索，亲自捧着皇帝的玉玺符节，驾了车马到路边向刘邦投降。于是，刘邦就这样轻取关中，只等着做关中王了。
项羽在正面作战，甚为艰辛，但胜利的最大果实却被刘邦轻取，对此，项羽多少也有些不甘心。钜鹿大战之后，他立即率领了40 万大军向关中杀来。
一心想做关中王的刘邦也是有所准备，他入关灭秦后，一改往昔恶习，立即采取了一系列的争取民心的措施，废除了秦王朝的苛法暴政，同时还约法三章以严格约束自己的军士，使之做到对百姓秋毫不犯。不过，他也深知在军事实力上目前自己远非项羽的对手，但又实在舍不得把到口的肥肉吐出来。在矛盾之中，他采取了这样的部署 ：封存府库、还军霸上(今西安市东),同时派兵封锁函谷关口(今河南灵宝东北)。他封存府库，还军霸上以不落口实于项羽，项羽到来他可以说自己不敢与项羽争功，完全是暂时为项羽看守一阵，自己不仅没有取财物，连军队都撤出来了。
使项羽抓不到他的把柄。派兵封锁函谷关口是因为他实在不愿项羽轻松地抢走他的关中。怀着此举能阻挡一下项羽的侥幸心理。
可是，函谷关口怎能阻挡得了项羽。项羽一见刘邦封锁了函谷关口，勃然大怒，立即攻下关口，并一气进军到了鸿门(今陕西临潼东北)。这时刘邦更为着慌了，他非常怕项羽翻脸，好在他不仅还兵霸上，对咸阳城里的库府粮存他也没有动用过，项羽还真没有理由从明面上给他以军事打击。
项羽的谋士们好不容易抓住了刘邦有野心的把柄被项羽最不争气的叔叔项伯给破坏了。于是谋士们又定计设立了历史上最为著名的宴会——鸿门宴，准备这一次杀掉刘邦，以绝后患。
对于设鸿门宴借机除掉刘邦的计划韩信是赞同的，因为他是处于为楚军的利益着想，但他这时仍只是一个侍卫武士而已，是参与不到这件事中去的。不过，他作为项羽的警卫却亲眼目睹了整个事件的全过程，直到项羽最后终于放走了刘邦；韩信也就彻底地对项羽失望了。
鸿门宴的过程在这里不加细述了。但鸿门宴上项羽确实暴露出了他“竖子不足与谋”的致命弱点。韩信看出他的辉煌就要走到尽头了。他可以得天下，却无法治天下。灭秦之后的项羽不会有什么作为了。自己呆在楚营里是更加得不到发展了。他深深地为项羽感到惋惜，也为自己始终没有出人头地的机会而感到心情沉重。
果然，项羽开始走他的下坡路了。他这时虽然红极一时，但所作所为无不是自毁前程，早些时候坑杀了20 万秦兵的俘虏，已经落下了残暴的恶名 ，进入咸阳之后，更是烧杀抢掠激起老百姓的怨恨，接着又一把大火烧了阿房宫和秦始皇陵园 ，大火一直烧了3个多月，多少财物被他给毁了呀，虽然阿房宫是秦王朝的罪恶的见证，但毕竟是劳动人民的血汗所建造的！
项羽办得最不漂亮的还是他分封诸侯的事。本来，史的潮流已经由分走向合了，秦王朝已经统一了的中国他项羽接手过来只要好好地治理就得了吧，他却偏要复辟诸侯割据的政策。如果在分封诸侯时能做到公平，让人们心服口服也行，可他偏是完全凭喜好来自作主张。
虽然有很多有识之士劝谏他就定都咸阳称帝，他终于还是不听，执意要分封天下，立诸将为王。由于他还是对刘邦不太放心，就自毁先前与楚怀王定立的“先入关者王之”的诺言，把刘邦安排到巴、蜀、汉中为王。因汉中之地是难以图谋发展之地，同时，三分关中分别分封秦降将章邯、司马欣、董翳为王。目的是以此三秦降将来限制刘邦。项羽分封了18 诸侯：刘邦为汉中王，居巴、蜀、汉中，都南郑(今陕西汉中)；章邯为雍王，居咸阳以西，都废丘(今陕西兴平)；司马欣为塞王，居咸阳以东，都栎阳(今陕西临潼北)；董翳为翟王，居上郡，都高奴(今陕西延安北)；徙魏王豹为西魏王，居河东，都平阳(今山西临汾西北)；申阳为河南王，都洛阳；韩成仍做他的韩王，都阳翟(今河南禹县)；司马平为殷王，居河内，都朝歌(今河南淇县)；徙原赵王歇为代王，都代(今河北蔚县东北)；张耳为常山王，居赵，都襄国(今河北邢台)；英布为九江王，都六(今安徽六安东北)；吴芮为衡山王，都邾(今湖北黄冈)；共敖为临江王，都江陵(今湖北江陵)；徒原燕王韩广为辽东王,都无终(今河北蓟县)；藏荼为燕王，都蓟(今北京城西南部)；徙原齐王田市为胶东王，都即墨(今山东平度东南)；田都为齐王，都临淄(今山东淄博东北)；田安为济北王，都博阳(今山东淄博东北)；田安为济北王，都博阳(今山东泰安东南)。项羽则自封为西楚霸王，都彭城(今江苏徐州)，他把自己作为天下实际的主宰，要求各诸侯各顾其地，在有大的问题
时才出面干预，如春秋战国时周天子的地位一般。而对那个名义上是天下共主的“义帝”楚怀王，因为本来就是项梁原来为了笼络人心加强军队实力立起来的一面虎皮大旗，现在天下已定，楚怀王不仅没有用处了反而碍事 ，因为在名义上他比项羽地位要高 。于是项羽明面上尊楚怀王为义帝，实则将其废置江南，强行迁其到郴县(今湖南郴州)。紧接着又悄悄地派衡山王吴芮、临江王共敖将义帝击杀于江中。
项羽的分封使本已统一了,的中原又分裂成了20个诸侯割据势力，造成了一个天下大分裂的局面。
由于项羽在分封过程中没有运用公平原则和长远利益考虑的原则，结果人为地制造了很多矛盾，给下一轮的动乱的产生留下了许多隐患。
首先，刘邦没有能够被分封为事先约定的关中王，反而被困囿于巴蜀汉中，他对此是不满意的，他已经决定好参加下一轮的角逐；其次，韩广与赵歇，两人在陈胜起义初期就已分别地当上了燕王和赵王，他们俩就因为没有亲自率军随项羽一同入关，结果被徙封为了辽东王和代王，他们是不会服这口气的。
还有一些本有参加受封资格和功劳的人但又没有被分封为王，对项羽就更加不满意了。齐国势力最为强大的人物本来是田荣，项羽却因其与己私人不和就不给他封王，于是，给自己树立了一个强敌；曾与张耳有过命之交后又与张耳不和的陈余，就因为没有亲随项羽一同入关，本来他的功劳与张耳不相上下结果张耳封王，而陈余只受封了三县之侯，对此，陈余必然是不会服气的；更有长期独立作战的彭越，虽有功绩，就因为与项羽联系较少，结果也没有受封为王，自然，彭越也不会善罢干休了。
这些还只是直接对项羽政权不满的。还有一些间接地对项羽的统治极为不利的矛盾，这就是因为项羽不仅将“义帝”废置江南，最后还把“义帝”给杀了，这给反对者落下口实，还带动了一大批人效仿，纷纷在自己的地盘上划定自己的割据势力，使小诸侯国里也是矛盾重重，政局混乱，极不稳定。
尤其是项羽要自立为西楚霸王，作天下主宰，却不占据天下最重要的战略重地关中，反而执意要定都彭城，这样，他从政治上失去民心之后，又从地利上失去了对自己有利的战略重地。其实，他也并不是不知道关中地位重要，他只是太过自负了，总觉得有了自己的才能，其他的附加条件都是多余的。