正如韩信所预见的那样，秦王朝的统治很快就出现了危机。在公元前210 年7 月，秦始皇病死于出游途中的沙丘平台。在此之前秦始皇一直在寻找长生不死的仙药，他还没有想到过自己会死，直到临死前才发现一直忘了确定接班人，匆忙之中留下了传帝位于长子扶苏的诏书。然而，更令他想不到的还是那个一向对他无比恭顺的权宦赵高，居然敢在他死后立即矫诏将次子胡亥扶上皇位，还设计害死了仁厚有加的扶苏。更加不幸的还是二世胡亥在残暴荒淫上不下于始皇赢政，而在治国平天下、把握皇权的本领上却不及始皇之万一。于是，权宦赵高的野心迅速膨胀，先还是指鹿为马胁迫百官，到后来则干脆地把二世给杀了。但是想自立为皇帝却连宫廷里的侍卫们都臣服不了，又只好把皇位又给了胡亥的侄子子婴。子婴对这意外而得的皇位也觉得却之不恭，没怎么谦让就接受了下来，不过对赵高倒并没有太感恩戴德，倒是趁其不备一刀把赵高给结果了，捎带着还灭了赵高三族。祸水赵高是终于得到了报应，可是，他给秦王朝造成的混乱和危害却永远无法挽回了。
在秦王朝的宫廷里混乱一片的同时，外面的世界也乱了,秦二世才登位不到一年,在公元前209 年7 月,我国历史上的第一次农民大起义就在大泽乡(今安徽宿县东南刘村集)爆发了 。起义领袖陈胜、吴广的揭竿而起点燃了反秦革命的烈火，各地的反秦志士也纷纷地组织起了自己的反秦队伍。
短短数月之间，中原地区便形成了势力割据、群雄并立的混乱局面。同年九月，楚将项燕之后项梁、项羽起兵于江东吴中(今江苏省吴县及其附近地区)并自号武信君；同月,汉高帝刘邦也于沛县(今江苏沛县)起兵自号沛公；更有彭越起兵昌邑；英布起兵番阳；田儋、田横起兵狄城；郦商起兵陈留；陈婴起兵东阳等等。
山雨欲来风满楼。虽然陈胜和吴广的队伍很快就为秦军所灭，起义反秦的各队伍也都未曾有大的作为，但是，秦王朝的灭亡已是一个迟与早的问题了。