外面的局势完全按照韩信的预料在发展，很多人都表现出了对项羽所安排的政治格局的不满，当这种不满一旦付诸于行动时，那就是战争，那就是动乱，而现在，一切的动乱和战争都可以说是有损项羽霸主威望的行动，也都在不同程度上会削损项羽的力量。
当然，在项羽的反对者中，像刘邦这样想彻底摧毁项羽的并不多，大多只是想割据势力自立为王或扩充自己已有的势力范围而已。但不管怎样，对于刘邦来说，天下是越乱越好。现在的刘邦，只是在韩信的策划之下，一边做一些前期的准备工作，一边在等待着最佳出击时机。
最先向项羽发难的是齐国的头面人物田齐。他得知受分封的诸侯王里面没有他时就非常不满。他想，你不封我，我干脆自己封自己。就准备好了兵马，在汉高祖元年(即公元前206 年 )5 月，把受项羽新分封为齐王的田都，在他还在赶往封地准备就任诸侯王位的半道上就打了回去。遭到田荣打击的田都大败逃回项羽处。可田荣并没以此罢休，他又进一步进军杀了胶东王田市和济北王田安，然后把田都、田市、田安三齐王的封地全都兼为己有，自立为齐王。
就在田荣还在打田都时，陈余就派了人去向田荣请求兵力支援，他因为没有封上王也要反楚。田荣自然是爽快答应，多有一个同盟力量何乐不为呢。得到了不少援兵的陈余马上就开始同曾一度与他生死与共的张耳大战不休。
还有彭越，他先是帮助田荣平定济北，击杀了田安，然后又在田荣和刘邦的支持下进军定陶。彭越和田荣、陈余不同，后两者总还找得到一个不满意的诸侯王来对抗，彭越只好去直接找项羽的麻烦，定陶是项羽的领地，他却在这里把项羽手下的大将萧公角给杀得大败，直接威胁着项羽的安全。
被分封为辽东王的韩广也不满足，他发兵去阻止臧荼就任燕王，结果混战四月有余，反而被臧荼所灭，兼并了他的辽东。凡此种种，已把中原搅和得一片混乱。
刘邦出兵关中的机会终于来了，在这样的局势下，项羽一时是顾及不到他刘邦的，项羽即使出兵，也是先处理他身边的田荣、彭越等人。所以，在汉高祖元年8 月，汉王刘邦按照韩信的计划和部署向关中发兵。