韩信被刘邦来了个釜底抽薪，第二次有功反遭打击。汉王不仅没有给他应有的赏赐。反倒又一次不声不响地撤了他的兵权。
这样，因为手头无兵，韩信没有能在破代之后乘胜取赵，失去了攻打赵国的最佳时机。等到韩信重新组织好兵马东下攻赵时，赵军已有了充分的准备。
赵国现在占据的地形是一个易守难攻的地形，面对韩信大军的进攻，赵国有着高大险峻的太行山脉作为屏障，韩信要想进军赵国占领赵国的土地只能从太行山的有名的八大隘口之一的井陉口进军入赵。陉，是指山脉中断的地方，山脉中断的地方是什么呢，那就是大峡谷，井陉口就是这样一个峡谷状的地形。两侧山壁夹峙，道路十分狭窄，车不能并行，马不能列入。如果韩信大军要通过这个大峡谷，军队必然得排成一条长龙，首尾之间拉得很长而不能相互照应。这时，只要赵军在另一端的出口处设下一小点兵力把守，韩信大军就难以深入赵地了，原因也很简单：一夫当关，万夫莫开。
而且，井陉口另一端的出口处还有一条水流湍急的水斜斜流过，也就是说，韩信军队进入了赵地后，面临赵军也是没有后退之路，因为前有赵兵，后是水，从井陉口退出也很不容易。
既然如此，韩信该怎么办呢？看来，最好的办法还是不要进军入赵了。可是，不入赵地何以破赵呢！
陈余也在想：只要我把守住了井陉之口这一关，你韩信就甭想进来占我赵地了，简直连敢都不敢。可是，你不进赵地我们的仗怎么打呢，这仗不打我就无法把你韩信和张耳的人头砍下来，嗯，看来还必须把你从井陉口放进来才行。
于是，陈余就没有派兵控制隘口，而是在隘口之东较远的地方聚集了二十万大军严阵以待，以等韩信的很少几万军队全过了井陉口才以绝对优势的兵力将韩信、张耳的汉军全军歼灭。
也许陈余的这一个办法对付别人带的军队还可以，可当他的对手是韩信时，他这样做似乎太冒险了一点。好在他手下还有一位高人，他看出了陈余兵力部署中的不妥。此人便是广武君李左车。
李左车向陈余提出更好的建议 。他对陈余说 ：“听说这个汉将韩信很不一般呀，他一举渡河俘虏了魏王豹，消灭了魏国；紧接着又打败夏说，占领阏与歼灭了代军；现在又和张耳率军来攻赵。他这是一路乘胜而来，远离了后方根据地，深入到敌境作战，其势锐不可当呀。
“不过,兵书上说得好：‘千里馈粮 ,士有饥色；樵苏后，师不宿饱 。’意思就是千里之外给军队输送粮食，士兵就得挨饿！现打柴做饭，士兵就会经常吃不饱啊。现在韩信的弱点也就在这一点上。
“井陉口的通道十分狭窄，车不能并行，马不能列走。韩信又是远行数百里来到了这里，他的粮草、给养肯定是在后面跟着来的。对于韩信这样的形势，我希望您能拨给我三万奇兵，我带着他们从小路绕到韩信大军的后面，切断他的粮草供应。您则坚守隘口，不让韩信大军从井陉口进来，也先不要同他交战，等到我从后面把他的粮草供应切断了，韩信就陷入了进不得交战入赵，退不能率军返回的进退两难的困境之中，他被我们两面包围着，又没有了粮食来源，临时筹粮也无处可得。这样，用不了十天的时间，我就可以把韩信、张耳的人头提到您的跟前来，希望您能认真地考虑一下我的计策，否则的话，我们就会被他们汉军打败的 。”
很显然，李左车的计策相当高明。可是，陈余这个人却相当迂腐，根本不太懂得兵法，还常常说什么“义兵不用诈谋奇计”。结果 ，陈余听了李左车的建议后很不以为然，他回答李左车说 ：“兵法上有‘十则围之，倍则战之’之说，意思就是有敌军十倍的兵力就应该包围它，两倍于敌军的兵力就应该正面作战。现在韩信的兵力号称数万，我看呀也不过是几千人而已，他这样千里迢迢远道而来，必然也是疲惫不堪了，对付这样的弱小疲惫的军队，我们还如此避开他不与他正面作战，今后有更强大的军队来了我们该怎么办呢？像这样，其他的诸侯也会轻视我们，说我们胆小无能，甚至会因为轻视我们再派兵来打我们呢 。”于是，就这样把李左车的建议放到了一边。
韩信怕的就是李左车的那一招。他一直不敢轻举妄动就是他也想到了敌人可能会用李左车的那个办法来对付他。现在，他派出搞情报侦察工作的人员回来报告他陈余不采纳李左车的建议，这一下，他放心了。
韩信一见有机可乘，马上采取行动。他率领大军前进来到距井陉口不到三十里的地方安营扎塞，命令在此过夜。可是，到半夜的时候他又突然传令让大军准备出发。他选拔了轻装骑兵两千人，让他们每人带一支汉军的红旗，然后从隐蔽的山间小道跑到赵军的军营附近等着，又告诉他们说 ：“我等将要和赵军正面作战，当我佯败往后撤的时候赵军必然会全军出动来追我，你们看准了，当赵军一出军营，你们就迅速跑到赵军军营中，把他们的旗帜全拔掉，换成我们汉军的红旗。你们千万要小心，一定要按我的安排行事。”之后，又让副将分发一些食物给军士们吃，对他们说：“大家先吃点东西垫着，等到我们打败了赵军就吃早饭 。”
赵军二十多万，而韩信的汉军仅三万左右，可汉军主帅竟然发话说在早饭前就能大破赵军，汉军将士当然谁都不敢相信，都假装答应着，心里却直犯嘀咕。
接着，韩信又对将士们说 ：“赵军已经先占据了便利之地扎寨安营，他们不肯在隘口阻击我们是要等我们全军进入赵地后才一举歼灭我们，所以，他们不见到我们汉军大将的鼓旗是不会前来打我们的，他们怕我们一见不对就撤回来 。”于是，韩信又派了一万人的兵力先从井陉口隘口进去，背靠水安营扎寨。对于韩信的这一安排汉军将士也都不理解。因为传统的兵书上说不应该在河边安营扎寨，但军令如山，也都只好按韩信的安排行事。
韩信派出的这一万人很快就穿过井陉口进入赵地在水边上拉开了与赵军作战的架式。赵军看到这先进来的一万人如此违反常规的作法，都露出了不屑的冷笑。果然像韩信所预料的那样没有来袭击他们。
直到天已大亮，韩信才不慌不忙地出现在井陉口，韩信唯恐赵军不知道他这个主帅已经来了，出来时高举着大将的将旗，响亮地敲着战鼓。
果然，韩信的这一张扬举动对赵军很有吸引力。赵军一看韩信和张耳已进来了，马上派兵前来迎战韩信大军。两军激战了一阵子，韩信看看时机已到，就和张耳俩丢下帅旗、将鼓佯装败逃，跑向他在水边先安排好的一万军士的兵营中去，这边水边上的士兵和韩信会合到一块又和追来的赵军展开激战。
在韩信假装向水边败逃时，赵军果然全军出动前来追击韩信的大军，来抢夺韩信丢下的旗和鼓。
韩信先派出的那两千带着汉军红旗的士兵一直躲在赵军军营附近在等着呢，他们见韩信果然向水边退而赵军也果然全军出动，只留下空营。他们等的就是这一时刻，就立即冲入赵军营中，把赵军军旗全都拔了下来，把他们带来的两千支汉军红旗全都插到了赵军营上。
而这边，汉、赵两军正战得难解难分，虽然赵军兵多，可这边的汉军却是一个个殊死搏战，他们没有退路，不同赵军殊死搏战不行呀。所以，赵军也拿汉军没有办法，看看一时不能取胜就打算收兵回营。可回头一看，才发现大势不好，怎么营上全是汉军的红旗呢，这使赵军大吃一惊，以为汉军已把他们的军营全占领了。一下子，赵军就乱做一团，四散逃窜，虽然赵军的将军们使尽全力，也还控制不了这混乱的局面。那边韩信大军，这边的两千士兵乘机又两面夹击赵军。很快，赵军就被彻底打败，陈余被杀死在水岸边，赵王歇也被生擒活捉。
在夹击赵军时韩信传下命令：谁也不许把广武君李左车杀了，能把他活捉献来的重赏千金。命令传下不一会儿，就有人把李左车五花大绑，献到韩信的营中。韩信急忙离座亲自为李左车松绑，松绑后又亲自陪罪，让李左车东向而坐，自己则像学生一样坐在西面。
这时，其他的将领们也都完成了各自的作战任务，拿着战利品来见韩信。一场战斗就这样很快地结束了，大家先是相互高兴地庆贺了一番，接下来就有人很为不解地问韩信 ：“兵书上说布军要‘右陪山陵，前左水泽’，意思是应该背后靠山，前面临水 ，而今天将军您却下令背水布阵，还对我们说打败了赵军吃早饭，对这些我们都不敢相信。可现在竟然就真如将军所说大获全胜，这究竟是一个什么道理呢 ？”
韩信见此一问，哈哈笑答 ：“我这样做法也是遵照兵法的呀，只是你们没有在兵书上注意到它罢了。兵书上不是有这句话吗 ：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，你们想 ，我现在带的这支军队并不是长期跟随我作战的，他们跟随我不久，我也就不可能在平时多对他们抚爱关照，他们也就不可能因为我而拼死作战，要想让他们拼死作战，就只好先把他们放在必死之地，让他们人人都为自己的生存作战，不然的话，把他们都放在可以逃跑的生地，结果他们一个个都逃走了，我们的仗还怎么打呢 ？”
各将领们听后非常佩服，都异口同时地说 ：“大将军果然高明，不是我们能相比的呀 ！”
韩信接着又对各将领们说 ：“其实呀，我们能取得这样的胜利不无侥幸，如果当初陈余听从了这位广武君的计策，恐怕我们都要葬身于此了。这次作战，赵军兵多粮足，准备充分，又占据有利的地形，而我们则是远道而来，孤军作战，赵军以逸待劳，一切条件都对我们不利呀。从这里，我们也可以看到广武君果然是一位高人 ！”
在井陉口，汉军大破赵军，击杀陈余，生擒赵王歇，然后韩信才逐一派军平定赵国其他的地盘。很快，赵国的地盘就被汉军占有了。
在这时，韩信北边的战场开始引起项羽的重视，本来他一直重点于荥阳，与刘邦的汉军主力相持不下。现在他不得不分出一点精力来防备这侧面的韩信。所以，刘邦的正面压力一下又减轻了许多。可是，这并没有让刘邦感到高兴，反而增加了他对韩信的疑虑。只是，一时间又没有什么好办法解决这个矛盾。