刘邦重用韩信一举夺取了关中，实现了自己一直想当关中王的梦想，使自己的领地一下子就补充了数倍，在军事实力、，经济实力上都得到很大的加强。
刘邦对韩信也由佩服变成了疑忌，他知道还定三秦对他的意义，他也知道韩信在还定三秦中的决定性作用。但是，他却没有因此而对韩信更器重，反而把韩信有意冷落在一边。多疑的刘邦深恐韩信功劳过高权威过大，而对自己的声望和地位不利。
刘邦不再是当年受困于汉中的可怜的汉中王了，他现在已是占据了关中和汉中全部地盘的实力强大的汉王；手里的军队已不再是当初项羽只允许他带进汉中的3 万，而是大军数十万。刘邦突然间觉得自己变得很强大了。他甚至觉得自己的能力也提高了不少。
外面的形势对项羽越来越不利，相反，汉军却连连取得胜利，刘邦越来越觉得没有韩信他也可以战胜项羽了。正当他想收回韩信的统兵大权时，张良又因为其主子韩王成被项羽所杀，回到了刘邦的身边。刘邦得到了这个得力助手后就更下定决心把韩信的兵权给解除掉。
于是，在平定关中三秦不久，刘邦就立即对军队做了调整，他让萧何和韩信留守关中，继续消灭雍军残兵和治理关中，并做汉军主力的后援工作。自己则亲自挂帅带着张良、陈平等一班谋士率军东进。
张良，字子房，和韩信、萧何并称为汉初三杰。其祖父和父亲都是在战国时期的韩国作丞相。后来秦始皇灭韩，张良逃出韩国，找到一个大力士，用了一只120 斤重的大铁锥去刺杀秦始皇于搏浪沙，很不巧，大铁锥误砸到了副车，没有成功。他逃后秦始皇下令四处搜捕他，他改名换姓逃至下邳，在这里遇到了神秘的黄石道人，从黄石道人处学到了《 太公兵法》从此，才成为了谋略家。
张良在下邳时还遇到了项羽的另一个叔父项伯，项伯当时正因杀了人而无处藏身，张良对他的帮助使得项伯在后来的鸿门宴上不惜背叛项羽也要前去搭救张良。
不久张良又遇到了刘邦，两人很快投缘。而后又随刘邦投奔项梁，张良请求项梁立韩成为韩王，自己就离开刘邦辅佐韩成。
刘邦入关时让韩成留守阳翟，他带着张良，所以刘邦才得以在鸿门宴脱险逃生。
项羽分封诸侯王时只给了刘邦巴、蜀之地，多亏张良又在项伯处活动，项伯又向项羽请求才使得刘邦加封得汉中之地。
但是,张良要求分封韩成为王的事项羽没有答应,并且还把韩成杀了。所以，张良又回到了刘邦这里。
张良在谋略方面确有过人之处，不少次在关键时候为刘邦定出了好计。但是，他只是一个因人成事的幕僚人物，他不可能像韩信那样独当一面。所以，后来刘邦夺取天下后剪除了许多他不放心的人，而张良却一直没有被列为打击对象。韩信是刘邦和吕后觉得最可怕的人物，他功高盖主，能力确实太强了，所以被谋害了。萧何对刘邦一向忠心耿耿，而且劳苦功高，刘邦对他也放心不下，最后虽没有杀他，也逼得他没有能够保全贤相的晚节名声。张良的平安就是在于刘邦根本不耽心他会反，知道他单独一个人是成就不了什么大事的。
韩信的大将军职务就这样被刘邦不动声色地撤了，但他又能怎么样呢。他只能老老实实地按刘邦的旨意先去消灭那些不值一提的雍军残余，然后在关中重新组建一支军队以接应刘邦在前面东进的主力。
这是韩信第一次没有过错就被夺去了兵权。也许，太能干也是一项过错吧，功高震主，必然会遭到无端的打击。
对于汉军还定三秦的举动，项羽也并非完全不以为意。只是他要面对的局势实在太复杂了：田荣独占了三齐之地；陈余又同张耳大战不休；彭越竟然大败了他的手下萧公角；臧荼也与韩广难舍难分。这些人都离他的领地楚国较近，尤其是田荣、彭越最令他头疼。
刘邦距他较远，但手下谋士们都认为刘邦才是他项羽最大的敌人，尤其是亚父范增更是力主先发兵击汉。这又使得项羽有些不知所从。就在项羽举棋不定时，张良不失时机地给他送来了密信，信里向他说刘邦不过是想按原来同义帝的约定当上关中王而已，现在已达到目的，刘邦就会马上安心地做他的关中王，不会像有些人认为的那样有东争天下的野心，刘邦对他项羽是会永远臣服的。同时，还在信里附了一份关于田荣、彭越联合反楚想争夺项羽的天下的“反书”。很显然，张良的这封密信是一个阴谋，完全是采取缓兵之计，引开项羽的注意力，让项羽先去对付田荣、
彭越等，他们好利用更多的机会作好与项羽决战的准备。
项羽见信后没有多加思考就信以为真，他想，反正刘邦隔得很远，自己先把田荣、彭越消灭了后再来打刘邦也不迟。于是，在汉高祖二年(公元前205 年)正月，项羽亲率大军北上，先击散了彭越，又与田荣会战于城阳，结果田荣也全军溃散，田荣逃到平原又被当地民众群起而杀之。大获全胜的项羽又重新册立了田假为齐王，自己又率军继续向北面杀过去。楚军的暴虐激起了齐人的愤恨和反抗，田荣的弟弟田横又乘机收集了田荣的散兵数万，在项羽离开城阳后立即赶跑了田假，恼火的项羽又立即回军来杀田横。这一次田横不像他哥哥田荣那样和项羽打硬仗了，而是采
取了敌退我进，敌进我退的游击战。这使得项羽欲战难胜，欲退不忍，完完全全地陷入了齐国的泥潭之中。
与之相反的是刘邦的进展十分顺利，在项羽东征伐齐的这一段时间里，刘邦在关中的基业却趁机得到了迅速的巩固和发展。许多文臣武将纷纷归附，一个健全的政权机构很快建立起来，汉王的国都也由闭塞的南郑迁至东通三晋、北观关中的栎阳，刘邦的战略目标已不再是称王关中，而是直指关东的广大地区。
刘邦在稳固后方政权，建立坚实的后方根据地的同时，对其他诸侯王展开的配合军事威胁的政治利诱也取得了很大成绩，先后迫降了河南王申阳，西魏王魏豹，殷王司马平。对韩国又策反了战国时期韩襄王之孙韩信，废了韩王郑昌，改立了韩信为韩王，这里的韩信不是大将韩信，为了区别，后面将称他为韩王信。当然，韩王信就自然地倒向了刘邦一边。张耳被陈余打败后投向了刘邦，本来是在项羽帐下的陈平，也因失职怕受罚只身投靠了刘邦。
3 月，刘邦大军行至洛阳，又在张良等人的谋划下亲自给被项羽杀害的义帝发丧，全军素缟，哀临3日。借以争取民心，也为自己出军征讨项羽找到一个冠冕堂皇的理由。
这时 ，聚集在刘邦手中的大军已有56 万之众。可他不仅不觉得自己难以统领，反而更加狂妄起来，在公元前205 年4 月,刘邦率军东取项羽的国都彭城,正式向项羽发起军事上的直接进攻。
由于这时项羽的大军主力和项羽本人都陷于齐国的战场上，后方空虚。以致刘邦大军轻易就攻取了彭城。
刘邦取得的这一连串胜利也太快，太容易了，这使得刘邦很是得意忘形，他并不认为他战争上取得的这些胜利不仅算不得什么，而且是全靠运气好，他反而认为是自己能力上突然增强的原因。
一座空虚城本不值得他刘邦这么高兴。因为战争的灵魂是军队，不是空城池，项羽迟早会率军杀回来的，可是被胜利冲昏了头脑的刘邦却觉得取得了彭城就算是占据了天下了。根本没有把还在齐国的项羽放在心上。于是，他迫不及待地跑进项羽的宫中花天酒地去了。他原本就是小流氓出身，此刻故态萌发也是情理之中的事。
刘邦攻下彭城之后没有做一些必要的部署就立即“声色犬马”去了；张良和陈平也没有作出什么高明的举动来巩固取得的胜利。
开始时项羽听说刘邦率兵东下还以为刘邦只是想去接他的父母家人，没有十分在意，直到听说彭城被汉军攻下，当初在鸿门宴上因为自己一念之仁才得以活命的窝囊废刘邦居然大模大样地跑到了他霸王项羽的宫中去寻欢作乐，这才大吃了一惊，继而是怒不可遏。
到现在，项羽还是打心眼里看不起刘邦，没有把失彭城的事看得太严重，他让其他战士继续同田横作战，自己只点了3 万精兵回师南下救彭城。
刘邦在彭城有56 万大军 ，而项羽只带了3 万精兵前来，可就这样，刘邦的汉军大败，刘邦还差点丢命。
项羽只用了一个晚上就进军到了萧县，击溃汉军左翼，到了中午的时候就把彭城收复回来了，溃败的汉军退到谷水、泗水之滨，又被楚军杀死、挤落水中而死10 万余人。其余的汉军又向南面山区逃去 ，结果逃到睢水边上前无去路，后有追兵，又被杀死落水10 余万人。史书上记载 ：“睢水为之不流 。”
半天多一点的时间，刘邦56 万大军就被项羽的3万精兵打得落花流水，刘邦本人也被楚军重重包围住。幸亏在危急关头突然间刮起了西北大风，这一阵大风，枯树断折，草屋揭顶，飞砂走石，天昏地暗，一时间楚兵不知所措，刘邦趁机突围而逃，此时，和刘邦一同逃出的只有几十人，都骑着马，一路上只见汉军残部都惶惶然四处逃窜。
刘邦和家人失散了，父亲太公和妻子吕雉都被楚军捉去当人质了，刘邦为了逃命也顾不了许多，好在路上又碰到了自己的一双儿女：后来的孝惠帝和鲁元公主。但是，刘邦为了自己轻装逃命，几次将儿女推下马车，亏得夏侯婴又几次拉这两个孩子上到车上，这样才得以保住了他一家几口人的生命。
刘邦脱险后想到的第一个人就是韩信，他后悔不该冷落韩信，以至于遭到如此惨败。这才急忙派人去请韩信。
韩信赶到时汉军已经退到了荥阳。这时追击汉军到荥阳的楚军虽没有项羽亲自率领，一路乘胜追击也是锐不可当，当楚军来到了荥阳时迎面碰到了韩信，韩信带兵哪能和刘邦一样呢，他根据荥阳的地形对兵力部署作了重新调整，以己之长击敌所短，楚军在荥阳就再也无法向西前进了。反而在韩信的强兵之下又节节败回。
刘邦想闲置韩信，又主观冒进，结果大败而回，幸亏韩信及时赶来收拾残局，才稳住了阵脚，否则，刘邦的关中根据地都有可能被乘胜追来的楚军一举端掉。