10月1日16时，日军第11军武汉军部通过广播声明：
“……此次长沙、株洲作战，打击敌野战军及秋收的目的已达到，故即撤退，恢复原来态势……”
这个声明播出的时候，日军各师团按照阿南惟畿指定的路线已经开始撤退。
薛岳得到日军撤退的消息后，马上命令各军进行追击：
第58军超越浯口市以北，由长乐街、关王桥方面，自东向西截击；
第4军、第20军由福临铺、长乐街及栗桥、新市方面，自东向西截击；
第92、第99师由石子铺、福临铺及长沙栗桥方向，自东向西截击；
第72军经平江西北山地向杨林街方面实行超越截击；
第26军由浏阳西北自东向西清扫捞刀河南北两岸战场；
第74军由普迹市方面，自东向西清扫浏阳河南北两岸战场；
暂编第2军一部沿株洲至长沙大道东西地区，自南向北清扫战场；
第79军以1个师守备长沙，主力向新市、长乐街追击。
进攻者被迫撤退，被进攻者反而开始了追击，第二次长沙会战的战局在10月1日这一天发生了戏剧性的变化。
10月2日，薛岳致电蒋介石：“此次进犯之敌经我军廿六昼夜之围攻痛击，伤亡过半。而敌由武汉各地抽派民夫十五万赶筑新墙、汨罗后方交通路线，增援补充。但均被我军处处截断，尤其9月29、30日，在金井西北之脱甲桥及麻峰嘴各地，将其由长乐街方面向南追送粮弹之装甲车五十余辆，悉数击毁，死援兵一千余人，仍不能增援补给，继续作战，于东申(10月1日下午15至17时)开始突围北退……”
湘阴位于汨罗市西部，长沙西北部，地处洞庭湖区，湘江、资水尾闾。由此走水路沿湘江北上经洞庭湖可直达岳阳。
日军在发起全面攻势时，曾令平野支队经洞庭湖进入湘江，继而在下青山等处登陆。当时，日军并没有占领湘阴的打算，因此，在作战前期，湘阴城一直没有失守。
10月1日，日军第11军下达全线撤退的命令后，正在湘江江畔的平野支队奉命在湘阴城西北的白泥湖岸登陆，占领湘阴城，以掩护伤病员经湘阴城从水路北撤。
10月2日，日军飞机开始低空轮番地对湘阴城进行疯狂的轰炸、扫射。正在其毫无忌惮地肆虐之际，突然一阵猛烈的机枪扫射，一架飞机顿时拖着一股黑烟向远处栽了下去。其余日机见势不妙，立刻升高，掉头就逃。
当时，守卫湘阴城的是第99军第99师第295团第1营，营长是曹克人少校。他是湖南省桂阳县人，黄埔军校14期毕业生。
曹克人于9月24日奉命率领本营进驻湘阴，担负起保卫湘阴县城的任务。进入湘阴城后，曹克人立即指挥部队构筑工事，在湘阴城的北门和东门外构筑了三道防线，并在东门外设立了岗哨，日夜派兵巡逻，严阵以待。
曹克人是带着必死的决心来守湘阴城的。来此之前，他在给父母的信中这样写道：“……国家养兵千日，用在一时，值此国家兴亡之秋，匹夫尚且有责，我为军人，怎能临阵退缩？尚望双亲大人体谅时艰，擅自颐养天年……我誓死抗日到底，此意已决……”
10月3日，日军平野支队在白泥湖岸登陆成功，随即便向湘阴城发起猛攻。
曹克人率部在第一道防线奋力抵抗。
由于日军兵力过于强大，第一道防线终被突破。曹克人率部退守第二道防线。
随即，日军又发起了一次次的冲锋，但还是未能攻进湘阴城。
10月4日晨，由新开港赶来增援的日军荒木支队从湘阴东北方加入战斗。随后，日军又在阵地后方空降了大批伞兵。这样一来，曹克人营便陷于日军三面夹攻的不利态势。
本来双方兵力就相差悬殊，日军再一夹击，曹克人营渐渐不支。曹克人只好率部且战且退，一直退到东湖的四甲堤上，准备从文星桥渡河，然后再依河岸为屏障，继续阻击日军的进攻。
不料，待曹克人营退到桥边时，桥上的木板已被日军破坏，无法渡河。这时，后面的日军又跟踪而至。
前有河流，后有追兵，陷入绝境的曹克人营全营战士在营长的带领下与日军展开了惨烈的肉搏战。
战至最后，全营只剩下曹克人和17名士兵弹尽负伤，力竭被俘。
日军将俘虏的中国士兵百般折磨后一一杀死。对于曹克人，他们的手段更为残忍。他们用刺刀割断了曹克人的舌头，削去了他的鼻子，挖去了他的双眼，最后又开膛破肚，把他的尸体钉在大街的一处墙壁之上。其兽行简直令人发指。
几天后，占据湘阴城的日军退走了。当成百上千的湘阴市民逃难回来，从曹克人殉难处走过时，血染的墙壁上，其头颅躯干仍清晰可辨。
住在湘阴城的一位老先生有感于曹克人及其全营官兵英勇牺牲的事迹，专门为此撰写了一副动人的挽联：
率孤军以守孤城，湘水竟无情，波涛不尽英雄血
摧敌锋而寒敌胆，楚疆今再捷，千古长留节烈名
湘阴人民为了永远纪念这些用自己的鲜血与生命捍卫过这座城市的英雄们，大家踊跃捐资，于1942年10月在城郊的义山上，为曹克人和他的战友们修建了一座烈士墓和一座纪念塔。在塔前竖立着的石砌牌坊上，镌刻着一副石刻的对联：