自从1938年10月，中国的抗日战争进入到相持阶段后，日本侵略者不得不调整其侵华方针，对中国实行以政治诱降为主，以军事打击为辅的策略；同时放弃其速战速决的军事战略，代之以持久战，重新整备武力，等待时机，以期一举解决中国事变。
在日本的诱降下，国民党内以汪精卫为代表的一小撮民族败类终于叛国降日。1939年5月末，已经被开除了国民党党籍的汪精卫在日本人的一手安排下，由上海来到东京，和日本人商谈建立以其为首的伪政权等有关问题。经过一番讨价还价之后，汪精卫最后接受了日本人提出的《中国新中央政权建立方针》。随后，汪精卫于6月中旬回到中国，并按照日方意图，开始紧锣密鼓地筹建傀儡政府。8月下旬，汪精卫召集了部分汉奸，在上海召开了伪国民党第六次全国代表大会，为建立傀儡政权做好了准备。
然而日本人对汪精卫一伙人的能量及其影响力还是相当清楚的。日本驻上海领事馆在给其国内的报告中称：
现在，被汪派所搜集的人，大部分是过去党政界的政客，官僚或腐败分子，在广大群众中没有任何基础。所以，今后汪派的活动如不能对重庆政权内的重要分子以影响，假若得不到广大群众之拥护，前途极为渺茫。
因此，尽管手中已经有了汪精卫这张牌，但日本人心里清楚，要想解决中国事变，还必须得和蒋介石打交道。不过，从当时的情形看，蒋介石对日本人抛来的“橄榄枝”似乎不太感兴趣。这令日本人有些恼火。
虽然占领了中国的大片领土，但蒋介石手里仍握有约200个师的兵力。必须先打击中国军队的有生力量，使蒋介石失去赖以支撑抗战的资本，惟有如此，蒋介石才能乖乖就范。这是日本侵略者经过研究后得出的共识。
1939年9月，德国入侵波兰，英、法对德宣战，第二次世界大战由此在欧洲拉开了帷幕。美、英、法等国为了在西方与德、意法西斯对抗，在东方继续推行绥靖主义政策，极力避免与日本直接冲突，企图用牺牲中国利益的方式，换取同日本的妥协，以维护其在远东和太平洋地区的殖民利益。
第二次世界大战在欧洲爆发后，日本新上台的阿部信行内阁认为解决中国事变的时机已到，“决以全力解决中国事件”。然后，再腾出手来去抢夺英、法无暇顾及的远东殖民地。
因此，日本侵略者一面与美、英、法等国进行谈判，迫使其在中国问题上做出让步，一面加快组建汪伪政权的步伐。同时，为了配合从政治上对蒋介石进行诱降的需要，日军决定对中国的正面战场发动有限的攻势作战。承担这一任务的便是驻武汉地区的日军第11军。
日本侵略者准备将打击中国抗日军队作为献给汪伪傀儡政权的一份厚礼。同时，也将其作为借以对美、英、法等国进一步施加压力的一个重要的砝码。
这便是日本人的如意算盘!
日军第11军的司令官是冈村宁次中将。他出生于1884年5月，此时才刚刚35岁。早在1923年其在参谋本部中国班工作时，就被称为陆军中的“中国通”。
冈村宁次是在日军大本营为进行武汉会战的需要，于1938年6月专门成立第11军时被任命为该军司令官的。此前，他正在中国东北指挥日军第2师团于松花江两岸围剿中国东北的抗联武装。自从接任第11军司令官一职以来，冈村宁次指挥所部先是攻占了九江，打破了武汉的外围防线；继而向南浔线(九江至南昌120余公里的铁路线)发动进攻，结果其所属的第106师团在万家岭一带几乎被时任中国第9战区第1兵团总司令薛岳指挥的国民党军队全歼，这是冈村宁次同薛岳的第一次较量，也是其在历时4个多月的武汉会战中受到的最大一次挫折；随后，冈村宁次又指挥其手下最强悍的第6师团攻下了武汉以东的最后一扇大门——田家镇要塞，并最终以胜利者的姿态进入了武汉。这使冈村宁次获得了前所未有的荣耀和自豪。
其后，尽管日军大本营调整了侵华方针和军事战略，并明确指示“如无重大必要不企图扩大占领地区”，在作战形式上“进行小接触”，只是在“敌人集中兵力来攻击时，及时予以反击，消耗其战斗力”。但冈村宁次却有自己的想法。
占领武汉后，如何确保这块战略基地以便支撑日军的出击作战，一直是冈村宁次考虑的重点。当时，在武汉外围的中国守军将近100个师，且对武汉形成了一种包围态势。长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
冈村宁次认为，从当时的情况看，中国第9战区实力较强，但经过与其第11军的一系列苦战后，已无力北上威胁武汉。不过，其所辖的鄱阳湖以西、修水以南，在南浔铁路最南端的江西省省会南昌，却是水陆交通之要道。若能占领南昌，就可使长沙正面和侧翼完全暴露，为其再与陈诚、薛岳等较量一番开辟通道。另外，南昌是中国空军的主要基地。武汉会战时，空袭日本海、陆军的中国飞机，多是从这里起飞。武汉会战结束前，武汉机场的中国飞机也多转移到了南昌基地。占领了它，无异于打断了原本就可怜的中国空军的一只翅膀。在长沙以北的第5战区，虽然实力上没有第9战区强，但只要它存在，就是一种牵制，武汉的侧背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将其驱逐至距武汉更远的地区，减少其对武汉的威胁。