1949年，挥师西南的解放军势如破竹，所向披靡。至11月下旬，贵阳、重庆相继解放。这时，云南各地要求和平解放的呼声更加高涨。在城市里，工人、学生、街道居民都纷纷走上街头，散传单，写标语，举行集会游行，要求民主，要求解放；在广阔的农村里，革命活动也很活跃，到处流传着“桃花开，李花开，桃李百花开，迎接解放大军进山寨”的歌声。人民的呼声震动了三迤城乡。在这种形势下，早已同共产党取得联系的国民党云南省主席卢汉，一方面倾听人民呼声，停止征兵征粮，禁止国民党保密局的特务活动，拒绝国民党国防部和西南长官公署等单位移驻昆明；一方面为慎重起见，又派周体仁去广州谒见叶剑英总参谋长，请求指示。
周体仁原是北平警备司令，1949年1月31日随傅作义将军起义后，9月底却悄然到昆明，住进他的好友、卢汉内弟龙泽汇家。开始，他守口如瓶，推说想家乡才回云南来的，后来他摸清卢汉也准备起义后，才对龙泽江说：“朱德和叶剑英以前都在云南上过讲武堂，他们对云南十分关心，特地叫我来对你们传达此意，并介绍北平起义的经过。”随后，龙泽汇把他引见给卢汉，多次商谈起义的事。
之后，周体仁又奉卢汉之命去谒见叶剑英，叶剑英很高兴地接见了他，并告诉他陈庚司令员和宋任穷政委所率领的第四兵团，已进军到南宁，要他赶快随军前往，并立即派人送他到南宁，随陈、宋大军入滇。
与此同时，蒋介石在加紧阴谋活动，仍想在成都、西康、云南作最后的挣扎。
他一面命其嫡系部队胡宗南残部开进滇西，一面电召余程万到成都面授机宜，并任命余程万为兵团司令，以扩充26军的势力，还开始以昆明机场作转运站，运送主要人员和重要物资到海南岛。特务们更与26军和第8军连成一气，进行妨碍起义的种种活动。
其时卢汉在昆明，拥有两个军，一个是第93军，军长龙泽汇，是卢汉的小舅子（卢汉老婆是龙泽清），国民党中央军校第八期毕业。以前是第93军第22师师长，参加过东北四平街战事，在义县升为副军长。国民党军败走东北前，龙泽汇还在南京，故未随卢浚泉，盛家兴被俘。回云南又任保安第3旅旅长，拱卫昆明附近。另一个军，则是余建勋的第74军。余也是云南人，原是云南保安第2旅旅长，一向在滇西保山、大理、永平一带。这两个军，前者是保安部的底子，后者也是由第184师渗杂地方团队组成。
12月6日晚11时，卢汉召集了一次紧急会议，出席的有杨文清、马锳、饵晓清和龙泽汇一共5人，商询起义的准备情况。卢汉说：“时机是紧急了，如等解放大军到威宁、盘县一带，我们才起义，那就太迟而没有价值了！”
与会者听后，知道起义的时机已经来临，心情非常激动。但这时卢汉的主力部队之一余建勋的74军还远在大理、保山一带，而龙泽汇93军所部的陇生文师又在剑川、鹤庆，在昆明的部队只有张中汉和张秉昌两个师，力量是很薄弱的。最后商定，要用一切手段立刻把余建勋军和陇生文师赶运昆明。会议开到7日凌晨6点方散。
岂料这一天，张群奉蒋介石之命飞到昆明，与卢汉商谈，要把国民党的“国防部”等重要军事机关搬来昆明，像抗战时期一样，便于接受美国的军事物资，使云南成为反共的基地。卢汉以云南在抗日时人民负担过重，元气未复，民心浮动，实难应允作答。张群未达目的，即和在成都的蒋介石通电话，并说8日回成都复命。蒋在电话中，要张群告诉卢汉，叫龙泽汇和张群8日同去成都面报云南情况。卢汉动了一下脑子，即向张群说：“李弥、余程万、龙泽汇他们3个军长都在昆，一起去报告情况更好。”张群很赞同。
于是，李、余、龙3人遂同张群于3日同飞成都。
李弥，字炳仁，云南莲山人。黄埔军校四期毕业。抗日期间任第八军副军长，后升为军长，日本投降时率全军进驻山东，后任13兵团司令。
在淮海战役中，国民党第13兵团全军覆没，只身逃离战场的李弥从济南经潍县、青岛、上海来到南京，蒋介石又东拼西凑，重新组建了一个第6编练司令部。
除李弥仍任司令官外，并以曹天戈、傅克精、邱开基为副司令官。
第8军军长仍由李自兼，副军长仍以柳无麟担任。柳是黄埔四期毕业，浙江慈溪人，曾任过侍从室副主任，故实际是第8军军长。未久，李弥即率部赴江西鹰潭，继至湖南衡阳整训。此时南京己发发可危，国民党当局对西南后方已特别重视。当时云南省主席是卢汉。该省虽驻有余程万的第26军及滇东刘伯龙的第89军，但力量不雄厚，故蒋介石命令李弥人滇，以监视卢汉的行动。于是李部便一面开拔，一面招兵补充。
余程万，广东台山人，黄埔军校一期毕业。曾任过李延年的参谋长，在王耀武的第74军当过师长。抗战时期守常德，调升为第26军军长。8日下午，他们乘车驶出成都飞机场。公路上拥挤着胡宗南的残兵败将，汽车无法通行。一路上停停走走，开了一个多小时才到蒋介石的住处——“中央军校”。
张群叫三人洗脸喝茶，由他上楼去禀报。不久，蒋介石走下楼来，李、余、龙三人行礼如仪，蒋介石一摆手，示意他们坐下。他照例寒暄几句，问卢汉的病好了没有？其实卢汉没有病，但被问者仍回答说好多了，感谢他对卢汉的关心。
可是，蒋介石突然话锋一转，问道：“如果共军窜到云南，卢主席和你们怎么办？”
龙泽汇鼓起勇气回答：“遵照校长指示，把云南变成坚实的反共基地，积极防御，尽力抵抗。”“要是抵抗不住呢？”
“向滇西撤退到大理一带抵抗。”
“谁叫你们跑滇西的？”蒋介石显得很不高兴，气愤地说：“我的学生必须听话，效忠党国，现在云南就靠你们！你们和卢主席要这样打算，我就不管你们了。”
“卢主席和我们有困难呀！”
“有什么困难？”
于是，龙泽汇就罗列了一些去时和卢汉商量好的困难，比如：武器不够，军饷没有，汽油也没有……
此时的蒋介石显得几分慷慨，全部给予圆满的解决。他说，武器在仓库里有的是，现有美国借给的银洋，存在菲律宾，马上空运给你们，至于汽油就更好办了，立刻可以从海防沿滇越铁路运到昆明。他还一再问龙还有没有困难，当得到“没有了”的回答之后，又叮嘱龙“晚上去找顾总长办个手续”。
蒋介石这才转向余程万和李弥，心不在焉地问了一两句之后，就大谈其“第三次世界大战爆发”、“美国的有力支援”、“胡宗南部队已向云南滇西挺进”等等，勉励大家要发扬黄埔精神，保持军人气节。
蒋介石谈完后就邀请大家吃饭。在邻近的餐室里，他在一条长餐桌上席就座，却要人把龙泽汇安置在他的左边首座，其次才是余程万和李弥等。右边居首作陪的是张群，其次是胡宗南和俞济时、盛文等。蒋那天请客的方式不仅特殊，而且奇怪，侍从给每人只端来一份，量不多，采取中餐西式的吃法。
大家都不说话，各吃各的，吃得很客气。这次御前赐宴很快就结束，蒋介石和张群便上楼去了。
晚上9时许，蒋介石的侍从武官领龙泽汇去见“总参谋长”顾祝同，顾正在他的宫邸里烤火，彼此略事寒暄，谈话便转入正题。顾祝同问：“总统刚才电谕，你们云南所需物资，我当优先满足。不知你需要多少？”其实龙提的那些困难，只不过是敷衍之词，到底所需何物，他们正准备起义，根本没谱儿，便推诿说：
“报告总长，我没有带参谋副官来，具体数字一时计算不出，等明天我回到昆明，再造表册派人来领。”
顾祝同答应了几个“行”字，龙又讲了几句应酬话，随后问了问他的兄弟、龙在军校时的同学顾蓉君的近况，便告辞回到了住处。
这一夜，龙泽汇始终未能成眠，一方面是因为冷，一方面是心里装着事。
由于气候关系，张群的专机到9日下午才起飞。同机飞昆的除了张群、余程万、李弥和龙泽汇之外，还有新近任命的国民党西南军政副长官孙渡。
冬天日短，到昆明已近黄昏，在幕色苍茫中，久候的小车载他们疾驶入城。
把张群安排在卢汉的公馆里住下之后，龙泽汇才去见卢汉。刚上楼，卢汉劈头就问：“岳公（张群字岳军）来了没有？”“来了。”“他来了就好！
你先看看这个。“卢汉把一张通知递给龙泽汇，龙接过一看，只见通知上面写着：本日张长官莅昆，订今日（九日）下午九时在青莲街卢公馆开会。各军，各单位关于应请示和需要请领的一切事项，须选行分别列单，到会时自行呈出，特此通知。
（名单从略）
主任卢汉九日下午五时龙泽汇看罢通知，感到莫名其妙。卢汉解释说：“我把你和马锳，谢崇文，也列入通知的名单里了，届时你们三人不必来。今晚10时就要行动。”
“起义吗？”龙惊问。
“对！”卢汉肯定地说。
“我们的部队呢？”
“陇生文师已到安宁集结，余建勋军正在全速东进之中。”卢汉接着扼要地向龙说明了情况。原来，12月9日这天，当卢汉接到成都来电，得知张群将四度来昆之后，根据当前形势，认为这是千载一时之机，毅然决然地作出起义的果断抉择。为迷惑蒋介石在昆军政人员和特务的耳目，卢汉故作镇静，施放烟幕，特于当天下午在私宅大摆筵席，宴请美国驻滇“总领事”陆德瑾和“副领事”，英国“总领事”海明威，法国“总领事”戴国栋等人。
当时汽车盈门，宾主尽欢，一般局外人决不会预料到会有什么突然的事变发生。卢汉刚演完这出戏，现在第二出戏专等张群到来，就要开场。卢汉想趁张群大驾光临之际，假借张群之名，把蒋介石在昆的军政首脑一网打尽。
卢汉命令龙泽汇马上上五华山。在警备司令部里，副军长佴晓清向龙汇报了93军的准备情况。陇生文师已奉命在右起滇池，左至杨方凹一线布防，张秉昌师沿金殿至长虫山一线构筑工事，张中汉师负责城区戒严，作城防预备队。龙泽汇又进行了仔细检查，并召集有关人员作周密的研究。
晚9点整，余程万、李弥、沈醉和宪兵副司令李楚藩、宪兵司令部参谋长童鹤莲、空军第5军区副司令学沈延世、师长石补天等人，都按时到会了。
但卢汉却异乎寻常地到9点半钟还不见到会，按常情，卢汉总是在会前就在会客室里等候客人的。与会者等得不耐烦了，都不断地看看手表，又看看门，可始终未见召集人的影子。石补天站起来正想到外面看看动静，警卫营长龙云青却大踏步地走了进来。与会者误以为是卢汉来主持会议了，都不约而同地起身恭立。
殊不知响起了炸雷般的一声吼叫：“举起手来，不准动！”在十几只手枪的威胁下，这些将军和大特务都无法施展其技，有的则吓得目瞪口呆，手足失措，举起手来，服从缴械。只有李弥不甘屈服，用威胁的口吻质问：“这是搞什么名堂？”
龙云青反问他：“你还不知道吗？”就这样，这些人被分批押上汽车，解到五华山光复楼扣押。他们的副官、卫士和司机，早已当了俘虏。
与此同时，住在卢汉新公馆里的张群，正在往成都打长途电话，但电话早被撤了线，摇不通。他被这突如其来的事变吓慌了，当即要求副官带他去见卢汉，可是副官不在，忽然有两个警卫闯进门来，对他进行搜查缴械，并告诉他卢汉已上五华山，云南已经起义了。这个消息使张群目瞪口呆，丧魂失魄，顿时软瘫在沙发上，半天站不起来。张群就这样被软禁在住所里。
晚10点整，通讯兵已把各机关部队的电话都接通到总机上，卢汉站在光复楼的主席办公室里，向各机关部队庄严地发出命令：“现在我宣布，云南起义了！
各单位按照原订计划开始行动！“
云南，就这样静静地和平解放了！
一面五星红旗从了望台上冉冉升起。龙泽汇在警备司令部里，一直等到把卢汉向中共中央毛泽东主席、朱德总司令和全军全国以及向云南全省军民发表的通电拍发完毕，随后又检查了一下全市的戒严情况，一看表，时针已指零点。这时，龙才猛然悟到自己还没吃饭，感到十分饥饿和疲惫，便向佴晓清交代了一声，驱车回家吃饭。饭后由于疲倦，就坐在沙发上睡着了。
宣布起义的第二天，毛泽东主席和朱德总司令就从北京发来贺电，对云南起义给予了高度评价，贺电说：“通电敬悉，极为欣慰。昆明起义，有助于西南解放事业之迅速推进，为全国人民所欢迎。”贺电还鼓励全省军民团结战斗，建设新云南。电中又指示，有事可直向在重庆的刘、邓请示。紧接着，人民解放军第二野战军刘伯承司令员、邓小平政委从重庆发来贺电；叶剑英总参谋长也从广州发来贺电，对云南起义祝贺嘉勉。
很快，起义的喜讯像春风一样传开了，全省各地群情振奋，奔走相告。
原来处在紧张状态的昆明市，顿时出现了生机勃勃的新景象：商店开门，家家户户挂出了五星红旗，张灯结彩，各界人士笑颜逐开；大街小巷，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，青年学生在街上扭秧歌，高唱“解放区的天，是明朗的天”，欢庆起义的成功，欢庆云南解放！
10日凌晨3点左右，龙泽汇妻子李贤贞把龙叫醒：“快，卢主席叫你。”
龙霍地一跃而起，马上开车上五华山，快步走上光复楼。刚进门就听见啪的一声，卢汉把茶杯一掷，对马锳厉声喝斥：“叫你扣飞机，你不扣，叫你通知龙泽汇、佴晓清、谢崇文来五华山坚守岗位，怎么一个都不在？你为什么不通知？你有意扯我的后腿，破坏起义。警卫营长，把他带下去！”
马锳是原国民党“绥靖公署副主任”，卢汉对他很器重，曾长期任卢汉的参谋长。在这突发的情况下，他脸都吓白了。大家都清楚，卢汉在盛怒之下说“带下去”，就是意味着枪毙。在这关键时刻，怎么能这样做呢？龙立即叫来警卫营长徐正芳，叫他在楼外等一等，飞步上楼，向卢汉求情说：“我从成都来，一直没吃饭，是我回家吃饭后疲劳睡着了。”杨文清等又从旁劝解，卢汉这才消了气，改口说：“把他扣起来！”3天之后，卢汉又下手令，“马锳解除处分，照常办公。”
卢汉当即命令龙泽汇和佴晓清：“你们确实负起责来干，有什么差错唯你们是问。”接着大家分头去忙工作。
宪兵是蒋介石部队中比较顽固的，不好对付。宪兵13团就驻在圆通街，是当时起义的心腹之患。好在该团团长王栩是云南弥勒人，和龙泽汇在中学和军校都是同学，一向靠拢卢汉，龙想争取他参加起义。经卢汉同意，龙泽汇马上打电话叫王栩到警备司令部来，卢汉对他晓以大义，不等说完，他就连声表示：“愿随卢主席起义，绝对服从主席的命令。”于是，龙泽汇叫王栩把宪兵团集合起来，收缴武器，全团带到北教场西营房改编整训。
驻在如安街的蒋军第6编练司令部，因李弥被扣，由参谋长卓立负责，卓立早有起义之心，龙泽汇便打电话叫他维持好所部官兵，如有困难，则派部队去强迫缴械。卓立回电话说：“不必派，不必派，只要几辆卡车，少数徒手官兵来办就行了！”他说服了全部官兵参加起义，自动解除武装，使军队毫无损失。
龙泽汇同时派部队会同警察局分别逮捕特务和其他反革命分子，监督驻滇的各伪中央机关部队的行动，特别是抓住了军统特务徐远举、周养浩、陈世贤等，人心大快。
可是，驻在马村天祥中学的宪兵教导团，十分顽固，龙泽汇派朱德裕团去包围，双方发生激烈的枪战，还发射了迫击炮弹。后来龙了解到王栩和该团团长常德的关系比较好，便叫他写信去劝降。不久，该团便打出白旗，表示愿意起义。
驻在五里多粮食仓库的26军工兵营，拒不起义，被起义部队王国祥团包围，战斗十分激烈。龙泽汇和佴晓清、昆明市长曾恕怀一道乘车视察城郊布防情况，选择碉堡阵地，都无法通行，只好从侧边绕过去。该营抵抗了4个多小时，见大势已去，经喊话后才向起义部队投降了。
还在当天拂晓，龙泽汇就已派副师长邹谷君去封锁机场，扣留飞机，并给站长蒋绍禹通了电话，望他随卢汉起义，蒋绍禹与龙是黄埔8期同学，满口应承。
在视察防地路过机场时，龙泽汇又敦促他行动。他立即集合全体飞行员宣布起义，并提出请求上飞机去取行李，龙泽汇同意了。当龙继续向前检查防地时，忽听飞机隆隆，有一架飞机起飞了。龙急回机场一看，方知是飞机油箱里的汽油没有空干，被蒋绍禹钻了空子，他带着十几个飞行员上飞机之前，抢去了两个守飞机的哨兵的枪，趁势发动起飞，飞机未经跑道，沿着机场边上起飞而去。龙泽汇十分恼恨，便报告卢汉，成立了飞机场司令部，以张有谷为司令，负责管理空军人员。
11日，当龙泽汇在机场检查工作的时候，杨文清、杨适生等送张群到机场来，说是卢汉特许他搭英国环球航空公司的飞机飞香港。原来，在张群被扣之后，一再向卢汉写信，说他没有军权，留他无用，望念昔日旧交，放他离昆，则感恩不尽，他保证今后到国外去当寓公，决不再搞政治活动了。龙泽汇登上飞机，察看舱情，张群见龙，以为不放他走，惊惶万状。龙说：“张长官要走，我们不强留。云南起义是大势所趋，人心所向，望去后多为国家着想，善自保重。”他这才释然而称谢。
龙走下舷梯，翘首凝望，直至飞机在白云里消失，他心想：卢汉和张群在政治上的关系是很密切的，卢汉得以在云南执政，而且突破重重难关，维持了4年之久，都和张群从中竭力维持分不开。张群认为卢汉是拥护他的，是主持滇政比较理想的人物，故主张维持云南现状，不进行改组，并促使卢汉赴重庆与蒋介石妥协，卢汉对张群也是一向知恩感德，极为尊重，每有人去重庆必送礼物，书电往返不绝。张群亦自知有恩于卢汉，所以不避艰险，四度飞昆，为蒋介石说项，要把云南变为反共基地，不料竟被卢汉所扣。然卢汉仍不忘旧恩，甘当军令，放走张群。
为了建立新的革命秩序，统一军政指挥，卢汉遵照中共中央宣布的约法八章和第二野战军规定的四项办法，成立了临时军政委员会，组成人员是，主席：卢汉；委员：杨文清、李弥、余程万、安恩溥、吴少默、宋一痕、谢崇文、曾恕怀。
云南起义，粉碎了蒋介石要在云南建立反共基地的阴谋。他不甘心失败，猖狂进行反扑。他提升汤尧为“陆军副总司令”，负责指挥蒋军第8军和26军进攻昆明；任命曹天戈为第8军军长以继李弥，彭佐熙为26军军长以继余程万；为了激励士气，汤尧的指挥部设在曲靖，他以第8军为右翼，26军为左翼，残缺不全的宪兵5个团为预备队，向昆明进犯。蒋介石又派飞机轰炸昆明，以配合陆军的进攻。五华山光复楼东边中弹一枚，门窗均炸毁；龙泽汇的副官吴昌汉把龙推进防空洞，他伏在洞口被弹片炸伤左胸；有一枚炸弹贯穿屋顶掉在民政厅的一把藤椅上，没有爆炸；还有几枚落在翠湖卢公馆附近，水花飞溅，状如倾盆大雨；华山东路平政街一带，中弹甚多，房屋被炸毁，居民死伤数百人。卢汉立即命令市长曾恕怀带人去抢救慰问，并决定将指挥机关搬到圆通山办公，誓死保卫昆明！
这个决心鼓舞着全市军民。虽然敌军两倍于起义部队，但起义部队有全市人民的支援，工人和青年学生在中共地下党的领导下，都自动组织义勇自卫队，要求发枪。参军极为踊跃，市民亦自发起来，参加修筑防御工事，组织救护、运输、肃奸队，军民一心，同仇敌忾。卢汉日夜坐镇在指挥司令部里，随时在电话中向军师长询问部队情况，时常找军需官了解粮弹的储备与供应，召集参谋人员谢崇文、佴晓清、杨济宽、杨剑秋等研究作战方案，对敌我态势进行详尽分析。又特向人民解放军第二野战军求援告急，积极与边纵朱家壁进行联系，要求边纵攻击26军的侧后。当卢汉收到刘、邓大军的陈、宋兵团已奉命向云南全速挺进的消息时，起义部队极为振奋，对保卫昆明更加充满信心。
12月16日下午，敌搜索部队在昆明外围与起义军警戒部队发生接触，揭开了战斗序幕。17日凌晨，东南两路敌军向起义军发起试探性攻击，在大板桥、跑马山、小板桥一线发生激烈战斗。第8军之一部则迂回至金殿黑龙潭一带，侧击起义军的守备部队。卢汉在积极组织反击的同时，又派扣留下的几架运输机去轰炸蒙自、沾益飞机场，破坏敌空中补给基地，并向敌军散发传单，侦察敌情。入夜，敌军小部队四处进行扰乱，似有要在次日发动总攻的模样。卢汉星夜召开军事会议，研究对策。鉴于93军防广兵单，配备薄弱，阵地拉得太宽，在敌军大兵力的攻击下，势难持久，就召集谢崇文、佴晓清、杨断宽等参谋人员和龙泽汇研究后，断然决定缩短防线，以城防工事为主阵地，在北教场、巫家坝一线的前方作为迟滞敌人行动的前进阵地。这样既可节约兵力，以逸待劳，发挥城防工事的作用，又可以控制有力的机动部队，作为支援重点方面的作战和出击，先求稳当，次求变化，不致造成挨打而无法还手的被动地位。
另一方面，卢汉遵照刘邓首长的电示，加紧做李弥和余程万的工作，以瓦解和促使第8军和26军官兵起义。卢汉早在11日即发表二人为军政委员，12日又把余程万搬到他家新公馆里住，派李耀廷、张天如去作陪说服；让李弥转移到龙泽汇家里住，由赵诚伯、李鸿谟作陪说服。二人都很愉快地接受了指示，当即发表起义广播，并多次写信去敦促26军改变番号，参加起义。
李弥还主动提出放他老婆先去向第8军做说服工作。卢汉虽然疑信参半，但仍同意了他的请求。可是当晚，据他老婆返昆说，第8军官兵表示只要李弥能出去，一切均可照办。为减轻昆明的军事压力，保全地方元气，卢汉便决定放李弥出去，希望第8军实现起义的行动。岂料李弥一出去后，却主张不打昆明，把部队拉到他的家乡滇缅边境，以便取得美英支援，谁知曹天戈疑心他被卢汉收买，挟持他继续与人民为敌。
果然，18日拂晓，26军发起猛烈的进攻。上午8点左右，敌人炮弹打到巫家坝机场内。龙泽汇带卫队驰至机场。恰适保6团退下来，龙大声疾呼：“不准退，不准退！”并当面下令该团团长李达人稳住战局。李慌忙地说：“我、我在诱敌深入。”
“胡说，你这样搞，会影响全线的！”龙怒火中烧，不顾一切地命令部队向前守住阵地，顶住打，冲上去！这时敌人的迫击炮弹在附近爆炸，起义部队不为所动，继续反击，全团士气大振，奋勇杀敌。
正在这紧张时刻，余建勋的先头部队保5团赶到，于是两团官兵握成一个拳头，向敌人狠狠打去，一举将敌击退。与此同时，李焕文的保10团在杨方凹一带受敌猛攻，龙泽汇只好命令作机动的赵振华率保15团顶上去，终于打退了敌军。龙泽汇将战况向卢汉报告，卢汉高兴地给保5团团长马荣凯和赵振华记功，并把李达人撤职查办。
到19日凌晨，东南两路敌军全线发动总攻击，战斗异常激烈。自晨至晚，枪炮声不绝于耳。敌步兵在炮兵火力掩护下，进行波浪式冲锋，声势凶猛。
第8军的山炮部队放列在大树营前方，直接轰击东北城隅，大东门、圆通街及圆通山上均落有零星炮弹。起义部队93军依据坚固的城防工事，构成严密的交叉火网，予敌猛烈的集中射击。任敌反复冲杀，仍未越雷池一步。在夜幕降临之后，敌军组织敢死队，并欺骗士兵说，城内银行里的黄金白银很多，打进昆明，可以自由行动3天。敌又发动了空前猛的进攻，妄想利用暗夜，集中优势兵力和火力，推毁城防工事，打开突破口，突入城内，抢掠财物，扩大战果。但由于城内守备部队的顽强抵抗，集中自动火器，予以歼灭性的打击，粉碎了一批敢死队员的疯狂猛扑。南线的柳坝、南窑一带，炮火连天。
东线的第8军一部则迂回到铁峰庵、涌泉寺一带，被起义部队张秉昌师英勇阻击，形成拉锯。卢汉命令龙泽汇和佴晓清、许义浚等分别到各阵地督战，给部队很大鼓舞。当夜，纺纱厂附近枪声激烈，龙泽汇即率领卫队经东寺街去察看，见居民纷纷走上街头，迎到他们面前，毫无惧色。人们盯着龙泽汇说：“龙军长，不要怕，假使敌人窜进来，我们拿扁担也要把这些狗日的打出去！”人民的支援鼓舞着起义部队，人人争先，奋勇杀敌。午夜以后，敌军攻势顿挫，再衰三竭，直至停止猛攻，只得派小股兵力不断扰乱。卢汉立即命令部队利用战斗间隙，进行整补，以迎接来日的决战。
还在头一天上午，巫家坝前沿送了一个自称投诚的班长到指挥司令部来，口口声声要见卢汉。龙泽汇叫人仔细搜查他的身上，除了一封信外什么也没有。这是26军前线一个名叫罗伯刚的团长写来的信，信中表示该军为了营救余程万，一定要战斗到底，哪怕只剩一人一弹，也要血染滇池，在所不惜。卢汉当即叫人把送信人带去见余程万。这个班长见余程万后放声大哭，余程万也为之动容落泪。
卢汉考虑到既然26军是以营救余程万为名而战，如果放余出去该军将无所借口，可以起到从心理上瓦解敌军的作用，从而避免兵祸，可保地方元气。即使万一不起作用，大不了如李弥一样，对起义军也不会有什么影响。何况余程万信誓旦旦，坚决起义，为人也没有李弥那么奸诈呢！
因此，卢汉遂决定放出余程万，并由杨文清陪同，亲自和他谈了一次话。谈话的主要内容是概述了当前的形势和解放大军已逼近云南的情况，并且着重指出：“蒋介石的几百万军队均己被打垮，现在这一两个军又算得了什么？蒋的亲信都已逃到台湾，留你们在这里当替死鬼，对国家对个人有什么好处？就利害关系而言，我过去追随蒋介石，这是大家知道的。现在大势所趋，人心所向，我也毫无顾忌地宣布起义，你们又有什么可顾忌的呢！”
余程万感激涕零，以手指天为誓，表示出去后一定要率全军起义，决不辜负卢主席和云南地方父老的这种厚爱。随后卢又嘱咐：“你要把26军移驻宜良、开远一带。改变番号，通电起义，接受新职，待部署妥当后，望即返昆行使军政委员的职务。”12月20日上午，即由佴晓清派一参谋和吉普车一辆，送余程万出巫家坝。岂料这时炮火猛烈，26军的山炮部队正向起义军核心阵地前沿射击。步兵正向五里多、吴井桥方向冲杀，企图突入塘子巷火车站。
而第8军则重点攻击昙华寺、大树营地区，步兵在隆隆的炮火掩护下，突击崔公堤附近阵地，有的狡猾地利用连埂的村庄和工厂，企图突入市区，其炮火则不断向东城一带盲目射击，炸毁民房多处。中午，忽报铁峰庵失守，敌军已登荷叶山、王帽山构筑工事。起义部队随即将预备队增援大小连山，战局十分危急，卢汉连续急电催余建勋军主力火速来援。
直到下午4点，在26军炮击的空隙里，余程万才爬上巫家坝附近的一个土堆上，手摇白旗，高声呼叫：“我是余军长，你们不要打了！”叫了几声，对方步兵看清了余程万，遵命停止射击，把余程万迎了过去。果然，南线炮火遂趋沉寂。
傍晚，26军的攻势已停。东北面的枪炮声却有增无减。
夜里，卢汉接到刘、邓两将军重庆来电，谓已饬令杨、苏兵团派出快速部队，用汽车运输，星夜驰援昆明，希与取得联系，密切配合，共歼敌军。
杨勇司令员和苏振华政委，也从贵阳来电告知，快速部队业已派出，正兼程驰援昆明，约于23日即可到达曲靖。解放大军驰援昆明，指日可到的喜讯，瞬即传遍全军，一时士气大振，欢声雷动，连日的顾虑和忧虑为之一扫，战斗精神焕发，遂用猛烈的火力歼灭东北方向敢于来犯之敌。
21日清晨，出现了奇怪情况，不仅南线寂静无声就连东北两面的枪炮也不响了！难道敌人已经知道解放大军不日将到昆明解围的确切消息了么？果然，敌人得知人民解放军将到的消息后，惊恐万状。26军的攻城部队是在20日黄昏奉命向南撤退，至宜良后余程万遂为新任军长彭佐熙所挟持。第8军是在当天黎明前知道26军已经撤退，陷于孤立境地，感到侧翼暴露，生怕被我围歼，也就纷纷撤退了。昆明城围遂告解除。
当第8军未撤大板桥之前，170师师长孙进贤曾接到一次李弥自沾益发出之急电，即命令第170师立刻北进嵩明、东种，占领巧家。任务是掩护第8军主力向滇北撤退，计划分两路向川、滇、康边境转进，与胡宗南靠拢，但孙进贤本人及其他军官均表示反对，遂未行动，部队都集中于大板桥。
李弥此时亦自沾益回到大板桥，遂立刻开会，在提到全军转进西康计划时，第6编练副司令曹天戈及各位师长则一致反对。大家都认为当时胡宗南在西康，已处于困境，正在走头无路，自身难保。况且西康荒凉，人烟稀少，资源补给与冬季士兵之被服，都是难解决的问题。尤其是大军跋涉，眷属随行，恐怕不到西康，就有瓦解之虞，不如趁卢汉，余程万两部尚未会合之际，从速穿过呈贡，直奔建水为上。同时滇南物资丰富，又接近国境，更便于进退。李弥听后，遂放弃己见，依从众议。于是即作如下之部署：
（一）令教导师为右纵队，占领呈贡，负责对卢汉之警戒，以掩护主力右侧的安全，俟军主力通过后，该纵队即直开石屏集结。
（二）军主力为中央纵队，按第42师、军部、陆军总部、第237师、第170师顺序，经呈贡、晋宁，江川、通海，至建水集结。
（三）令第331师为左纵队，并指挥陆军总部的直辖团队，经陆良、路南、弥勒至开远集结。
（四）限各纵队于即晚（22日）夜暗开始行动。
在22日傍晚，第8军即开始行动，沿途除了在呈贡、江川与卢汉的部队轻微接触外，可以说相当顺利。在此期间，蒋第6编练部即奉命改为第8兵团，司令官则由“陆军副总司令”汤尧兼任。汤系安徽合肥人，为合肥耆宿汤立夫的哲嗣，身材魁伟，个头比李弥、曹天戈都高，时年已60余岁。汤与李宗仁、何应钦、白崇禧、顾祝同等，都有深厚的交情。在未来云南之前，是“陆军总司令部”的参谋长。李宗仁虽委关麟微为“陆军总司令”，但实际职权仍操之于顾祝同，汤则成了“陆军总部”负责人。大势渐去，汤率总部人员和眷属，由南京逃到曲江，又由广州而至柳州，最后才拖到云南曲靖。
汤与卢汉的“绥靖副主任”马锳，参谋长谢崇文都是陆军大学同学，张群自成都最后飞到昆明当日，汤就由马锳及卢汉的云南保安副司令柏天民口中知道卢的起义消息，所以，先一日便逃回曲靖。此际汤尧在云南已是国民党“中央”留在大陆的最高官员，李弥和余程万分别提升为云南省主席及“绥靖主任”，便是由汤推荐的。
汤尧兼任蒋第8兵团司令官后，第6编练司令部之原有干部曹天戈仍任副司令官，孙进贤由第170师师长直升第9军军长。第3师师长田仲达升为第9军副军长。石建中则由第42师师长升为第8军副军长，以顶替在昆明未逃出的副军长柳元麟。
部队集中建水之后，李弥一看自己的部队尚未损失，故亦由消极顽抗趋向积极顽抗。除了陪汤尧向部队讲话外，并计划在建水成立云南临时“省政府”；还想委第8军的军法处长唐昌熊为建水“县长”。
第8军、26军及第9军余部，此时都集中于建水、蒙自一带。附近的地区如开远、固旧、石屏、龙武、宝秀、碧色寨以及中和营、鸣鹫都在控制之下。对于全军今后之动向，李弥则主张依靠此间之丰富资源，险要地势做为基地，必要时可与解放军决战，万一不支，再入越南。李弥当时派第237师李彬甫开赴元阳、小羊街诸地，与红河两岸的摆夷地方武力联系，其中戛丽街的李润之、前93师的吕国铨亦都被李弥拉拢。但汤尧、曹天戈，则认为撤澜沧江、怒江一带，作为根据地，支撑到5月雨季到来，解放军即使追至，其亦难以行动，等到秋后，再以国际局势之变化决定行止，才是上策。万不得已，退入缅甸、老挝亦可暂保实力，最后去当白华，亦好老死在此间。至于余万里，此时已是上不为国民党当局信任，下不为部下支持的孤寡人，只有依附汤、曹、李拖住部队再说，何去何从，意见都不一致。
1950年元旦过后，蒋介石派“国防部”第三厅副厅长周芳繁，和空军第三军区副司令易国飞到蒙自，接汤尧、李弥、余程万到台湾。据说在台湾见到了蒋介石，除汤尧受到嘉许外，李、余两人都受到责备。尤其余程万更是备受指责。
1月14日，顾祝同才与汤尧、李弥由台湾飞到蒙自，余程万则未同来。
顾祝同指示部队务须确保蒙自机场之安全，与台湾加强联络，并决定以蒙自为基地，宣布将第26军空运台湾，防务全交第8军。1月15日上午，顾祝同召集师长以上干部训话，还特别召见新任第9军军长孙进贤。
顾祝同这次到蒙自，带了700箱“袁大头”，分发李、余两军做军费。
按一箱装两布袋，每袋1000元计之，也是一笔大数字，可见当时蒋介石对这部分残军之重视。
孙进贤在清点银元现场曾对部下发牢骚：“顾祝同刚才约见时，就嘱咐我万不得已时，可以投共产党，暂时换旗，保持实力，待机再起。这真是大混蛋，共产党是干什么的，会吃你这一套。”同时还提起其本人的一段往事：“以前我在徐蚌会战时，冒死突围逃到南京，当时没办法，穿了一套士兵棉服去见顾祝同，我说我是淮海战役逃出来的师长，门口卫兵初时就不准见。
以后在南京砲亭巷第13兵团办事处借钱，买了套将军服，再去晋见顾祝同，他妈的更气人，我认真地报告徐蚌前线情形，顾老总连听都不听，拿着这么大的部队被打垮，竟无关痛痒，你说可叹不可叹！“这些话出自孙进贤痛心战局败坏时，相信不会是假话。可见这位身居高位的顾将军，真是昏庸及至荒谬了。
顾祝同于1月15日下午，即与李弥又飞西昌胡宗南驻地，并约定16日再回蒙自。但在飞走不到4小时，我中国人民解放军第30军第114师、第115师之先头部队，即从广西百色经富州、文山赶来，遂与国民党军在西夏龙附近接触，次日凌晨蒙自亦发生激战，以致国民党军队对机场失去控制能力，于是将部队空运海口，转台湾的计划被中断。到蒙自的空军第3军区副司令易国瑞、空运大队第101队队长乌钺亦都随着驾驶来的飞机困在蒙自。
此时汤尧与曹天戈便在鸡街开会，决定将部队集中建水，想西撤车里、南峤、思茅一带，靠澜沧江之富庶、险要，欲顽抗到底，同时亦得到西昌李弥的复电，约定部队到达澜沧后，李弥即归队。
17日，第170师、42师，陆续到达建水后，即决定退到石屏，与教导师会合。
汤尧、曹天戈在召开一次团长以上军官会议上，亦规定了西撤的注意事项。
下达的命令是：
（一）19日13时开始，分左右两纵队，以最快速度经宝秀、元江、墨江、普洱向思茅前进。
（二）右纵队由教导师、第170师编成，派孙进贤为该纵队指挥官，限于本日（19日）13时开始，于20日拂晓前出发完毕，经宝秀以北道路直趋元江，控制元江两岸制高点，确保元江大桥，并掩护主力安全通过。尔后该纵队即解除右纵队任务，改任军主力的后卫，以孙进贤为后卫司令官，继续原地监视，迟滞共军之追击。尔后与军保持一天距离跟进，同时彻底破坏元江大桥。
（三）左纵队以第42师和直属部队编成，派石建中为该纵队指挥官，限于明日（20日）12时出发，经宝秀直趋元江。军部随该纵队前卫跟进，通过元江大桥后，该纵队即解除左纵队任务，改任军主力前卫，以石建中为前卫司令官，继续前进。
在部队出发之前，已得悉彭佐熙的第26军部分空运台湾后，已无战斗力，现在向红河转进，实现其进入越南的计划。田仲达的第3师亦故意落后，在固旧附近起义。至于李彬甫的第273师，经电台彻夜呼叫，亦没有回音。
在此情天下，国民党余部只有在石屏分两路西撤元江。一路由汤尧、曹天戈、石建中指挥走赤瑞湖以南，过老凹底；一路由孙进贤带领经宝秀，沿赤瑞湖以北，过青龙广。孙进贤一见田仲达被自己逼走，只剩下第3师的残余及人数不足的李桢干教导师，和自己的基本部队第170师，便格外小心。于是便在宝秀开会，孙进贤及新升任的第170师师长李得元，参谋长刘启凡，3个团长左豪、甫景云、张元伟都出席，财务科长胡士方亦在座。当时决定部队到达元江铁索桥后，即由两团人守住铁索桥两端，待两路大军通过后，再听候命令，会议指定张元伟团在最后掩护。张元伟是山东蓬莱人，陆军大学毕业，任过于兆龙第96军的参谋长。
他大发宏论，表示一团人在后掩护太危险，孙进贤硬指定张元伟，并担保代为解决困难及危机，于是便整装前进。
孙进贤抗战时期在湖南雪峰山、洞口就与日本鬼子打过山地战，他命令部队一有情况，即上山头，占领高地。孙部途中以无线电与汤尧、曹天戈、石建中联络，始终不通。部队快到元江时，却传来一连串情报，如林彪的大军即来，余建勋亦出发了等等，弄得孙进贤颇为紧张，便决定边打边走，以脱离战斗前进为主。
但到达元江铁索桥后，却不见汤、曹、石的部队。且铁索桥系在悬崖之下的元江面上，与想像中的铁索桥根本就是两样。在宝秀会议时，还以为元江系在平原之上，可据守两岸，但该桥系架于深壑中，就没办法来控制。于是孙进贤便命令左豪团撤后，但解放军追击部队已占领重要山头，此时左团由下仰攻，损失巨大，结果，连团长左豪亦失踪。故使孙进贤进迟失据。过铁索桥吧！部队由高处走到下面，解放军在后面追击，部队在射程之内，就有溃散之虞。同时部队一过江，铁索桥便不能控制；如不过桥，元江彼岸情况不明，一旦铁索桥不能通过时，部队就有前进受阻，后退无路之危险。
再者，汤尧方面电讯不通，亦不知道第8军是溃于后，抑超于前，而且时机紧迫，又不能停兵等待。孙进贤在无可奈何下，便率领大军利用铁索桥渡过元江，未几，解放军即由后追来，并占领后路山崖之制高点。孙进贤顿呈惊慌，便在元江之平坝上查勘方向，此际孙每一行动，后面总是尾随很多人，情景有些像淮海战役将垮前突围的局面。孙进贤即大声发脾气说：“老跟着我干吗？”其实部队己呈混乱状态，大家六神无主，不跟主管跟谁呢？
说时迟，那时快，解放军在铁索桥对岸之山头已隐约可见，过江后的部队休息于江边之平坝上，完全暴露于解放军的射程之内。孙于是立刻下令特务营营长耿方振，将铁索桥炸毁，以断追兵。
这时的孙部，除了本身的170师、教导师外，尚有第3师一部分，另外有宪兵团及空军人员随行，于是整顿一下，找了一位当地人做向导，穿过元江城直奔大歇广，而占领墨江。
至于汤尧、曹天戈、石建中之左翼纵队，在1月20日由石屏出发，21日始到宝秀。据说沿途以向导引路错误，在孙进贤过元江后第3日，即24日才到铁索桥，当时曾遇到被遣弃的第170师团长左豪，大家都一筹莫展的困在元江东岸。后来第42师师长石建中，见无法过江，曾拟掩护汤、曹突围，另觅渡口而未成功。25日，汤尧与曹天戈均在失散中被俘。后来胡士方在贵阳遇到石建中的参谋长吕威，据吕说石一路应战，几经艰苦，始达元江，万料不到孙进贤会过河炸桥，愤恨下拔枪自杀。石建中，辽宁凌源人，清华大学毕业后，又入黄埔军校第十期。
还有第26军，自蒙自机场失守，彭佐熙率领5000多人向红河方面突围，进入越南，与其时伪湖南省主席黄杰的27000多人，都被缴械困在莱州，后移住金兰湾，历尽之年寒暑终于去了台湾。另一股则由副军长叶植捕和团长罗伯刚率领逃抵车里、南峤一带。
1950年1月24日，国民党第8军主力在元江被歼灭，只有第8军237师709团团长李国辉率1000余人因驻扎在元江下游而免歼，从元江且战且逃，逃至车里的大勐龙之蛮宋寨，在蛮宋由93师流落人员叶文强和车里宣慰司土司刀栋材的帮助和引导下，渡过打洛河逃往缅甸三岛。在三岛他们遇到从打洛逃出的第26军93师298团伤兵，并被告以298团残部已逃向泰缅边境，打算经泰国回台湾。李国辉率部又从三岛渡过楠垒汀，穿过野人山的原始森林地区，在饥饿、虐疾、毒蛇、猛虎的袭击下，经过12天的艰苦行军，队伍疲惫不堪，沿途不少人非战斗减员，于1950年4月21日到达泰缅边境湄公河西岸的小勐棒，与93师278团残部巧遇。
2月19日，93师278团在南峤打洛被解放军打击，被俘500余人后，团长罗伯刚、副团长谭忠率领残部500余人渡过打洛河向缅北三岛，再由三岛到小勐棒。
到小勐棒后罗伯刚卖掉了大部武器，换成金条，因其妻已去台湾，就单独经泰国先回台湾，把部队交给副团长谭忠，让谭忠通过大其力到泰国，等候台湾派飞机来接他们去台湾。谭忠部队在小勐棒与93师709团李国辉残部会合，并经商讨决定留在缅北，不回台湾。小勐棒位于缅北大其力以东、湄公河以西，紧靠泰缅边界，只要步行20分钟就可以进入泰国，处于金三角的中心，是个“三不靠”
的山区。李国辉和谭忠商定自立为一支“复兴部队”，由李国辉任指挥兼709团团长，谭忠任副指挥兼278团团长。部队合并后拥有1600余人，司令部设置在小勐棒寨子的教堂里。他们设法与台北恢复了联络，请台湾给予空投，台北回电：“自谋出路。”残军就开荒种地建茅屋、修营房，收税经商，在缅北建立了他们自己的“独立王国”，这也是国民党残军在东南亚金三角立足的开端。
这里还要提一提云南境外的马帮。远在清朝中期，从云南到东南亚各国就有商路，云南境内一些贫苦群众，为了谋生，常常赶上几匹骡马到缅北、老挝、泰国贩买药材、鸦片，并从泰北买回英国的布匹、化妆品、日用品等。
为了防止路上抢劫和野兽的袭击，人们往往成群结队同行，并带有枪支武器。
抗日战争时期，马帮有所发展，他们除贩运鸦片、还贩运军火、药品，所带武器也逐渐现代化。他们又多和当地汉人、华侨及少数民族头人保持联系。
特别是云南开远、大庄、楚雄的回族马帮尤为庞大，人数多、骡马多、武器精良，逐步控制了泰缅商路。国民党残军到达缅北后，云南马帮马守一、马云庵、马缓学、马鼎臣、沐国玺、熊定钦、杨文光等均纷纷投靠，混为一体。
李国辉、谭忠的“复兴部队”经过了一段整体后，将马守一的马帮、原93师的流散人员加以搜罗，部队逐步扩大到3000人。下属：709团，团长李国辉；278团，团长谭忠；特务大队，队长陈龙；搜索大队，队长马守一；独立第一支队，队长张伟成；独立第二支队，队长蒙保业；独立第三支队，队长石炳麟。
国民党残军在小勐棒修建营地、招兵扩军，引起了景栋缅甸国防军的密切关注。1950年5月20日，缅甸国防军一个连奉命由景栋进驻大其力，要残军派代表前往谈判，残军派“复兴部队”副参谋长、原93师参谋主任蒙振生前往大其力谈判。缅军要残军限10内撤出缅境，残军不从。又于5月25日、6月1日两次谈判，均无结果。6月3日缅军要求派高级代表到景栋谈判，残军派丁作诏和马鼎臣为代表到达景栋，即被缅军扣捕。6月16日至8月23日缅军集中数千人的兵力，在空军的配合下，向残军驻地小勐棒、勐果发起进剿，残军于6月28日和8月23日组织两次反击，将缅军赶出了小勐棒和勐果，重返驻地、并攻占了缅军重要基地大其力，迫使缅军停战谈判，释放了马鼎臣，以残军撤出大其力和景栋至大其力公路两侧为条件，同意残军进驻猛撒。8月底，缅军派汽车将残军送出大其力，残军返回小勐棒后进驻猛撒。
猛撤是一个有40多个自然村寨的大坝子，这样，残军便拥有了基地和生存的条件。“复兴部队”即在猛撒建立了训练队，由何永年和苏振声担任正、副教育长，公开招收当地华侨和民族子女受训，从而有了喘息和发展的机会。
残军的发展便引起了美国中央情报局和台湾当局的重视。
为了搜罗缅北国民党残军，蒋介石派原第8军军长李弥到缅北进行视察。1950年8月16日，李弥经曼谷到达泰北夜柿（读音米赛）；1951年2月20日李弥第二次到猛撤视察3天，又于3月8日带领参谋长钱伯英、副参谋长廖蔚文等人，到达猛撒，正式成立“云南反共救国军总指挥部”，自任“总指挥兼云南省主席”，直属台湾“国防部”指挥。李弥还命令709团改编为第193师，李国辉任师长，278团改编为第93师，任命原26军军长彭佐熙在香港经商的侄子彭程为师长，任命在曼谷经商的原93师师长吕国铨为第26军军长、叶植南为副军长。
1950年4月，原第8军副军长柳元麟、第6编练司令部副司令傅克军、李弥的妻子龙慧娱、师长李彬甫、副官处长何永年、团长蒲景云等20余人，乘私人商车由昆明潜逃滇西畹町，逃往缅甸。随后相继外逃的还有卢汉起义部队暂编第12军36师参谋长（原云南绥靖公署科长）马俊回、腾冲县县长刘绍汤、滇东机场守备司令苏令德和云南省政府警务处处长邱开基、国民党云南省党部书记裴存藩、整编第77旅旅长钱伯英、第5师师长李则芬、第58军26师师长王少才、第125军参谋长和荣先、预备第11师副营长徐剑光、滇西护路总队大队长王晨天、在乡军人团长朱鸣元、第26军输送营连长何子钰、第58军营长杨一波、保安团中队长杨文光、缅宁专员彭季谦等，这些外逃的国民党军政人员，均为李弥收容。
同时，李弥还策动了境内外民族土司头人武装，外迁外逃投附国民党残军，使国民党残军发展到6900余人。
这时，美国一面在亚洲北部发动了侵略朝鲜的战争，一面要阻止“共产主义”进入东南亚。美国国防部除了给在印度支那的法国殖民者以军援外，并拟订“堵塞亚洲共产主义进一步扩张”的政策。三军联合参谋长于1950年4月向美国国务卿进言：“如果将采取迅速和持续的措施，减少共产党中国的压力……联合参谋长已注意到中国国民党部队活动力重振和效能显著有增加的证据。”并建议，实施“一项在干涉东南亚共产党活动的地下特别行动计划”。中央情报局并着手研究如何使用逃缅国民党残军“入侵华南计划”的实施。按杜鲁门总统的想法，武装在缅甸的国民党残军，利用他们来使缅中边境（由西藏到泰国）成为坚固的屏障，“显然是解决的办法”。
1950年6月至7月，美国前任驻泰国武官谢尔敦在曼谷开设“海洋供应公司”，开始向残军接济军火和服装。12月，美国在泰北清迈设领事馆，专门负责对残军求济，直接指挥和派遣顾问训练残军。1951年2月，美国派人与李弥商谈军火供应，3月，由两名美国人送260驮武器、物资到残军总部猛撒，并用C——46和C——47型运输机向猛撒空投，每月至少5次。从1950年4月起，美国每月给国民党残军20万铢泰币，8月又改为7万美金，9月起每月又增加家属救济费2万美金，直到1952年6月前后才停止。
李弥受台湾国防部的命令，并在美中央情报局的支持下，于1951年5月发动了对云南边境的大规模军事窜扰，6月21日，西路国民党残军攻占沦沉县城、岩帅、党坝、南掌和镇康县的南伞、大营盘、山口寨；6月6日，东路军从缅北孟养地区入窜孟连县城，占据糯福、孟马和孟连县城；6月12日，游击大队吴运缓部、特务大队罗成部400余人人窜孟遮县以南地区，以牵制解放军；李弥亲自到缅北班阳雍和设立总指挥部，先后投入兵力8000余人。美国出动了无标记的C——47运输机多次向入境残军空投武器和补给。
6月3日，解放军云南军区在残军入窜云南边境时，立即发布剿灭李弥残军的命令，组织了5个团兵力分4路追剿。6月上旬，人民解放军云南军区步兵第117团、第121团各一部向糯福、青塘出击；6月10日，吕国铨率部退出国境。
6月下旬，步兵120团、123团、基干2团、115团等5个团兵力合围入侵耿马、双江残军，李国辉率部撤出国境。
国民党残军第一次入窜失败后，李弥于7月又组织了第二次入窜。
对李弥两次入窜，云南军区司令部再次组织追剿。两次作战先后50余天，国民党残军共被歼549人，残军于7月底全部退出国境退缩至缅北果敢至三岛一线，李弥指挥部由班阳撤回猛撤。
李弥两次窜扰云南边境失败后，把部队集中云南境外的几个基地上，分兵四处抢占地盘，迅速地占领缅北萨尔温江以北，云南境外以南的大片掸邦的科康、佤邦、景栋三个省的地区，控制了该地的鸦片和贸易，收纳赋税，收缴公粮，使当地民族土司、头人纷纷依附残军。李弥在猛撤开办“乒共抗俄大学”由李弥、李则芬任校长和教育长、大肆招收华侨和汉族子女扩充实力、休整训练，收编土司民族武装，给予番号。台湾还派遣军官和特工人员700余人到缅北，充实残军。
1951年11月李弥在猛撒修筑机场，1952年1月又从台湾带回一队“民航运输公司”
空运飞机到猛撤，C—47型运输机定期每周两次由台湾至猛撤往返。美国还以M—11型步枪、五0口径轻机枪、反坦克炮、高射炮等武器装备了8000名新兵。到1953年1月，国民党残军已发展到1.85万人，编为一个总部、一个指挥部、3个军区、4个师、16个纵队，活动地区北至缅甸昔董、南至那县，西至孟苏、孟畔土司管辖区，东至老挝孟信，南北长达530公里，东西宽有280公里。
1952年8月，国民党残军在美国中央情报局的支持下，渡过萨尔温江向缅甸中部帕奔、毛淡棉、耶县发展，并与缅甸“克伦自卫军”成立“联合作战指挥”，公开宣称联合缅甸所有反缅甸政府武装，推翻缅甸政府。残军向萨尔温江以南的发展，直接威胁了缅甸主权。
缅甸政府为了自身的利益，于1953年1月集中了3个精锐的步兵旅组织拦击，缅军这次作战以萨尔温江为中心，波及范围广，动用兵力多，战斗极其激烈。当时，缅甸的海陆空国防军全部只有20000人，而用来围剿的达10000人以上。在这1万多兵力中，7000—8000人是骠悍善战的钦族部队。钦族部队在第二次世界大战中以英勇抗日而闻名于亚洲。他们擅长于山林作战，身背轻机枪爬山越岭如履平地。此外，缅甸还雇用以印度人为主体的“国际兵团”3000—4000人。
这次战役缅军是经过长期准备的。他们易集中兵力，处于主动攻击的地位，在人力、武器装备等方面均有较大的优势。
战争开始，国民党残部毫无准备，司令部主将李弥及参谋人员均不在，剩下的只有“反共大学”教务长、副总指挥李则芬和参谋长杜显信坐镇孟萨。
只有两个团的兵力可参加劲战，其他团队番号人数虽多，但未经过正规训练且分散于近20个点，易被各个消灭。
缅军的第一个战略步骤是：先消灭驻守萨尔温江东西两岸的江口、孟板之敌，然后分兵两路，北攻孟布，东夺国民党残兵总部孟萨。
这时残军在这些地区的兵力均甚薄弱，孟板由邹浩率两个连防守，他的另一个连驻江口以东的拉牛山。孟萨总部只有2个连和一个排的守兵，而孟布也空虚，93师师部及一个直属连，总共不至400人。
5月21日在萨尔温江的沙拉渡口，杜显信命令张云岳带领总部的两个连去江口增援。这时，警卫营邹浩修率两个连从孟板败退，渡江至东岸的江口，与张云岳两个连汇合。缅军一个团合围江口，一连发动3天猛攻，得到残军的拼死顽抗，又调来重炮参战。5月22日缅军在空军的配合下攻克萨尔温江西岸的残军桥头堡猛畔据点，残军坚守沙拉渡口。23日，缅军集中炮火猛击沙拉渡口，这时缅军采用美军在第二次世界大战时采用的跳蛙战术，跳过江口，在江口分兵上下游各30里处渡过萨尔温江，向残军猛撤总部和猛布据点进攻。这就是有名的萨尔温江战役。
24日，残军被迫放弃沙拉渡口，固守拉牛山。
在拉牛山山口，残军与缅军相遇并展开了激烈的肉搏，双方伤亡渗重，国民党残军只剩下400余人，缅甸国防军于第二天开始猛攻。105大炮轰得拉牛山口土崩石碎，浓烟滚滚。第4天，缅甸空军参战，飞机同时轰炸孟萨、孟布和拉牛山。30日，残军放弃拉牛山。
缅军并没有巩固好胜利果实，残军在杜显信的带领下，炮轰萨尔温江江口重镇，并以“反共大学”学员为先锋，警卫营殿后攻占了江口，虽伤亡惨重，但缅军也痛失了江口，随即拉牛山又回到残军的手中。
缅军原打算跳过江口分兵两路攻打孟萨和孟布，一举歼灭国民党残军。
现在，江口已失，而残军在盂萨总部又只剩下一个空架子，缅军捕捉不到作战对象，于是转而集中兵力围攻孟布，以期消灭残军主力——李国辉部队。
由于山势陡峭、地形复杂，缅军大部队四面包围孟布，但还不能合围，残军仍能从许多小道与外界联系。经过20多天的围困，仍没能达到消灭敌军的目的。
6月，残军主力由缅北基地回军增援，收复拉牛山、沙拉渡口，同时增兵猛撒、猛畔、猛果。缅军腹背复敌，于6月13日撤回萨尔温江以西。
缅军这次以萨尔温江区域为中心对国民党残军的围剿就这样基本结束了。
1953年，缅甸政府向残军进行军事行动的同时，向联合国控诉台湾国民党侵略缅甸领土，危害缅甸主权与安全，并向联合国提供了大量残军侵犯缅甸主权的照片、文件、实物。4月23日，联合国通过决议，要求国民党残军撤回台湾或居住在指定的禁区内。尽管美国政府千方百计地设法把提案搁置，但在大量的物证面前，美国政府被迫利用它的影响于5月23日在曼谷召开美、泰、缅、台湾“四国军事委员会”会议，经1个月的谈判，决定在缅甸的国民党残军全部撤往台湾。
但李弥总部拒绝撤台，会议只好拖延下来。但由于联合国作出要求国民党残军撤退的决议，在中华人民共和国的支持下，在国际强大的压力下，国民党军队残部不得不同意派代表去曼谷参加谈判。由于李弥当时不在台湾，故由副总指挥李则芬充当谈判代表，另一副总指挥柳安麟为代总指挥。当要“撤回台湾”的消息传到孟萨的时候，残军内部的思想混乱，年轻人希望回台湾进学校，做劳工赚钱别谋出路，免得在缅甸受苦；老资格的军官们另有打算。李弥、参议员及总指挥部秘书长丁作韶不主张撤退，在台湾有后台的柳安麟认为应该服从台湾命令撤退。反共思想十分顽固的丁作韶到处宣传不能撤退。他的理由是，撤退到台湾，大家挤到一个小岛上，有什么作为呢？
留在缅甸这个无限好的江山，大有作为。以国民党残军的兵力而论，如能和缅甸山地民族反政府武装相结合，足可以成立一个“缅甸民国”，然后进入联合国，不但个人有出路，将来说不定还能返攻大陆，重回云南哩！但是，同意丁作韶的意见者甚少。当时尚在台湾公干的李弥是主张不能撤的，因为他不肯把在缅甸即得地盘和人马输掉。但当他看到“金三角”的台柱李国辉愿撤退时，就主张以退为进；只撤老弱残兵，留下骨干以期东山再起。在这关键时间，国民党残军内部四分五裂，甚至公开冲突起来。
9月，缅甸政府再次把问题提交联合国讨论，台湾驻泰国的代表才同意撤退部分残军。
撤退工作从11月开始，残军由缅北开往泰国边境，再乘卡车前往泰国清莱，然后乘陈纳德“民航运输公司”的飞机赴台湾。由于残军撤退时不带武器，缅甸政府提出了抗议，美国驻泰大使威廉。唐纳德为此给美国驻台湾大使发电。11月9日美国驻台湾大使卡尔。蓝钦回电答复：蒋介石提出，如果美国继续施加压力，台湾将公布美国中央情报局支持在缅甸的国民党军的内幕。唐纳德认为，此时中共和苏联早已知道中央情报局在缅甸的活动，便坚持要残军撤退时带走武器。此后残军撤退时只好带走一些破残老式武器，撤退工作一直延迟到1954年5月。先后撤退的有：李弥总部、“反共抗俄大学”、第26军军部、93师、193师、第10纵队、第4纵队和第3军田中田部的全部；保2师的大部，第18纵队、21纵队和18支队的一小部，共5472人，家属1035人。撤回台湾的残军除少数身壮年青的编入台湾特种部队外，大部被安置在台湾花莲。李弥本人1961年才回到台湾。
李弥到台湾后，即居台北新店镇北新路，长子云川，次子获之，均学成居美国。李弥则归朴返真，成了虔诚的天主教徒，时与于斌枢机主教，关吉玉、蒋复聪相过从。1973年12月8日突以心脏病复发而逝世。死后之治丧委员会由何应钦、谷正纲、于斌、薛岳、李宗黄、张宝树等主持。
李弥总部撤台后，留在缅北的国民党残军还有1万余人，多数人是云南籍及当地的民族武装，不愿去台湾，但因没有统一的指挥部，台湾曾一度停止供应，加之缅军又出动1.6万兵力攻占残军驻地，残军大批逃亡。与此同时，云南境内党政军民向国民党残军发起了强大的政治攻势，一方面散发“回归证”，另一方面，边民纷纷出境呼夫唤子，至使外迁外逃的民族土司人武装纷纷回国。这样，少数民族武装基本瓦解。1952年至1955年被争取回国投诚的国民党残军官兵共3296人。至1954年6月，残军缩减到5800余人。
1954年，国内进行社会主义改造，边境进行民主改革，台湾当局认为有机可乘，便派国民党残军副总指挥、原第8军副军长柳之麟，重返缅北，搜罗残部、恢复补给。柳之麟返缅北后，搜罗残军4500余人，组成第3、第5、第7军3个军，成立“东南亚自由人民反共联军”，盘踞在泰缅边境。11月1日改番号为“云南人民反共志愿军”，隶属于台湾国防部情报局。1955年10月，曾德兴率部由老挝到达缅北，编人柳之麟部。另以吕维英为首的一股，亦于1954年10月1日窜回缅北，在三岛地区成立“滇南人民反共救国军第1军”，共1300余人，盘踞孟美、三岛、孟歇、孟坎一带。1956年初，台湾派国防部情报局游击行动处处长罗果到缅北，传达情报局“统一指挥、统一补给、整编部队、加强训练”的命令。
2月，吕维英部编人柳之麟部。
1957年，国民党残军经过整顿，统一了指挥关系，将总部设在缅老边境、湄公河西岸的江拉，在孟百修筑机场，台湾恢复了对残部的交通联系和补给。
10月，台湾国民党召开八全大会，强调对大陆的政治反攻，指令缅北残军对云南地区进行情报、心战、策反、组织暴乱。残军为此拟订了一个“安西计划”。
8月，为配合台湾对大陆东南沿海制造紧张局势，柳之麟亲率残军1460余人分四路进抵云南边境。对柳之麟的武装窜扰，云南军区在边疆成立了7万余人挥队联防队，执行“以军队为骨干，以群众为基础，以政治斗争为主，建立一条人民防线”的方针，有力地打击了国民党残军的窜扰，粉碎了台湾“政治反攻”的阴谋。
1959年初，西藏上层公开叛乱，台湾当局认为形势对其有利，对残军更为重视。2月，蒋介石在台湾亲自召见柳之麟；3月开始恢复对残军空投装备、给养；4月派情报局副局长任剑鹏率督导组到缅北调解残军内部纠纷，点验人员，统一指挥。国民党残军大肆搜编民族武装，在缅北果敢、大孟宜、卡佤山等地招兵，利用云南边境“大跃进”中出现的政策不稳定的情况，煽动边民外迁外逃，胁骗当兵。到1959年底，柳之麟部已发展为5个军、1个军区、15个师、6个纵队、6个独立团、3个独立支队，共9400余人。1960年7月，台湾将特种作战部队的1个大队400余人由台湾空运缅北，加强残军的指挥、技术、通讯、医务、政工力量，并制定了对云南边境的窜扰计划。
特种作战部队中将司令夏超、第6军中将政治部主任徐汝辑、特种作战部队副司令胡开业亦受命到残军分别担任副总指挥兼教导总队长、政治部主任、孟百了守备区司令职务，加强对残军的控制。
中共中央，中央军委对这一敌情非常重视。1960年5月4日，毛泽东主席在昆明军区呈送的内参上作了重要批示。毛泽东指示昆明军区和云南省委：应立即加强有关地区的工作，派得力人员去各地调查情况，研究对策，千万不可马虎大意，轻易相信下面太平无事的书面报告；中央军委亦应派员去云南布置对策。
在一次晚饭后，毛泽东走出菊香书屋，叫秘书请来周恩来总理和总理的军事秘书，一起闲亭散步，就防止国民党残匪窜犯等问题交换了意见。5月5日，中央军委根据毛泽东的指示，作出了关于边境斗争的部署，并派副总参谋长杨成武将军率指挥组到云南，具体落实军委的指示。
缅甸是中国的支好邻邦，两国山水相连，胞波情深，边民常用这样的语言来说明两国边疆友谊：中方的鸡缅方下蛋，缅方的藤在中方结瓜。
中缅两国边界是清朝时期清政府和英国政府划定的。新中国成立后，中缅两国一直遵守着历史形成的国界线。中国和平共处五项原则的外交政策，使双方更加和睦友好。陈毅副总理访缅时，曾留下美好诗句：“我住江之头，君住江之尾，彼此情无限，共饮一江水”。
1960年1月，缅甸联邦总理奈温将军访华。1月28日，中国周恩来总理、缅甸联邦总理奈温总理分别代表两国政府签定了《中华人民共和国和缅甸联邦之间的友好和互不侵犯条约》和《中华人民共和国政府和缅甸联邦政府关于两国边界问题的协定》。
按协定，中缅成立了边界联合委员会。中方由驻缅大使姚仲明担任首席代表，云南省军区副司令员丁荣昌少将担任首席顾问。缅方由国防军副部参谋长昂季准将担任首席代表，缅北军区司令官山友准将担任首席顾问。
1960年6月，中缅边界联合委员会在缅甸首都仰光召开了第一次联合会议。
会议讨论了边界安全等问题。
为促进两国人民的友谊，周恩来总理和4月份再次上任的吴努总理分别代表两国政府于1960年中国国庆之日，又签署了正式划定中缅两国边界线的条约。
可是，由于当时李弥、柳元麟残部在边境不断进行窜扰破坏活动，不仅使边境人民的生命安全受到严重危害，而且使中缅勘界受到严重影响。中缅边界联合委员会于1960年11月4日在中国昆明市召开联合会议。会议根据中缅两国政府签订的《关于两国边界问题的协定》，专门商讨了如何保障边界勘测的安全警卫问题。这次会议协商决定，中国人民解放军可以跨越国界，进入缅甸20公里范围内清剿国民党残匪，会上，云南省军区副司令员丁荣昌将军和缅北军区司令官山友准将联合签署了《捕诛蒋军残匪协议》和《联合作战命令》。缅方还派出苏敏昂少校作为山友准将的特派代表到西双版纳的中方指挥部，作中缅联合作战联络员。
1960年11月，驻扎在中缅边境的我陆军第十三军三十九师和云南省军区的部分边部队共5个团和一个营的兵力集结边境，并在云南勐海县成立了前线指挥部。
缅甸政府于1961年1月出动5000主力部队集结在大其力、孟岭准备进剿柳之麟总部。此时，中缅两国政府签署了勘界协议，缅甸国防军在中国人民解放军勘界警卫部队的配合和支援下，给国民党残军一次沉重的打击，攻占了柳之麟总部所在地江拉。柳之麟率总部及主力2500余人渡过湄公河逃往老挝；第3、第5军3500余人，逃往泰缅老边境；1300余人流窜卡佤山区。
是役在江拉总部缴获美制弹药和军用物资有5吨之多，为此缅甸政府再次向联合国控告台湾国民党部队侵犯缅甸主权，同时还将缴获的美制武器进行展出，邀请美、泰、印尼等国武官前往参观。2月16日，缅甸空军又击落一架美制4引擎运输机，当时该机正向缅甸境内的残军隐藏地空投供应，这便使美国国务院的处境十分尴尬，不得不表示愿意协助国民党残军遣返台湾。遣返工作从3月14日开始，残军由美国飞机从老挝南塔空运到老挝的会晒，渡过湄公河即乘大卡车运往清莱，在清莱再乘飞机撤往台湾。到4月12日撤台告一段落，先后撤台人员共计4521人。柳之麟回台湾后，任“国防部”作战督察研究委员会委员。
1961年5月，柳之麟总部撤台后，“云南人民反共志愿军”番号随之撤销，台湾即停止了不愿撤台残军的一切供应。留在缅北的残军5000余人，则分别由段希文、李文焕、马俊国掌握，各自为政，各霸一方。不久，因生活补给没有着落，残军人员纷纷逃亡，各自寻找出路。原第25师师长曾德兴率部500余人，窜到老挝，投靠老挝右派军队；马俊国率残部投靠台湾情报局，改编为“滇西行动纵队”，专门从事武装特务活动；段希文率第5军2000余人窜至泰缅边境的孟放、回中坡地区，收编吕维英从老挝富米带回的残部和屈鸿斋部，成立“东南亚反共志愿军”；李文焕率第3军窜踞泰老边境景康山区和泰缅边境的景老山区。
台湾当局为了控制利用段希文、李文焕，于1961年令驻泰国清迈代表杨文湘传达台湾的“关怀爱护”之意，要段希文、李文焕服从台湾决策。李文焕以“化整为零，以求生存”拒绝把部队撤往台湾，并对其部属说：“总部叫别人去台，我管不着，13师是不去的，镇康弟兄我要带着，弟兄们去台湾回不了家，见不了爹娘。”杨文湘向台湾报告：“李文焕不会将武力用于反共，主要留用在当地做大烟鸦片生意。”段希文在一次招待台北要员的宴会上说：“有人指责我违背上级命令，才陷入今天的困境，如果上级认为我还有用，我当鞠躬尽瘁，否则唯盼了清一切手续，候命行止。”从此，台湾停止了对第3军、第5军的补给。
1963年，台湾当局为了配合中印边境武装冲突和配合东南沿海的军事窜扰，又先派情报局副局长沈之岳、特情室主任徐仁隽、监察委员段克昌等赴泰北，到段希文、李文焕两部“视察”，以恢复补给为诱饵，策动两部对云南边境进行心战策反，窜扰破坏。段、李二人也有求于台湾补给，所以从1963年至1966年9月30日多次由第3军、第5军派出小股武装向云南潞西、孟连、沦沅、镇康等县进行武装窜扰。残军虽被解放军边防部队打死27人，俘虏11人，但台湾当局仍要段、李两部做出更大的“成绩”来，否则不予补给。
段希文、李文焕却因感到，窜扰云南边境费时长，损失大，因而停止了窜扰行动。1966年10月和1967年3月，蒋介石、蒋经国两次亲自召段希文、李文焕到台湾，商谈3、5军统一合作事宜，原则上同意恢复对国民党残军的补给，但未作具体承诺。1968年3月，台湾又派罗汉青到曼谷，发给慰问金2万美元，继续商讨“节制”问题；年底，台湾又单独召见段希文；1969年5月，蒋经国亲赴泰国；7月，又派参谋次长易瑾、特种作战部队司令夏超到段、李两部商谈补给整编问题，条件是要兵不要官，老弱一律不要，军官重新调整，整编后由易瑾、夏超、项成豪任正副指挥官、参谋长。段希文、李文焕召开骨干会议研究，认为台湾条件苛刻，旨在瓦解其部，从而拒绝了台湾的条件，不接受改编。1970年1月，台湾“国家安全局”局长周中峰、情报局局长叶翔之再赴泰北，进一步压段希文、李文焕接受改编。段、李两部从两次撤台的教训和本身利益出发，怕改编后丢掉老本，但又想到台湾的补给，很是矛盾，因此长时期讨价还价，却始终不同意改编。
段希文、李文焕多年乞求台湾补给无望，决定投靠泰国政府。从1970年2月至10月段、李与泰国军方经过6次会谈，于10月17日正式达成协议。
泰国军方同意残军3、5军以“移民”方式进踞泰北境内，青壮年编入泰国地方自卫队，待遇与泰边防警察相同，担任泰、缅、老边境一线的驻防和防共任务，老弱病残的官兵和家属迁人泰北清莱府帕蒙山和雷峦山居住、生产，每人分地1莱（2.4亩），由泰国军方供给1年的生活费，从1970年10月份起进行补给。
台湾获悉后，通过原总指挥柳之麟专函致段希文、李文焕，劝阻3、5军不要接受泰国补给，有什么困难，台湾都同意解决。1972年10月叶翔之再次赴泰向段、李表示，愿意恢复补给。此时台湾政府已被逐出联合国，尼克松、田中相继访问中国，段希文、李文焕认为此时接受台湾补给“害多利少”，当即拒绝。李文焕通知所属部队：“余意：没有补给10余年，我们都撑过来了。现在国府日趋困难，日本驻台大使馆已关闭，中共与日本政府达成协议，互派大使，泰国承认中共亦不会长，我们如再接受国府补给，短时内官兵生活固可稍加改善，但泰国与中共的后压力必定很大，到时非逼着撤台不可……因此要求各部不准台湾特务人员进入驻地。”
残军进入泰北后，曼谷的大学生发表声明称：“泰国国土不可侵犯”，“不允许其他国家的军队在泰国国土上”，要求残军“撤出泰国国境”或“解除武器”。
残军知道缴出装备就意味着死亡，但泰国军方还是要收缴，残军只好一面交出旧式武器，一面再向商人购买新式武器，既应付了舆论，又更换了装备，以免被吃掉。
1970年12月8月，“联合指挥部”在昌孔成立，由泰军草信少将、吞通上校为正、副指挥官，由残军第5军参谋长陈茂修为联络官；由3军、5军抽调人员，组成“剿匪”部队，分别进驻泰老边境的帕蒙山和雷峦山。随后3军在帕蒙山成立帕蒙总队，兵力增加到850人；5军在雷峦山的密耳成立“莱弄指挥部”，兵力增加到800人。从1971年7月到1973年11月先后“剿匪”作战8次。如叭当战斗，在段希文指挥下出动700余人，由段国相率敢死队一举攻克叭当，将游击队赶出湄公河。该役残军战死70余人，负伤300余人，占“剿匪”部队的一半。泰国军方授予段希文1枚勋章，并慰问作战部队，对伤残官兵发给公民证，对参战官兵发给居住证，并批准3、5军编为“泰北山区民众自卫队”，段希文为指挥官，李文焕为副指挥官，编制为1500人，属泰国陆军“保安司令部”指挥，由泰国军方供给粮食和弹药，不发武器，打仗时由军方临时供给，或由泰军配属炮兵。
“联合指挥部”在清莱设立“分指挥部”，在唐窝、美斯乐设有“联络处”，残军内部仍称“3军”、“5军”，国际舆论仍称“93师”。
1980年6月18日，段希文死于泰国曼谷，由副军长兼参谋长雷雨田升任军长和“泰北山区民众自卫队”指挥官。
1981年春，泰国政府在泰国中部修建一条以彭世洛为中心、由西向东的横贯公路。公路修到考牙山麓时，遭到当地民族游击队的阻击，修筑公路被迫停顿，于是泰国军方命令残军进攻考牙山游击队。考牙山位于泰国中部密索至汪沙公路北侧，海拔1290公尺，残军出动500人，由陈茂修指挥，青年指挥官杨维纲为前敌指挥，会同泰军“黑豹军”，于同年3月击溃游击队，从而得到泰国军方赞赏。战斗结束后，泰国空军派4架专机将残军送往清迈，并在清迈当地举行了“欢迎会”。泰国报纸大幅报道残军“功迹”，泰国《民众日报》誉称残军为“山老虎”。战利品被送到曼谷进行展览，死亡者被给予国葬，列名纪念塔，参战部队全部批准加入泰国国籍，发给身份证。泰国军方进一步控制了对残军的指挥权，在残军参加“剿匪”、护路期间，泰国军方每人每月发给370铢，每月补给泰币约60万铢，至1981年12月“护路任务”结束。
1961年国民党残军第二批撤台后，第3军、第5军官兵家属1500余人逃入泰北，被泰国移民局以“难民”身份安置在泰北7个村寨。1970年10月，国民党残军与泰国军方达成协定，同意残军老弱官兵和家属迁人泰北山区居住和生产，每人分给土地，由泰国移民局安置了6000余人在“难民村”内。1975年，中泰两国建交，泰方为防止对中国的刺激，将“难民村”改名为“自立村”，意即村民要自立更生，依靠正当行业，发展经济，独立防卫。
1980年，“自立村”由7个发展为13个：联华新村、和平新村，满堂新村、老象塘新村、万养新村、蛮丙贺肥新村、光武新村、帕弄光华新村、黄果树新村、美斯乐兴华新村、热水塘新村、回中坡新村、盘龙新村。经过20多年的变迁，至80年代后期，他们及其后代人数己逾4万人，但居住在村寨里的却不足3万人，因为有人在附近城镇出生，而已取得泰国国籍，可以自由移居泰国其他地方。
据1988年资料，清莱和平新村有400余户，粮食已能自给，居民不再种罂粟，而改种咖啡、茶叶、水果，但蔬菜还得向外族购买，村内有商店10多间，每逢街天（集市）更是热闹。各自立村均设有村长，多由国民党残军留下的老年军官担任；每个自立村有1个自卫队，人数从几十人至100人不等。13个自立村计有自卫队1000余人，多系本村残军的第二代、第三代中青年人。每村有1个由本村村民组成的“管理委员会”，管理本村一切事务，并秘密向过往商队或贩毒马帮征税。
泰国军方设有“三二七部队”，专门负责管制13个自立村，白天由陆军数人把守村口，检查出入证件，晚上自由立村自卫队负责治安。1986年4月，泰国国家安全委员会某负责人曾说：“自卫队先缴枪，经过甄别考查，是否忠于泰国政府后，再吸收他们加入泰国国籍，并重新发给武器，成立新的自卫队，但只能穿便衣。被吸收泰国国籍的只有2000余人，其他村民只能领取外籍人临时居留证，只能到离村100公里的地区活动，不准许出国，并严加管制，不准搞两个中国。”
台湾于1970年全部停止对残军的补给后，官方关系已经断绝，只有台湾“华侨联合会”、“难民救济总署”每年派人到泰北送给各种树苗、种籽并派遣农业专家帮助残军和其眷属发展农副业生产。为解决自立村村民子女读书的课本，又委托香港“集成书店”铅印课本，通过泰国“中华商会”供应自立村子弟学生，并派教员到这些子弟学校当教员，准许每年以奖学金形式接收自立村选送40名学生到台湾上学。每年“双十节”，自立村可派代表到台湾观光、观礼。“中华航空公司”曼谷办事处常派人以台湾“地下大使”
人员身份到残军驻地视察，台湾当局有时还派记者到泰北采访。
残军尽管生活极不安定，但中文学校仍以各种形式继续开办，80年代末自立村共有中、小学校17所。泰国政府1984年6月作出决定，自立村的所有学校应受泰国教育法令的约束，应以泰文为主课，中文为选修课，每周授中文不得超过5小时。但学生学中文如饥似渴，师生就利用早晨和晚上非正课时间，系统补习中文，这样既不违背泰国法令，又可以学好中文。有个训导主任风趣地说：“邓小平主张一国两制，我们搞的是一学两制。”“只是为了把中华文化传给后代，中华文化是中华民族的骨血啊！”
1950年逃往境外的残军官兵，现在多是60岁开外的老人了，他们多数和缅甸、泰国的华人和当地少数民族结婚，与当地人民结下了深厚的友情。
他们的第二代、第三代都能讲云南话，大多数人不懂缅老语，形成了一个与住国隔绝的封闭社会，保留着中国人的传统风尚，并有不少人定居于泰国其他城镇，从一些夜总会、酒巴间的歌女、招待员的身上可以看到他们的形影。
泰国一些华文报社的排字工也占相当的比例，因为他们的中文水平较高，这些年轻人出生于泰国医院，根据泰国国籍法的法令，他们自然获得了泰国国籍，他们工作努力、学习刻苦，有中华民族意识，但不大关心形势，对前途彷徨苦闷。
在泰国北部的一些城镇可以看到相貌酷似云南人，讲着一口云南话的青年男女骑着摩托车在街上驰骋——这就是残军后裔的形象。