窦建德是清河郡漳南县（今山东旧恩）人，其家世代农民。在隋炀帝大业末年，民众水深火热，窦建德是典型的因官逼民反，走上了为贼反隋的道路。最初他参加清河郡高士达的起义军，曾先后打败隋涿郡通守郭绚，大败隋涿郡留守薛世雄，消灭从江都北上的以宇文化及为首的隋朝残余势力。他在战争中成长为起义军的领袖，并于唐武德元年（618）建立政权，国号夏。单看这一串主要的经历即可明了：窦建德是个厉害的角色。
现在，夏政权是一支强大的力量。
洛阳对峙中，唐和王世充方面都派人去和窦建德联络。对唐，窦建德表示愿和唐军联合。但是当唐军兵逼洛阳、王世充派人求救时，窦建德犹豫了。这时候，窦建德的中书侍郎刘彬劝说道：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成鼎足之势。今唐举兵临郑，自秋涉冬，唐兵日增，郑地日蹙，唐强郑弱，势必不支。郑亡，则夏不能独存。不如解仇除忿，发兵救郑，夏击其外，郑攻其内，必能破唐。唐师既退，徐观其变，若郑可取则取之。并二国之兵，乘唐师之老，天下可取。”
这话听起来似乎也有道理，象是又一场赤壁之战。窦建德接受了他的建议，即时派遣使者告知王世充，答应赴援。
窦建德没看清楚，在唐、郑对峙的阵势中，他有可能为王世充陪葬。可是若与唐朝方面联合，那么郑被消灭后，唐朝又绝不会与自己共存。窦建德若趁唐、郑对抗之机独立扩充自己的力量，会不会是更明智的选择？历史却没有如此发展。
武德四年（621）二月，李世民、王世充皆亲自出马，洛阳城外一场激战。叫喊声、砍杀声，震天动地，难解难分，从早上一直战至中午。王世充渐渐不支。李世民纵兵向前，直乘其后。王世充大败。被俘斩七八千人。
王世充退回洛阳城内。洛阳外围据点大多被唐军控制。
对阵战变成了攻坚战。
洛阳城守御甚严。大炮飞石重五十斤，掷二百步，八弓弩箭如车辐，镞如巨斧，射五百步。秦王率军四面攻之，夜以继日，竟是十多天不能攻克。
天亮出兵，日暮收兵，日复一日，只见伤亡，不见城破。秦王左右将士不免疲惫思归。
又一次夜幕降临，依然是攻而不破。撤围，秦王返回大营。
春临人间风犹冷，吹动帐外的树叶、旗帜，噗噗啪啪地响。
一向意气风发的秦王也不免面露忧容。自从起事以来，秦王打过多少胜仗，往往取之以奇，以少胜多。但是以前，都是可以等待时机，以奇取胜。唯有这一次，唐军是以进攻性兵力，外线作战，由不得他迁延等待，不得不进行这样硬对硬的攻坚战。
秦王在营帐里踱步。
卫士来报：“总管刘弘基求见。”
刘弘基进来，这位跟随李世民多年的勇将很明显流露出疲惫之色，真让秦王忧心。
“秦王，”只听得刘弘基说，“如今将近半个月不能攻下，伤亡已经是日甚一日，恐怕再攻下去也终是无益，我们还是先班师回朝，以后再图进取吧。”
秦王沉默不语。的确，刘弘基说的是实情。唐军的伤亡，与日俱增。
“秦王……”刘弘基再向前一步。
秦王摆摆手，示意他打住。“容我想想。”秦王说。
“秦王，外面还有众将领求见。”卫兵又报，声音惶惧。
“都进来！”秦王突然烦躁。
营帐一下子显得拥挤、沉闷。
“你们是不是都来请求班师？”秦王面无表情地问道，可是掩饰不住内心的不平静。
众将沉默。秦王转过身去，背对众人。
这些，都是旧日里英勇善战的骁将，可是现在，他们都像刘弘基一样，显得疲惫。秦王不愿意看见他们疲惫的神情。
一阵沉默，漫长，难耐！
秦王突然回头：“今大举而来，当一劳永逸。东方诸州已望风款服，唯洛阳孤城，势不能久，功在垂成，怎能弃之而去！”秦王一双眼睛像利剑一样射向他的爱将们。
众将士一时惊住。
“传令下去！”秦王以一种不容商量的坚定和霸道，下令军中，“洛阳未破，必不还师，敢言班师者斩！”
众人屏息，不敢再言。看来秦王是铁了心要打下这一场攻坚战。
其实，秦王何尝不知道继续围攻的代价。可是他比别人多想到的是，现在若撤围，以后再来兴兵的代价是更难以想象的。总是在这样的艰难时刻，才更显示出他卓尔不群的见识和主意，显示他敢干大事的决心和毅力。
秦王写信给王世充，晓以祸福。他希望王世充能够尽量早一些投降。在秦王看来，最高的境界是不战而屈人之兵，百战百胜只是次一等的境界。这种思想，后来他曾与卫国公李靖谈论，被记载在《唐太宗李卫公问对》中。但在他的早年，他承得起百战百胜，却很少能不战而屈人之兵。反而是即帝位以后，在安抚国内、怀柔四方时，他更多地实践了他的第一境界。这难得的一次劝降，自然失效。王世充正在焦急等待着窦建德来援。秦王没能得到回音。
三月，窦建德刚打败了孟海公，即率军十余万，号称三十万，水陆并进，泛舟运粮，增援王世充。
唐军面临腹背受敌的威胁。秦王是早有预料还是无所准备？
又是一个沉重的夜晚。在秦王的营帐里，众将齐集。
“诸位，眼下形势，请大家畅所欲言。”秦王道。
只听得萧打破沉默：“现在我们的军队已经疲顿。王世充坚壁固守，一时不易攻克。窦建德乘胜而来，锋锐正盛。我们腹背受敌，不是求全之策。不如退保新安（今河南新安），等待敌方疲弊懈怠的时候，再图进取。”