马占山说：“本庄想要黑龙江，就叫他拿血来换好了”
蒋介石下令不抵抗是为了避免局势进一步恶化，但局势恶化正是因为不抵抗。柳条河事变发生后的一周内，日本关东军占领了辽宁和吉林两省的三十座城市，包括沈阳、长春和吉林。日军控制了东北的主要交通干线。近二十万人的东北军，面对只有一万多人的日军，居然大部分放弃了抵抗。吉林省的最高军政长官熙洽背叛祖国，派密使登上日军装甲列车，会
见关东军多门二郎师团长，达成卖国协议，出城迎接日军，责令他指挥的守军缴械投降，最后设立傀儡组织，脱离南京政府。管辖吉林省西北部的洮辽镇守使张海鹏，公然向日军投降。东边道镇守使于芷山和哈尔滨的张景惠，也先后变成了汉奸。
关东军轻而易举地攻占了东北南边的辽宁和吉林，立刻把锋芒指向北边的黑龙江。骄横的日军以为黑龙江唾手可得，不料在这里遇到了劲敌马占山。
马占山是绿林出身，后来投身军旅，在戎马生涯中连连擢升，当到了黑河警备司令。在日军进攻前，张学良任命他为代理黑龙江省主席，兼任黑龙江省军事总指挥。
四十六岁的马占山临危受命，立刻率军赶到省会齐齐哈尔，在省府大礼堂宣誓就职。随后，他将省内驻军五个旅十个团一万三千人集结在省会以南的大兴地区，构成三道防线。同时，他公开悬赏缉拿叛军首领张海鹏。他决心死守嫩江桥，保住齐齐哈尔和整个北满的唯一屏障。
日军利用张海鹏的叛军当炮灰，向齐齐哈尔进发，被马占山的部队击溃。东北军愤恨张海鹏丧心病狂、认贼作父，用猛烈的炮火打击叛军。士兵们不听上级劝阻，自发地将嫩江桥拆毁了三孔。
关东军看到叛军无能，决定自己出马。他们派出林秀义少佐，约见马占山。林秀义颐指气使地说：
“马主席，嫩江铁路桥是贵国用日本借款修的。现在贵军将铁路桥拆毁了三孔，致使交通中断，跟日本的南满铁路是有利害关系的。满铁将派员前去修复，我特来通知阁下。”
马占山身材瘦小，但是面目强悍，而且才略出奇。他冷冷地望着林秀义，高声答道：“嫩江铁路桥虽然是向贵国借钱修筑的，但主权属于我国，修不修、什么时候修，都是我的事情，本主席不需要麻烦满铁”
林秀义碰了个硬钉子，悻悻而去。隔一天，日本驻齐齐哈尔总领事清水正一约见马占山，要求马占山将省政府主席职务移交张海鹏。
马占山闻言大怒，拍案而起，痛斥清水正一：“你回去告诉本庄繁，老子是中国人，不能将一个省的大权交给一个汉奸！本庄想要黑龙江，就叫他拿血来换好了”
关东军司令官本庄繁恼羞成怒，调动两个步兵大队、一个野炮大队和一个工程兵中队，在五架飞机掩护下，首先将嫩江桥修复。日本空军向守军驻地投弹轰炸。黄昏，一百多名日军过江，进逼到守军阵地前沿猛烈射击，东北军官兵十六人负伤。
第二天拂晓，三百名日军再次进攻，被守军击退。中午，日军一个中队在飞机支援下，向守军一线阵地左翼凶猛扑来，并将大兴车站炸毁。马占山给前线指挥官下达命令：
“告诉弟兄们，将日本小鬼子放到百米以内打！要狠很地打！没有我的命令，谁也不许后退！不论谁丢了阵地，一律枪毙”
东北军遵照马占山的命令，个个沉住气，等日军前进到离阵地几十米的地方，一齐射击。日军伤亡惨重，士气大挫。守军指挥官一声令下，战士们纷纷跃出战壕，与日军展开白刃格斗。
黄昏时分，日军一个大队的兵力在七架飞机、四列铁甲车和火炮的掩护下，向徐宝珍的卫队团阵地正面发起猛攻，双方展开激烈战斗，一直打到晚上8点。这一天，军械缺乏的东北军部队斗志高昂，和日军激战十多个小时，迫使日军丢下四百具尸首，退回嫩江桥以南。
第三天，日军把张海鹏的叛军调到第一线，马占山的步兵正面迎击，吴松林和程志远的骑兵从两翼包抄，激战一天，迫使叛军撤退。
第四天清晨，日军作战兵力由四千人增加到八千人，在几十门野炮和八架飞机掩护下，向守军大举进攻。马占山急调一个骑兵团和两个步兵营增援一线阵地。守军顶着天上飞机的轰炸扫射和地面的大炮轰击，浴血奋战，几乎全歼了日军滨本步兵联队，重创了日军高波骑兵第二旅团。
晚上，日军将张海鹏叛军的两千人派上阵来，和白天后撤的日军一起，扑向守军阵地。经过残酷的争夺战，江桥阵地中段失守。接着，江桥阵地被日军炸毁，守军付出了很大的代价。当天夜里，马占山下令，守桥部队的主力后撤二十五公里，在三间房阵地布防，这是保卫齐齐哈尔的第二道防线。
在三间房一带的村落，马占山早已命令暂编步兵第一旅和骑兵第一旅构筑了防御阵地。现在，他派步兵第二旅和第三旅各一个团在大兴接替骑兵旅的防地，并将骑兵旅调往防线东边，掩护左翼，以防日军从侧翼攻击。
第五天，日军七八架飞机空袭守军阵地，马占山的部队苦于没有高射炮，只能用步枪齐射，打落了一架日机。马占山乘车赶往前线，途中被日机发现，三架日机对他轮番扫射轰炸，将汽车炸得遍体弹孔。马占山怒气冲天，对司机吼道：“不要理它们”一直驱车来到前沿阵地的战壕。他一下车，就指挥部队反击日军。