日军兵营马上变成一片火海。刘宏深从地面一跃而起，带领敢死队冲进日军据点，展开惊心动魄的肉搏。火光中人影晃动，刺刀碰撞刺刀，枪托砸击枪托，手榴弹接连爆炸，浓烟淹没了战常日军一片混乱，喊叫斥骂，你推我搡，跌倒的被践踏，发出惨叫。敢死队扩大战果，向粤东中学和爱国女校等据点一路冲锋，一路扫荡。
刚入伍的新兵张小玉，出发前刚练了两小时刺杀。冲到爱国女校附近的日本据点时，他被一具尸体绊倒，瞥见一名日军正蹲在地上装子弹。他猛扑过去，扑哧一声，把刺刀捅进日军背心。他拔出刺刀，将尸体翻过来，又补了一刀。突然，他觉得两手发麻，望着自己这双手发愣。这是他第一次杀人。
敢死队逼近日军司令部了，突然从巷口窜出一队日军骑兵，挥舞军刀向敢死队杀来。队员们躲闪不及，被马队踩死，被军刀砍死。刘宏深也死在日军马蹄下。敢死队失去了指挥，乱成一团。危急时刻，后续部队赶到，上骸保安第二团冲过来，用机枪扫射，打退日军骑兵，然后与日军对峙到天黑。
第三中队住在一家木炭店内，中队长吴羽军苦思如何对付日军骑兵。他看到装炭的篓子，联想到家乡用水牛耕田，为了防止耕牛偷吃庄稼，用竹篓套住牛嘴。他突然一拍脑袋，大叫：“有办法了。”
他叫士兵们用麻绳将竹篓穿起来，摆在街中央，把穿在竹篓上的绳子两头系在路两边的电线杆上。他担心日军天亮后发现篓子，放火将竹篓烧毁，决定在拂晓前行动。后半夜，他派出一个班，朝日军据点连甩十几颗手榴弹，造成日军大量伤亡。日军骑兵果然中计，开门出击。攻击队后撤，日军骑兵猛追，闯入吴羽军的竹篓阵，马蹄被竹篓绊倒，人仰马翻。埋伏在路边的保安团抛掷手榴弹，机枪班朝日军开火，十五分钟就全歼这股日军，抓了五名俘虏。
敢死队破了敌阵，消息传开，军心大振，各师仿效。王敬久师组织了一支敢死队，由第五二一团团长陈颐鼎率领，由北向南横扫，所向无敌，占领了日本海军操场和海军俱乐部。推进到公大纱厂时，攻势受阻。这里的日军据点全是钢筋水泥结构，炸药炸不垮，平射炮轰不动。消息传到南京，蒋介石叫何应钦想办法。何应钦想到组建不久的化学兵总队，刚从法国购来十二门抛射炮，可能派得上用常但是，使用抛射炮很麻烦。先要把圆形底座埋进工事固定，再用电线连接，计算好目标距离，操纵电钮开炮，十二门炮可同时发射。
中国军队没有用过这种新购的武器，何应钦派出两名机械工程师，跟随炮队赶到上海，照说明书操作。指挥员李忍涛带着五十名官兵，将抛射炮抬到虹口公园前面的江湾路，在工程师指导下装置停当。李忍涛下令开炮，谁知操作失误，方向偏差，弹着点距离目标差了五十米。马上修正，再次按下电钮，炮弹正中目标，火光闪耀，日军据点的围墙垮了一大片。但是，据点外围建了五层围墙，抛射炮只炸倒了三层。十二门炮进口时只配有三十六发炮弹，二十五分钟就打完了。
张治中急得叹气，说：“洋顾问的铁拳战术不行了。”
话音刚落，鲍参谋来到：“报告长官，有急电”说着将电报递给张治中。
这是太仓的江防司令官刘和鼎发来的十万火急电报。电文写道：清晨5点，大批日军在川沙口和狮子林登陆，正向罗店移动。
这件事，在张治中意料之中，但又不愿相信。他看完电报，心急如焚，一时拿不出对策。
率先登陆的日军，是日本上海派遣军藤田进第三师团和山室宗武第十一师团，共计两万多人。为了对付松井石根指挥的日本上海派遣军，张治中只有请求南京快速向上海增兵。
同时，他准备调遣各师，包围登陆的日军。但是，日军炸断了通向各师的电话线，命令无法下达。他的命令，只能派人传达。但他没有派出部下，自己带着两个参谋，坐上吉普车，从江湾出发，先向叶家花园王敬久师指挥所奔去。半路上，日机追着他的吉普车扫射。车胎中弹，车子翻到路边沟里，只得弃车步行。到达王敬久的指挥所时，已是8点40分。王敬久刚刚接到兄弟部队打来的电话，说张华浜和蕴藻浜方向发现日军的登陆部队。
王敬久将情况报告张治中。张治中大步走到地图前，沉思半晌。他发现，日军从川沙口和狮子林登陆后，兵分两路，一路向上海市区开进，接应海军陆战队，另一路很可能抢占宁沪铁路。张治中再次向蒋介石求援。
蒋介石得知大批日军在川沙口和狮子林登陆，急得不停踱步。当他停下来的时候，拿起电话向何应钦发布命令。一份份电令飞向各部，接到调令的部队坐车乘船，向上海方向赶去。霍揆彰的湘军第十四师从长沙坐船经南京到上海；俞济时军从陕西南部登上开往上海的火车，第八师则从西安出发；李延年的第二军在武汉登船东行；胡宗南的第一军从甘肃出发；唐式遵的第二十一军从广西赶来；最远的是杨森第二十军，他们接到命令，从四川的重庆和成都，火速赶往上海。
这些部队出发时，驻地老百姓夹道欢送。杨森军在贵阳车站登车时，二十万市民含泪相送，给官兵们送茶水，将煮好的鸡蛋放在他们手上，给他们路上垫饥。妇女们向官兵们送上千针万线做好的布鞋。此情此景，令官兵们动容。