“先看看地形再说吧。”何基沣说着，和刘自珍一起登上长城，朝四面了望。
喜峰口地形险要，易守难攻。但光秃秃的长城没有草木，部队无法隐蔽，容易暴露目标，对守军不利。
刘自珍说：“日军离这里不远了，我们来不及挖工事隐蔽，只能扬长避短。我看阵地不能摆在长城上，把兵力放在喜峰口两侧高地，你看如何？”他手指长城外那些不大不小的山头，又说：“我们只能利用这些小山了。”
“我赞成，”何基沣说，“各个山口都要有兵力，防止日军乘虚而入。”
天有不测风云，3月的万里长城突然大雪纷飞，寒风呼啸。一枚炮弹飞来，在骑兵营不远处爆炸。何基沣举起望远镜，只见大约两千多名日军，在十二辆装甲车掩护下，密密麻麻向喜峰口以北的孟子岭爬来。宋哲元军主力还没到达，骑兵营开始与日军交战。不到半小时，日军就占领了孟子岭山头。何基沣站在巨石上，大声对官兵们说：“弟兄们，你们看到了吧，敌人就在前面，你不消灭他们，他们就会消灭我们，生死在此一举，弟兄们，冲啊”
营长王宝良举着手枪，吼叫道：“一连攻打西侧山头，二连三连跟我来”说毕，直奔东侧山头。骑兵营官兵们热血沸腾，斗志昂扬，分两股投入激战。
日军见中国军队冲过来，机枪疯狂扫射，子弹如泼水般朝骑兵营倾泻，整个山头如火山爆发，浓烟滚滚，烈火熊熊。在倒下的士兵旁边，部队贴着地皮匍匐前进。何基沣见部队接近了日军阵地，大喊：“弟兄们，夺下日军指挥旗”
士兵们拔出背上的大刀，吼叫着冲入敌阵，与日军展开肉搏。日军指挥旗被砍倒，大批日军死在大刀之下。日军侵入中国以来未见过如此英勇的中国军队，吓得纷纷溃退，骑兵营完全控制了孟子岭高地。
十分钟后，日军第二梯队在炮火支援下发起攻击。四百名日军骑兵弃马跑步，向骑兵营冲锋。骑兵营伤亡增多，王宝良中弹身亡。
下午4点，日军凭借优势兵力，重新占领了孟子岭。何基沣和勤务兵也被日军包围。关键时刻，冯治安师赵登禹旅第二一七团及时赶到。团长王长海拔出手枪，大喊：“一营和三营跟我上，打不垮日军，别活着回来”
王长海率领的两个营如旋风般直扑主峰，喊杀声在山谷中回响，如雷如电，阵阵滚动。幸存的骑兵营官兵们见大部队来了，激动得热泪盈眶，加入反击队伍，如猛虎下山，挥刀砍杀日军。可是，五次反冲锋都未奏效。何基沣叫王长海把正面攻击改为两翼包围，要求士兵们打近战，发挥大刀和手榴弹的威力。王长海团调整部署，从两翼发起反击。官兵们喊声震天，日军拼命抵抗，双方杀得难解难分。何基沣见状，又叫王长海把预备队第二营调上去。第二营一鼓作气扑向日军，挥刀猛砍。日军队伍被打乱，开始溃逃。
王长海团抓紧战斗间隙休整，准备新的恶战。何基沣来到前沿阵地，了解伤亡情况。王长骸报告说：“连长刘世昌腿部重伤，司务长赵克修、排长侯风鸣牺牲，一营长石振昌重伤，士兵伤亡五百六十人。”
何基沣说：“伤亡很大埃后续部队正在路上，你们必须顶住，坚持五个小时，军长就会带领大部队赶到。”
王长海说：“狗日的小日本休想从我这里闯进长城一步！请旅座放心”
王长海团坚守了两个小时，赵登禹旅第二一八团提前赶到，马不停蹄冲了上来，同王长海团一起，将日军堵住，在山坡上展开肉搏。
何基沣在望远镜中看到日军占领了东北阵地，大声呼喊：“预备队全部上来，跟我冲上去”
在何基沣带领下，预备队冲上去了。夜幕降临，宋哲元军的官兵们越战越勇。日军害怕近战和夜战，吹号收兵。何基沣指挥部队迅速占领了几个山头的制高点。
晚上，官兵们连饭都没吃，就躺在地上睡着了。何基沣判断日军第二天还会进攻，奔走在各个山头，大声动员：“弟兄们，现在不能高枕无忧，快起来修筑工事，准备明天的战斗”
官兵们忍着极度疲劳，摇摇晃晃地起来修筑工事。干到后半夜，才轮流睡觉。第二天，太阳刚刚升起，赵登禹旅主力赶来了。何基沣向赵登禹介绍了战况和敌情，一起研究了作战计划。新到的部队刚进阵地，日军在坦克掩护下冲上来，攻势如海浪，一波接一波，喊叫声沸沸扬扬。赵登禹见何基沣一脸疲劳，便要何基沣旅暂时休整，由他指挥战斗。
日军靠近阵地了，赵登禹一声令下，第一○九旅官兵跃出堑壕，展开反击。何基沣旅不愿休息，抄山路转到日军背后，突然开火。日军腹背受敌，惊慌不安，乱了阵脚，四处逃散。赵登禹指挥部队追杀逃敌，追出一段，怕中日军埋伏，下令收兵。
第三天，3月10日，冯治安师的王治邦旅风雨兼程，赶到了喜峰口。三位旅长研究敌情，认为日军的进攻方向可能因喜峰口守军兵力增加而变更。日军下一步进攻方向可能有三个，第一是白台子，第二是蔡家峪，第三是声东击西，将守军注意力转移到白台子和蔡家峪，再大规模进攻喜峰口。他们决定仍将主力留在喜峰口，派部分兵力增援白台子和蔡家峪。
赵登禹命令第二一八团第一营出击白台子，第二营出击蔡家峪。两个营接到命令，连夜出发，半夜赶到目的地，发现日军正在帐篷内呼呼大睡。他们突然发起攻击，烧毁了日军十五辆卡车，把手榴弹扔向帐篷，炸死大部分日军，活着的日军纷纷逃命。战斗到拂晓，枪声渐稀，两营部队撤回喜峰口。