山海关啊山海关，两营官兵和你共存亡。
日军在东北扶植了傀儡溥仪，巩固了在东北的侵略统治，1933年又委派武藤信义接替本庄繁出任关东军司令官，兼任驻伪满全权大使及关东厅长官，既是武官又是文官，集三方面大权于一身。这是一个十分明显的信号，说明日军急于向关内进军。日本关东军的兵力增加到了十万人，包括六个师团、四个混成旅团、两个骑兵旅团和一个飞行队。同时，组编伪军十四万人。
日军在关内的侵略目标，首选热河。这一片地域，包括现在河北省的东北部、辽宁省的西部和内蒙古的赤峰市。日本侵略者所谓的“满蒙”，是把热河包括在内的。伪满洲国建立前夕，日军就曾小试牛刀，试图以武力侵占热河，但是，辽西与热河的义勇军和东北军骑兵第三旅阻挡了他们的进攻。不久，关东军的松井清助大佐纠集伪蒙古自救军分三路进攻热河，又被热河骑兵部队和义勇军粉碎，松井在战场上毙命。时间过去了几个月，日军已经充分做好了侵占热河的准备。
国难当头，蒋介石无视中国共产党积极抗日的主张，在加紧准备对中央苏区进行第四次“围剿”。他在各种场合一再强调“要想攘外，必先安内”，“外寇不足虑，内匪实为心腹之患”，并且威胁手下的将领：“如再有贪生怕死、侈言抗日、不知廉耻者，立斩无赦。”
但是，守卫山海关的张学良嫡系部队，违抗了蒋介石的命令。何柱国指挥的东北军，在保卫“天下第一关”的战斗中，打响了长城察哈尔抗战的第一枪。
山海关又叫榆关，位于万里长城的东端，北依燕山，南临渤海，地势险要，扼锁着辽宁与河北的咽喉，为北平和天津提供屏障。日军企图侵占热河省，在战略态势上，只要占领了山海关，便可以切断关内与关外的联系，搭上入侵关内的跳板。关东军阴鸷的目光，紧紧盯住了山海关。
东北军撤到山海关后，南京政府将华北地区的防务交给了张学良。蒋介石要他负责华北防务，又要他避免与日军冲突，以免扩大战事。张学良整天如坐针毡 北平各界爱国人士和青年学生，不断派代表去见他，要求他出兵抗日，收复东北失地，劝他不要做一个留下千古骂名的逃跑将军。面对民众的谴责，张学良声泪俱下，诉说着自己的苦衷：“我是冤枉的，我们东北军自归南京政府领导后，军队的重大军事行动，包括作战训练等事宜，都要报请蒋委员长批准。在这件事上，我是听命中央的，我本人身不由己埃”
为了给张学良一个下台阶的机会，代表们恳切地说：“张将军，既然你已知错，我们请你从现在起，拿出实际行动来改错，如果有明显的抗战行动，说明你有改错的决心，我们对你的诺言将拭目以待。”
张学良顺应民众要求，将防守山海关的重任交给亲信第九旅旅长何柱国。他说：“民众要抗战，我们也要收复东北失地，而蒋委员长却不让我们与日军发生冲突，这个矛盾不好处理。”
不待张学良说完，何柱国便诉起苦来：“这我办不到，办不到的。这个矛盾我无法处理，既要守住山海关，又不能同日军发生冲突，既不能打，又不能和，也不能走。日本人能让我立足山海关吗？”
张学良摇摇头说：“我知道你有困难，要想在南京政府的不抵抗政策下当一名响当当的抗日军人，怎么会没有一点困难呢？办法总会有的，办法是人想出来的，这要靠你努力了。”
何柱国望了望张学良，叹了口气。张学良为了给何柱国撑腰，加强山海关防务，下令成立临永警备司令部，让何柱国兼任司令，将辖区内的驻军步兵第二十旅、骑兵第三旅、炮兵第七旅第十五团的炮兵营和工兵第七营等部，统一划归何柱国指挥。
何柱国手下的兵力骤增三倍，坚守山海关的信心大大增强。他根据山海关的地形，将近四个旅的兵力按梯次部署，一个团驻山海关警戒，主力在北戴河一线机动。一旦打起来，先用一个团阻击日军，其余部队迅速四面包围日军，逐个歼灭。
何柱国的对手日本秦榆守备队队长落合正次郎，是日军一名大将的儿子，算得上一个中国通，认识东北军的不少高级将领，也擅长玩弄阴谋。1932年11月，他带着随员在山海关对面的山头上观察了好几天，感到山海关地形易守难攻，而且何柱国准备充分，如果强攻，日军要付出很大代价。落合想到了洮辽镇守使张海鹏，指望何柱国能像张海鹏一样投靠关东军，日军就能不费一枪一弹占领山海关，从这里浩浩荡荡开进华北。他开始设计诱降方案。
11月8日上午，太阳一露面，从秦榆方向开来一辆日军吉普车，在山海关城门口刹祝车上跳下一名矮胖的日本军官，很有礼貌地对守卫城楼的哨兵说：“我是关东军秦榆守备队队长，有要事拜访你们何司令。”
哨兵正眼看了看他，马上去报告。不久，他跑下城楼，打开城门。落合正次郎的车子进了城，开到何柱国的司令部，何柱国站在门口迎接。落合下车后，就像老朋友相见，满脸堆笑，与他握手问好，亲热地说：“不用介绍，你就是才华横溢的何柱国将军了，幸会，幸会”
何柱国不卑不亢地说：“鄙人正是何柱国，但才华平平，不足挂齿。”