防守北门的第三连，连长名叫马宝珍。他命令殷惠仁排把守正面阵地贾家巷。日军在拂晓前的轰炸中，把两个碉堡连同贾家巷的百十幢民房，完全夷为平地。天刚亮，又有几十架日机飞来飞去，在贾家巷一带轮番轰炸。按照惯例，接踵而来就是步兵冲锋了。然而，日军开始进攻的时候，冲上来的不是人，而是牛。
近百头耕牛，头上蒙着军毯，尾巴上绑着根火把，火在屁股上一烧，便疼得向前狂奔。日军第一三三联队队长黑濑，认为优秀的大和民族的每一个士兵，都是非常珍贵的，让他们在进攻中死去，实在可惜，于是用牛来代替人冲锋。恐怕连日本人也说不清楚，黑濑的做法是不是真正的武士道，不过有一点可以肯定，这股日军显然是怕死了。
牛冲上来了，不认目标，眼睛被蒙上了，反正看不见东西，只是一路狂奔，壕沟浅而窄，轻易就跨过去了，火牛阵几乎没起什么作用。紧跟在火牛后面的是日军部队。发起冲锋的同时，日军用迫击炮封锁守军的退路。
殷惠仁命令战士们把手榴弹拧开了握在手里或挂在身上，等到日军逼到很近的距离，全体跳出战壕，让日军连举枪抠扳机的工夫都没有，守军手里的手榴弹就爆炸了，双方死伤惨重。这个排分作六组，与日军同归于荆殷惠仁排全体牺牲，用无畏的悲壮消灭了十倍于己的日军。
除了火牛阵，日军还用上了其他花样。他们在步兵冲锋前，大量施放毒气弹。西北方向的日军处在上风口，不怕毒气吹到自己头上。
日军不择手段地发动攻击，战果仍然不大。直到有一天，炮火声渐渐稀少起来，到天亮，连步枪声都停止了。守军士兵们笑着说：“是不是战事要结束啦？”各城门观察兵也向师部报告：日军从深夜起开始后撤，大部分都退到了西北角。
余程万不相信日军会轻易撤退，通知一线部队严加戒备，不得有丝毫放松，警戒日军更为猛烈的进攻。
果然，东门外的日军指挥所内，岩永旺正向手下军官宣读天皇的诏书：限令两天内攻进常德城，否则，全体官兵枪杀不赦！诏书念完，会上一片咬牙切齿的宣誓。
炮火最先在北门打响。这里的守军是第一七一团第一营，吴鸿宾营长在城基上监督作战。日军的战术十分明显，先用大炮猛轰一处，炸开一个缺口，步兵就朝缺口猛扑而入。守军明白日军的企图，但兵力和武器非常缺乏，只有用血肉之躯来阻挡日军的火力，用手榴弹和刺刀杀敌。
情况异常紧急！西围墙已经被日军打开了一道缺口。日军心狠手辣，用掷弹筒向城上的守军施放窒息性毒气弹。守军第一六九团的一个排全部中毒昏迷。日军冲上来，将昏迷的守军士兵统统枪杀。
杜鼎在北门，得知西围墙出现险情，率领两个排夹击西围墙这个缺口。他对战士们说：“用你们的枪，你们的子弹，你们的双手，你们的血肉之躯，去把西围墙缺口堵上”
北门抽走了兵力，防守就空虚了，正中黑濑下怀。日军加紧猛攻，突破了北门防御。日军攻进了常德城，疯狂的岩永旺下令焚城，常德陷入一片火海。
横山勇知道，要消灭顽强的余程万师，日军要付出几倍的代价，还会延长作战时间。他命令让出南门一带，使余程万师能够撤出常德。但是，余程万师誓死抵抗，以散兵形式继续作战。
火海之中，马宝珍趴在阵地废墟里，看着涌进城来的五股日军向阵地逼近。他想冲出去肉搏，但身边的战士不足一个班，冲出去起不了大作用。马宝珍心急如焚，神经仿佛要崩断。正在这时，身后响起一阵中国军队的冲锋号。日军听到号声，吓得掉头撤退。马宝珍哈哈大笑：“日本人竟被我们的号声吓怕了，真他妈痛快啊”他回头问号兵：“我没有叫你吹号啊，你怎么就吹了呢？”号兵答道：“我见敌人冲上来，就急了，控制不住，就吹了起来。”
马宝珍连还在顽强搏斗。可是，日军已经把各种火炮从北门运进城内，装上大剂量的烧夷弹，猛轰马宝珍连阵地，马宝珍连剩余的几名战士，被淹没在火海之中。
满身是伤、后背和大腿都快被烧成黑炭的马宝珍，顽强地爬到一座废墟下的日军机枪掩体。日军刚发现他，他就拉响了手榴弹。在“轰卤声中，他的最后冲锋抵达了终点。
第一六九团副团长高子曰，端着枪向蜂拥而来的日军扫射。日军改用迫击炮轰击。高子曰担心没有防御工事掩护，会断了联络，就把机枪转移到后面完整的工事继续坚守。守军一退，日军步步进逼，形势十分危险。
阵地随时都在变动，第一营和第三营联系中断。高子曰命令王兆和班向第三营方向架线，请第三营策应这边的战斗。在路上，随行的三名通信兵都牺牲了，王兆和继续前进，牵线架线、侦察敌情，全是一个人完成。他找到断线头之后，立即接上。王兆和历尽磨难，一路上干掉六七名日军，最终死于敌手。
电话一通，高子曰和第三营联系上了，命令工兵连王封华排袭击日军的火力点，王封华排创下了常德巷战中守军的最佳战绩。
日军在城内每前进一步都很吃力，于是岩永旺改变战术，用山炮向守军占据的街巷轮流发射烧夷弹，还浇汽油焚烧残存的民房。日军增派二十多架轰炸机，轰炸守军阵地，高子曰的部队陷入绝境。日军步兵从火焰稀薄的地方冲过来，战士们跳出来与日军肉搏，先扔手榴弹，手榴弹没了就扔大石头。日军讨不到便宜，只能靠强大的火炮来压制。午夜时分，东城残余的房子被炸光烧光，守军阵地支离破碎，第一六九团仍不撤退，宁愿在烈火中与阵地一起消亡。