日军果然卷土重来。李少轩只有五名士兵，他命令大家伏在堤坝上，等日军靠近，把最后几颗手榴弹扔出去。接着，他朝日军军曹冲去。几个日本兵用刺刀拦截他，他身中五刀，却不肯倒下。刀伤累累的李少轩，把刺刀猛扎进日军军曹的身体，双手掐住对手的脖子。周围的日本兵惊呆了，好一阵才反应过来，纷纷举枪射击。李少轩身上被子弹钻出了无数个窟窿，他气绝身亡，以身殉国。
日军指挥官急于攻占长生桥，再次发起冲锋。张庭林带领部下冲上去。张庭林回到阵地时，发现衣服已被自己的血染红了半边。部下连忙请他撤下去，他怒吼道：“快把手榴弹都给我拿来，老子就是不下火线”传令兵跑回指挥所，把剩下的二十多颗手榴弹都拿来了。张庭林见了，哈哈大笑，说：“好极了！有了它们，我一个人就可以对付一两百个小日本”他说着，用血红的手取了一颗手榴弹，朝日军扔去，一边说：“痛快！打死这帮狗杂种”
战斗从清晨持续到下午4点，长生桥仍然固若金汤。
长生桥久攻不克，岩永旺恼羞成怒，命令布上联队必须在一个钟头内攻下。布上决定先攻下长生桥右侧的沙港，居高临下，不愁长生桥不克。为了保险起见，他决定先去沙港看看地形。
沙港这边，还有第一七○团第二营的几十人驻守着，拼尽全力保护第一营的右翼。邓鸿钧营长让部队伏在掩体中，从望远镜里发现了布上。邓鸿钧从布上的衣服判断他不是普通的日本兵。于是，他决定先把布上一行干掉。
“迫击炮还能用吗？”邓鸿钧问道。
“能。”部下回答。
“还有几发？”
“就最后一发了。”
“行，准备”
最后的这一枚迫击炮弹，准确地命中了目标，布上照一，这个为法西斯屡立战功的日本军官，在常德永远合上了眼睛。
第一○九联队失去了头目，乱成一团。岩永旺只好亲自指挥进攻。中国军队的两营兵力，已损耗到最低限度，支撑着战士们的只有一股顽强的精神力量。岩永旺把预备队全部充实进一线部队，不顾一切地发动猛攻，长生桥和沙港的防线开始崩溃。
邓鸿钧战死。张庭林伤势过重，牺牲在战友的肩背上。第一营拼完了所有的官兵，只有两名战士因为筋疲力尽无法动作，躲在芦苇丛里没被发现，得以生还。
日军一支部队攻到了常德城边。常德全城最高的建筑物名叫水星楼。日军占领了这座旧箭楼，在楼上架起火炮，准备直轰余程万的师部。水星楼上还藏有大批弹粮，直接关系到全体守军的生死存亡。
水星楼地段的日军，大约有二百五十名。沿江的守军用迫击炮和机关枪压制，对岸的日军无法增援。余程万命令在城下作战的杜鼎团，从河街冲上来，牵制水星楼后面的日军机枪阵地。他又指派张照普营长率领三个班，携带足够的手榴弹，从城上和城内的墙角下向水星楼攻击。
张照普已经有十几个小时没有合眼，更不要说吃饭喝水了。师长一声令下，他带着三个班的弟兄向水星楼废基上冲去。
城内屋脊上有两挺机枪为他们做火力掩护，张照普逼近日军时，命令战士们轮流向日军投掷手榴弹。墙角下，杜鼎配合他进攻，当日军被手榴弹炸得无暇顾及城下时，杜鼎就高喊一声：“杀啊”带领部队猛冲上来。这时，敌我过于接近，远处的火力点都不敢开枪，只听到一片枪械和刀刃的碰撞声。杜鼎团奋勇拼杀，日军一败涂地，残兵逃到水星楼两座被他们占领的碉堡后面。碉堡内吐出凶狠的火舌，杜鼎的部队只好在已占据的散兵坑和砖石堆下掩藏，等待火力支援。
张照普不敢耽搁，率领一个班蛇行逼近日军。火力纷扰了日军的注意力。张照普经过仔细观察，发现自己处于日军射击的死角，不禁大喜，悄悄吩咐战士们取来长竹竿和长绳子。他叫大家把手榴弹绑在竹竿头上，用绳子系住手榴弹的保险。他们举起竹竿，对准碉堡的洞眼插进去，把系着保险的绳子一拉，手榴弹就在碉堡里开了花。他们干掉了两个碉堡里的日军，部队风卷残云般地冲上前去。没有了碉堡的火力支持，日军掉头向江边逃跑。
假扮成日军的宋维钧连，见日军奔逃而来，马上迎头冲上去。日军以为是自己人，毫不提防地上前会合。宋维钧命令部队扫射，轻而易举全歼了日军。
硝烟散去之后，大家怎么也找不到张照普。最后，在废墟中找到了有他亲笔签字的一张纸，上面沾满了血肉。
水星楼之战并没有就此结束。长生桥和沙港失陷后，日军如蝗虫一般席卷而来，守军被迫退回城内，日军包围了常德城。常德会战已经进入到了城郭战阶段。
李少兴排长的阵地里有两座小碉堡，还有纵横几道石头工事，他的部队就掩藏在这里面拼死抵抗。他们用两挺机枪据守两座碉堡，阻挡日军冲锋。日军冲过来，他们就上刺刀迎上前去肉搏，将日军赶下去。鏖战了两小时，日军丢在阵前的尸首已达一百多具。
激战多时，阵地上只剩下李少兴和一个传令兵。日军越来越近了，李少兴对传令兵说：“快回去报告营长，就说我已阵亡。我掩护你，快走”传令兵约莫向后爬了三十米，就听到身后传来手榴弹的爆炸声。只见李少兴挥臂抛着手榴弹，跳出弹坑，和日军打成一团。最后，李少兴拉响了仅剩的一颗手榴弹，与日军同归于荆