杨森没有料到，日军已经完成攻击准备，四个师团主力已并列第一线，另有两个支队配置在侧翼，摆开了一个钳形攻击的架势，一场更大规模的战斗即将爆发。
18日，日军开始总攻。四个师团同时出动，向新墙河杉木桥沿港口一线二十公里的守军正面阵地发起全线猛攻。
拂晓，天幕稍启，明暗交替，四十多门大炮轰鸣，排山倒海，淹没了山野的寂静。五十多架日军飞机在一瞬间倾下成吨的炸弹。空气膨胀，大地颤抖，血肉在晨光中横飞。
守军战士们刚刚抖落头上的尘土，只见几十辆装甲战车，披着微白的晨光，排成一线，向他们挤压过来。守备新墙河南岸阵地的欧震军，已将两个师的主力抽调去围攻甘田附近的日军，防线上只剩下第九十师一个团和第一○二师的部分兵力。一线守军兵员匮乏，只能以惨烈的拼杀来阻挡日军推进。
两军正在激战，鲁道源师阵地后方突然降下日军伞兵，师部遭到伞兵袭击。接着，日军伞兵和正面攻击部队前后夹击，不到两个小时，鲁道源师全线崩溃。日军突破这块阵地以后，迅速向两侧攻击，第九十师挡不住两面涌来的日军，很快就丢失了阵地。杨森发现，日军攻势的迅猛，投入兵力的巨大，超乎自己的预料。他命令部队放弃对被围日军的攻击，由孙渡率领第五十八军和第四军两个师的主力，迅速赶赴南岸抵抗。但是，守军一线已被突破，新墙河以西和粤汉铁路两侧，除了少数警戒部队外，已经没有主力部队阻挡日军了。
与此同时，日军平野支队在海军和空军协同下，向湘江口西侧上、下青山发起攻击，登陆成功，封锁了增援第九战区战场的通道。
薛岳已经判断出，日军投入的力量比第一次大，攻势凶猛很多。他急电军事委员会，请求增派三到四个军参战。新墙河阵地已被攻破，他急忙命令部队防守汨罗江南岸的阵地。然后，他回身对参谋长吴逸志说：“你带着长官部后撤吧。”
吴逸志看了一眼参谋处主任赵子立，对薛岳说：“不，这次我不撤，我要与薛长官共进退。”
薛岳见吴逸志态度坚决，不便再说什么，点点头说：“好吧，长官部除必要人员外，都撤到耒阳，组成预备指挥所。参谋长就留在这里指挥吧。”
薛岳命令陈沛军两个师死守汨罗江南岸的浯口、骆公桥、营田和湘阴一线，把傅仲芳第九十九军两个师拨归陈沛指挥。命令萧之楚的第二十六军占领汨罗江南岸金井到将军坝第二线阵地，准备与日军决战。命令韩全朴第七十二军改调平江，支援汨罗江战斗。命令战区炮兵指挥官王若卿，率领炮兵第一团开往金井，指挥该团与重型迫击炮第二团，先协助陈沛军守势作战，阻挡南犯日军，然后支援萧之楚军攻击。命令杨森指挥欧震军、孙渡军和杨汉域军在日军侧后从北向南进行侧击或迫击，尽可能消耗日军。
远在重庆的蒋介石，关注着湘北战局的战报，军委会的高参们已经和薛岳一样意识到日军这次攻势非同小可。他们感叹，阿南惟畿的年轻，并没有妨碍他具有战略头脑，并且精通战术。
19日傍晚，薛岳向各军下达的作战命令被日军破译。阿南看罢电文，走到地图前沉思，突然哈哈大笑：“天助我也”他下令派飞机进行空中侦察，然后将侦察结果与截获的电文对照，证明电文并无虚假，于是向各师团发布命令：“决定于22日黄昏开始行动，在捞刀河以北地区捕捉歼灭当面之敌。”
萧之楚在同一天接到防守汨罗江南岸第二线阵地的命令，不敢怠慢，命令部队星夜拔营起程。
第二天，他又接到薛岳的命令，要求第二十六军推进到汨罗江防线的第一线阵地。一夜行军，部队疲劳不堪，萧之楚只好命令部队稍事休息，再行推进。
21日拂晓，天刚麻麻亮，萧之楚率领陈永的第四十四师，作为先头部队，向指定地点进发。萧之楚当过陈永师的师长，一直把它视为自己的基本力量，现在行军速度达不到要求，他只好率领亲信部队打头阵，作表率。
啤惫的陈永师刚刚到瓮江附近，早已集结在这里的日军神田师团从三百猛攻过来。陈永师被猛烈的炮火打蒙了，等到反应过来，已经很难逃出日军的包围圈。
萧之楚指挥部队迅速占领有利地形，阻挡日军的进攻，在临时架设的军指挥所里接通了战区长官部的电话。
日军火力不断加强，陈永师伤亡惨重。萧之楚拿起电话，怒吼道：“这是怎么指挥的？我们还没到达指定地点，日军就已集结等待了，第四十四师现在陷于包围了。行军路线是战区长官部指定的，没有进入第一线阵地前，就遭到敌军攻击……”
萧之楚还没说完，电话另一端的薛岳已经暴跳如雷，开口就骂：“混蛋！为什么让敌人包围起来？为什么不拼死去打？”
“我们正在抵抗，战斗很激烈。”萧之楚冷静下来，报告战况。
“丢了汨罗江阵地，我就枪毙你”薛岳不愿听他多讲，吼完就摔下了电话。
萧之楚这时非常清楚，违抗司令长官的命令，丢失了阵地，他真的只有死路一条，薛岳说得到做得到。他只有一条路：死守阵地。
他举起望远镜四下观察，地形对他十分不利，制高点几乎都被日军占领，居高临下的火力，压得陈永师抬不起头来。