从华北到香港，敌后抗战艰苦卓绝。
在日军发动豫南战役的第二天，西尾寿造和多田骏一起，指挥日军犯下了又一宗大罪。1月25日，在河北省丰润县，日本军官佐佐木率领部队，在拂晓前突然把潘家峪围得水泄不通。天色微明时，几个村民去赶集，在村口被日军打死。
日军开进村庄，挨门挨户抓人，把村民们集中在村子西头的大坑里。潘德瑞的老母不愿离家，日军把她劈成两段。
村民集中以后，日军首先杀掉村长全家，要人们指出谁是共产党员，说出八路军的去向。一千多名男女老幼怒视日军，都不开口。日军从人群中抓住一名青年，要他说话，青年痛骂日军，立即被砍死。
日军又拉出几名妇女，还是得不到口供。日本兵举起屠刀，将她们砍死，将一个孕妇的肚子剖开。接着，日军往三十多个人身上浇汽油，其中包括潘世良七十多岁的祖母。日军点燃汽油，逼着身上着火的人们往山上跑，同时开枪射击。
日军又从一千多人中拉出三十多名青年妇女，拖到白薯窖里侮辱，然后把玉米秸填进地窖，放火焚烧。窖里传出怒骂声和惨叫声，三十多名妇女被烈火烧死。
天大亮时，手提战刀的佐佐木说：“好了，好了，日中亲善，到村中大院有出好戏让你们看。”
日军把村民们赶进潘家大院，四周是坚固的高墙，院内铺着厚厚的玉米秸、茅草和松枝，围墙上架好了机枪。日军首先用刺刀刺死挣扎反抗的小伙子和几名妇女，接着用机枪扫射，还把煤油泼在玉米秸和树枝茅草上点火，霎时火光冲天，烟焰蔽日。
村民们奋起反抗，潘国生和四名青年趁浓烟遮住日军视线，从烈火中冲出来，抢过一挺机枪，但不会使用，被日军一阵乱枪打死。潘树密的老母亲在人堆里捡起日军掷来的冒着白烟的手榴弹，奋力反扔回去，炸死三个日本兵。
村民们满身是火，在院内怒骂，妇女和儿童在哭叫，但很快被烈火吞噬了生命。最后，潘善续等人奋力冲到门边，把守门的日本兵眼睛打瞎，撞开大门冲了出去。另外有三十多人在日军放火时逃进院内东面的一所平房里，用米罐等家什顶住门，拿起家具准备和日军搏斗。幸亏烈火没有烧毁这座房子，这三十多人才得以死里逃生。
傍晚，火势借风蔓延，潘家峪成为一片火海。
日军这次血腥屠杀，共烧死和残杀潘家峪民众一千零三十五人，其中妇女和儿童六百五十八人，有三十多户被烧尽杀绝，烧毁房屋一千一百多间。
潘家峪惨案，是日军在华北平原暴行的一个缩影。由此可以看出，华北民众和抗日武装，是处在何等残酷的环境中，中国人在敌后的抗战，付出了何等惨烈的代价。
潘家峪惨案震动了冀东。当地的八路军立即捐款，为受伤的同胞进行救治。丰滦迁县政府派人前去慰问并主持公葬仪式。幸存的人们中，有三十多名青年组织成“复仇队”，拿起刀枪，投身抗日前线。
1941年初，八路军第一一五师根据党中央指示，除部分队伍留在山东南部继续战斗外，领导机关从鲁南转移到沂蒙和滨海地区，与山东分局和山东纵队靠拢。日军立刻感到了山东根据地发展对他们的威胁，“清剿扫荡”的次数越来越多，规模越来越大。
2月份，津浦路西的第一一五师教导第三旅两个连，在反“扫荡”中，为掩护领导机关转移，和十几倍的日军奋战几天，消灭日军将近一千名。日军施放毒气，两个连的战士全部光荣殉国。
这年冬天，日军动用五万重兵“扫荡”沂蒙山区，历时两个月。八路军主力避开日军锋芒，从内线转入外线，使日军合围扑空。当日军兵力分散时，部队又秘密回到中心区，伏击和截击日军，十天打了七仗，歼灭几千名日军。
11月，五千名日军合围博山东部的马鞍山，八路军的一个排和日军奋战两天，子弹打完了，就用石头、刺刀和枪托与日军拼命。日军蜂拥而上，排长用最后一粒子弹自尽，战士们高呼“宁死不做俘虏”，一齐携枪堕崖，英勇殉国。
这年夏天，回民支队的敌后抗战，也进入艰苦阶段。他们回到子牙河两岸，马本斋熟悉这里的地形和民俗，又善于指挥作战，常常给日军山本联队以突然打击。山本屡屡吃亏，对他恨之入骨，不择手段要消灭回民支队，或逼迫马本斋投降。
山本下令，一百人以下的队伍不许出据点，免遭马本斋打击。又给马本斋写信，许以荣华富贵，劝他投降。马本斋的答复是放话出去：“八路军不杀俘虏，只要山本放下武器，缴械投降，保证留他一条命。”
一天深夜，日军从五个据点出动一千多人的兵力，突然包围马本斋家乡献县东辛庄。第二天清晨，日军将全部村民驱赶到清真寺门前的草坪上，用机枪和刺刀逼迫村民指认谁是马本斋的母亲。村民不供，日军就灌辣椒水，用火烧，用枪刺挑。马本斋母亲目睹受难村民的惨状，不忍乡亲们为她流血牺牲，愤然高喊：“我是马本斋的母亲”
这个善良而坚强的妇女，走到村民们的前排，对日伪军说：“你们不是想抓马本斋吗？他是我的儿子，他就在河东岸，你们怎么不到那里去抓他呢？”
日军把马老太太带回河间县城，软硬兼施。首先让叛国分子哈少符劝马老太太给儿子写信，要马本斋为营救母亲而投降日本人。哈少符被马老太太训斥了一通。接着，山本自己出马，向马老太太许诺：“你要是写信叫马本斋来河间谈判，要什么条件都可以答应。”