昆仑关，中国军队全歼日军一个精锐旅团。
日军占领武汉和广州以后，切断了中国从香港到大陆的主要国际交通线。但是，中国仍然能够从华南沿海的西江地区、深圳、汕头以及桂越公路、滇越公路和滇缅公路补给物质。日本军事当局企图彻底切断中国的这些对外联系通道，封锁中国大陆。
日军在这方面的作战，首先是从南进开始的。
1939年开始的第十五天，日军侵占涠洲岛。不久，在一个漆黑的夜晚，日军从珠江口的万山群岛起航，2月10日拂晓突然在海南岛北部的澄迈湾东北角开始登陆，中国守军司令王毅率部抵抗，但兵力不足，阵地陆续被突破。下午3点，日军占领海口和琼山县城，接着占领定安和清澜港。中国守军化整为零，退到海南岛中部山区。
冯白驹领导的独立队，开赴南渡江的重要渡口潭口，冒着日本飞机对建筑工事的猛烈轰炸，阻挡日军渡江。然后，转到琼山各地开展抗日游击战。
几天后，日本海军三个陆战大队，从琼州海峡出发，在三亚港登陆，占领三亚和榆林。而后，日军南北对进，侵占海南全岛。蒋介石发表讲话说：日军入侵海南岛，等于发动太平洋上的“九一八”。
但是，蒋介石的警告没有立即引起国际社会的关注。大家认为日军在海南岛登陆只是日本侵略中国的一部分。直到太平洋战争爆发后，人们才意识到，这是日本推行南进战略的起点。
在海南岛黎族和苗族等少数民族地区的中共游击队，和国民党当局达成停止内战、共同抗日的协议，打出广东省第十四区民众抗日自卫团独立队的番号，在琼山和文昌一带开展抗日游击战争。中共琼崖特委吸收了大批少数民族青年参加游击队，部队从三百多人发展到两千多人，游击战争扩大到海南岛南部许多地区，最后向五指山发展。聚居在五指山的少数民族，两万多人举行了著名的白沙起义，沉重打击了占领海南岛的日伪军。
日军占领海南岛两个月后，日本海军部认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战，应由陆军和海军协同，尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头，成功后派一个兵团向广西方向挺进，攻占南宁，以切断中国军队经法属印度支那获得海外最大补给的交通线。
果然，日军浜本喜三郎的第一○四师团一部及海军陆战队等共一万多人，在海军舰队及航空兵支援下，在汕头海岸登陆。驻守潮汕地区的张发奎第四战区吴奇伟第九集团军独立第九旅和地方保安部队，奋勇抵抗登陆的日军，但寡不敌众，日军相继占领汕头和潮州。
不久，日本第二十一军派久纳诚一第十八师团的一个联队加上一个大队的兵力，在保安附近登陆，当天占领深圳，第二天占领沙头角一带。
此后，日军大本营命令中国派遣军用一部分兵力协同海军，迅速切断沿南宁至龙州的中国军队补给路线。西尾寿造下令开始广西作战，动用的部队有陆军的今村均第五师团、盐田定一的台湾混成旅团和其他配合部队，以及海军的第五舰队和第三联合航空队，总共动员约三万人的兵力、七十多艘军舰、两艘航空母舰和大约一百架飞机。
日军主力今村师团就是原来的板垣师团，是日本陆军第一流的机械化部队，在对中国的侵略战争中屡次担任主攻，号称“铁军”。中国军队在平型关和台儿庄挫败过它的气焰。
日本当局非常重视这场战役。他们相信，只要切断了供给线，中国就会丧失抵抗能力，日本就可以立即结束在中国的战争，完成对中国的侵略任务。日军大本营有人宣布：“这是中国事变的最后一战。”
11月9日，日军进攻部队在三亚港集结完毕。接替古庄干郎的新任第二十一军司令官安藤利吉中将赶到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日，先头舰只抵达北海，用十几艘军舰发动佯攻。驻守北海的第一七五师一个营，回击了日军的进攻。中国军事当局命令防卫部队炸毁北海市，但指挥北骸保卫战的第五二四团团长巢威，认为日军不会在北海登陆，没有执行这个命令。
当晚，日舰停止了对北海的进攻，转而攻击钦州。防城的企沙和龙门两地，守军各有一个营抵抗了一天，败下阵来，日军在这里登陆。
防守钦县犁头嘴的连长向团长黄廷才报告敌情，黄廷才竟然认为这是日军惯常的骚扰而已，不必认真对待。结果，毫无战斗准备的新编第十九师所属部队，在日军进攻下溃败，日军顺利登陆。
三天后，日军占领了钦县和防城，立即分兵北上。日军进攻黄固的新编第十九师师部所在地小董，黄固临阵退缩，只身逃跑，后被撤职，交军法审判。守军溃散后，日军继续北上。十万大山地区的土匪，组成许多便衣队，为日军做先导，帮助日军加快了北进速度。22日傍晚，日军抵达南宁市邕江南岸。
日军登陆后，蒋介石在重庆召见白崇禧，叫他不必继续参加国民党的五届六中全会，立即返回桂林指挥作战。白崇禧要求蒋介石给他桂林行营主任的头衔，赋予他指挥全权，不让第四战区司令官张发奎插手，各军必须直接听从行营命令。蒋介石不仅同意他的要求，还把第五军等最精锐的嫡系部队调归他指挥。