23日，吉田大队在炮火掩护下猛攻齐会村，黄新廷团第三营被困在村内。日军施放毒气，放火烧房，妄图把第三营置之死地。黄新廷见村子里烟火冲天，估计第三营吃紧，命令一个连攻进村去，加强村内防御力量。贺龙又派两个营对日军反包围，内外夹击。当天激战八个小时，给日军以重创。
5点钟，日军发射毒气弹，贺龙及司令部二十多人中毒，坚持指挥战斗。当夜，第一二○师向被围困的日军发起猛攻，日军死伤惨重。
24日拂晓，日军向南突围，退到南留路和找子营之间的树林和坟地中顽抗待援。贺龙调整部署，用两个团阻击增援的日军，用三个团的兵力围攻残敌。激战到第二天拂晓，歼灭了大部分日军。
第二天下午，贺龙来到南留路村第三团阵地，了解情况后，说：“打了两天两夜，敌人死的死，伤的伤，剩下的不多了，又无弹药补充，战斗力已极大削弱，全部歼灭敌人的条件已经成熟。”
黄昏，正当第一二○师发起总攻时，风沙骤起，残余日军八十多人乘机逃走。齐会战斗歼敌七百多人，挫败了日军由“点”、“线”到“面”控制整个冀中平原的企图。
这年5月，八路军第一一五师在山东遇险。日军调集五千多兵力，分九路“扫荡”山东泰西地区。第一一五师师部和一个团，以及中共鲁西区委和泰西特委，总共三千多人，被日军包围在肥城东南陆房一带。陈光和罗荣桓沉着组织突围，但多数部队被日军阻挡，无法突出。
日军在11日一度逼近师部驻地陆房村，八路军与日军展开肉搏，守住了阵地。陈光知道，日军是不善夜战的。当晚10点左右，他指挥部队轻装，分路隐蔽突围。到12日早晨，各部队及党政机关全部突出重围，转移到东平以东地区休整。上午，日军先用炮火猛轰陆房村，又派步兵冲进村内，发现八路军已经转移。
第一一五师在陆房战斗中打死打伤日军联队长以下一千三百多人，在山东西部站稳了脚跟。
进入初夏，日军的“扫荡”从冀中平原转向北岳山区。5月8日至9日，日军第一○九师团等部五千多人分几路出动，企图合击阜平以西龙泉关地区的晋察冀军区领导机关。
聂荣臻决定集中第一二○师第三五九旅主力等部队，歼灭日军一部，粉碎“扫荡”。他命令王震旅推进到神堂堡等待战机。王震查明了敌情和地形，认为神堂堡到上下细腰涧的地形对八路军战斗有利，决定集中主力在运动中歼灭日军。
13日，日军来到口泉村地区，王震旅突然开火阻击，激战一整天，消灭了日军一部。当晚，日军已经不能指望经神堂堡撤回大营镇，改道经上下细腰涧撤退。王震急令第七一七团抢先赶到上下细腰涧截击日军，令第七一八团等部跟踪追击。激战到15日中午，日军大部分被歼，只有少数逃脱。这次战斗总共歼敌五百多人，王震旅受到晋察冀军区通令嘉奖。
9月25日，驻石家庄等地的日军及伪军一千五百多人，采劝牛尖子”战术，奔袭晋察冀边区重镇陈庄，寻歼八路军主力。
聂荣臻等人决心以少数兵力节节抗击，诱敌深入，寻机在运动中歼灭敌军。
27日上午，日伪军占领陈庄，遭到八路军小部队连续袭扰。28日早晨，日军焚毁陈庄，向东撤退，进入八路军设伏地区。
下午两点，八路军完成四面包围，在黄昏发起总攻，将日伪军分割为两股。随后的两天里，日伪军连续突围，都被八路军挫败。到30日下午，八路军全歼日伪军，结束战斗。陈庄战斗共歼日伪军一千二百多名，俘虏十六名，击毙日军独立混成第八旅团长水原清弘。
日军华北方面军司令官多田骏为了报复，命令日军烧毁陈庄，并且在万寿岩、破门口和冯沟里等地杀害中国军民一万六千多人。
秋天到了，漫山红遍。10月的最后一个晚上，二十五岁的晋察冀军区一分区司令员杨成武，接到一份敌情报告：日军的阿部规秀中将，从他的独立混成第二旅团中，派遣辻村大佐，率领一个大队的日军和一千多名伪军，进驻涞源县城，打算几天后分三路对一分区腹地进行“扫荡”。
看完这份情报，杨成武赶到青山村，找到聂荣臻，说：“聂司令员，有情况”聂荣臻一面听他报告，一面看着地图。听他讲完，便问：“情报准确吗?”
“没有问题！我们的情报一般都是经过多方面证实的。是那个叫‘催命鬼’的崔明贵送出来的情报。”
聂荣臻知道这个情报人员，他的情报比较可靠。杨成武建议道:“司令员，让我们打一仗吧？”
“敌人有三路，你准备打哪一路？”聂荣臻问道。
“打东路！从涞源县城到银坊，一路上全是深山大谷。出涞源城过白石口，往南到雁宿崖和银坊，中间只有一条山路可走，两面都是大山，不难找到伏击地域。”
“你想过没有，那可能是敌人的主力”聂荣臻继续考问。
“我们的主力也在这里。他虽然是主力，可也是孤军一支，另外两路没法支援他们。”
聂荣臻点点头，说：“那好，你去把贺龙、关向应、彭真等同志请来，也听听他们的意见。”
大家到齐后，杨成武把自己的想法又讲述了一遍。