听了薛岳这番话，陈诚转向火气已消的白崇禧，小声说：“是不是先尊重伯陵的意见，让他守长沙？我们马上报告委员长，请他重新裁决，如何？”白崇禧无奈地点点头。
薛岳向陈诚和白崇禧投去感激的一瞥。接着，他命令张耀明军和李觉军各留两团兵力继续阻击日军南下，其余部队全部撤退到长沙附近及以北地区，准备在侧面阵地上打击日军。
守军转移阵地后，最先与日军接火的是第五十二军。张耀明奉命指挥四个师在福临铺和上杉市一带设伏，侧击南侵的日军。
26日晚，覃异之师开到福临铺，进入伏击阵地，准备在该地区迟滞日军四天的行程，掩护主力撤退。第二天中午，覃异之派出便衣侦察敌情，与稻叶师团先头部队遭遇，便衣队长牺牲。大约黄昏，稻叶师团大队人马到达福临铺附近。
第三天清晨，日军步骑兵组成的搜索队向守军阵地逼近。待日军走近阵地，守军一阵猛烈扫射，日军顿时人仰马翻。约一个小时后，一个联队的日军步骑兵赶到，向覃异之师各阵地发动进攻。经过几小时激战，双方形成对峙状态。
覃异之为了保持部队的机动，下令全师于当晚撤退到上杉市一线。这时，日军已经占领了上杉市梁仲江第六十师的阵地。覃异之和梁仲江商定，由覃异之师阻挡从金井方向南进的日军，梁仲江师重整旗鼓，迂回反攻上杉市。
30日上午，日军在捞刀河上架设浮桥，准备南进，过到桥中间，覃异之师与梁仲江师前后夹击，一阵猛烈扫射，日军伤亡惨重，在岸边停止不前。与此同时，李觉军在铁道沿线两侧阻击日军，经过激战，阻止了日军的步伐。
稻叶师团连日征战，两遭伏击，这一天就损失七百多人。
日军占领了湘北广大地区，指挥刀直指长沙城。但是，长沙仍然是可望而不可及。冈村宁次接到报告：中国军队正向长沙方向退却集结，而日军主攻部队的后勤补给线几乎全被切断。他这时才明白，他的对手薛岳并非抵挡不住日军进攻，而是想以长沙城为中心，摆开一个口袋阵，张开了大口，要吞噬他的将士！
自从踏上中国的土地以来，冈村宁次第一次感到从未有过的恐惧。万家岭的教训，使他不敢贸然派部队深入中国军队的阵营。他竭力克制着心中的千般惋惜、万般不甘，下达了全线撤退的命令。
10月1日，日军各攻击部队奉命撤退。同一天，薛岳接到了正式任命他为第九战区司令长官的通知。
不管冈村宁次是否承认他在长沙会战中的失败，有一件事实说明他与他的上司及下属在会战后都十分气恼。板垣征四郎下令杀害了在这次会战中被俘的一万六千多名中国军人和两万五千多名平民百姓。这个罪责应该由板垣征四郎、西尾寿造和冈村宁次一起分担，更直接地说明了这几个人天性中的残暴。然而，冈村在战后受到蒋介石的百般庇护，甚至请他做顾问去打共产党，不知道薛岳看到曾经屠杀他部下的刽子手逃脱了惩罚，心中又是做何感想？当然这是后话。薛岳在接到任命通知时，却是满腔的春风得意。