两军往复拼杀，到17日中午，城北和城西角都被日军炮火摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命令士兵上刺刀，与日军展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。日军还在不断涌入城内，战局万分险恶。张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，拼命锁住日军突破口。攻入城内的日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被吃掉。
18日，潢川西北的日军，又从息县分兵攻击罗山县城，切断了张自忠军向西的退路。这时，张自忠军已在潢川一带坚守了十二个昼夜，到了战区规定阻击日军的限期。19日凌晨，张自忠命令部队趁夜向潢川西南方突围。天明时分，日军再次向潢川城发起猛攻，一阵狂轰滥炸过后，被张自忠军打怕了的日军先头部队，提心吊胆冲进城内，才发现潢川已成一座空城，满目焦土瓦砾。
潢川战役，张自忠军孤军苦战，歼灭三千名日军，自身伤亡四千多人，为胡宗南部队的集结争取了宝贵的时间。
现在，我们再来看看中国军队如何对付冈村第十一军沿长江北岸向武汉进攻的部队。
8月2日，稻叶师团攻下了黄梅。这时候，他们与江南的日军主力相隔几百公里，中间又有长江阻隔，与后方太湖、潜山等兵站相距更远。当时远在合肥和舒城的东久迩宫第二军尚无动静，稻叶顾忌到深入中国防地纵深太远，后路会被截断，暂时停止了攻势。
白崇禧一直注视着孤军冒进的稻叶师团。这个师团曾率先从雨花台冲入南京城，入城后又是杀人放火、奸淫抢掠的魁首。他清楚地记得蒋介石对这支日军的诅咒：“第六师团是一群魔鬼、禽兽。有朝一日我蒋中正如不能消灭第六师团，就永不姓蒋。”
的确，日军的第六师团，在中国人人愤恨，在国际上臭名昭彰。
白崇禧想消灭这个师团，不管它多么强大。他和薛岳一样有心指挥中国军队再现台儿庄大捷的风采。
16日，白崇禧以第五战区代司令长官名义发布命令：李品仙的第四兵团七个军，以大别山南麓为根据地，逐次侧击长江北岸的稻叶师团，将它消灭在右翼港湾错杂的地区。
26日，白崇禧命令江北第五战区各兵团派小部队反击当面的日军，巩固进攻出发阵地。27日，第五战区开始局部反击。守军越出战壕，分多路扑向江北各日军阵地。很快，守军克复稻叶师团后方的潜山，以及日军兵站太湖。
白崇禧的反击开局不错。稻叶师团及辅助部队三万人，被中国守军分隔在江北黄梅地区。如果白崇禧能吃掉这三万日军精锐，影响远胜于台儿庄大捷。
然而，打胜仗需要众人支持，白崇禧不具备这个条件。他需要炮兵，军委会也给他派了炮兵纵队，但炮兵就是赶不到。第四兵团的官兵只能用身体去填日军的工事和阵地，伤亡惨重。
稻叶师团后路被断，粮弹无法补给，已是惊恐万状。各地守军只要把袋子扎紧，稻叶师团三万人马撑不了几天。但是长江沿岸有些守军松开了口子，稻叶师团又获得了供给。残暴的第六师团死而复活。
畑俊六见中国守军开始反击，命令东久迩宫的第二军立刻开始进攻，严令冈村军限日攻占瑞昌。27日，瑞昌告急，军委会沉不住气了，把反击部队的曹福林第五十五军调往江南，支援瑞昌作战。当天，东久迩宫发起攻击，从合肥城中开出的几万日军，凶猛地扑向大别山南麓和北麓。29日，六安失守，于学忠军团被隔断在杨柳店和独山镇。30日，霍山沦陷，独山吃紧，日军又侵占潜山和太湖，从陆地上增援稻叶师团。不到两天，独山、杨柳、英山和苦竹山相继陷落。江北战局急剧恶化。
吃掉稻叶师团的计划已成泡影，白崇禧现在要考虑如何才能堵住潮水般涌来的日军。形势突变，军委会又把曹福林军调回江北。官兵们在泥泞的道路上奔波几天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉头行军，觉得上级在耍他们，怨声沸腾，有的往泥地里一躺，说：“老子不干了，打死我也走不动了。”
曹福林更是怒不可遏，拍着桌子大骂：“他奶奶的，拿老子当猴儿耍。一会儿南，一会儿北。枪还没捞着搂一下，就折了几千弟兄。他们要干什么，他们要干什么啊”
白崇禧左右掣肘，反击变成了阻击。稻叶师团打通了水陆两路补给线，更加嚣张，对中国军队发起猛烈攻击。
30日，驻黄梅的日军主力开始进攻。黄梅城外阵地上，中日两军展开艰难的拉锯战，阵地失而复得、得而复失，达十多次。傍晚，何知重的第八十六军和覃连芳的第八十四军放弃阵地，向广济及其西北高地转移。日军穷追不舍。
9月6日，稻叶师团一部突破四家寨和笔架山，直逼广济镇。从广济南下，就可以直达田家镇要塞了。一个多月前，蒋介石就致电白崇禧和李品仙，说广济与田家镇要塞相连，极为重要，应该在这里集结重兵防守。白崇禧也把广济列为必须死守的重镇。
李品仙很清楚形势有多么严峻。各部队损耗很大，想守也很难守祝为了保存兵力，他决定把部队从城区撤出，在城外两侧山地设防，阻止日军前进。同时，他密电要求蒋介石派来援兵，再把广济夺回。