松井石根占领上海后，他将目光从上海投向古城南京。参加淞沪战役的中国军队师老兵疲，此时如惊弓之鸟，纷纷向南京撤退。蒋介石十分清醒地知道，日军占领上海后，绝不会停留在上海，胃口会越来越大，下一个目标一定会瞄向南京。南京是国民党的首府，蒋介石对如何保卫南京，心中无底，只好求救于洋顾问法肯豪森，希望他能有良方妙计。法肯豪森建议他发挥“兴登堡防线”的作用，堵截西进的敌人。
何谓“兴登堡防线”？话要从1935年12月说起。当时德国军事顾问团团长塞克特回国，法肯豪森从德国来到南京，接替了塞克特的职务，蒋介石给他一定的时间熟悉中国的情况，然后叫他拟定一个国防建设的战略规划。法肯豪森提出，自己来中国后，翻阅了大量的资料，对中国的了解还只局限于书本，要想更深入地了解中国，搞一个国防建设战略规划，他必须对全中国的地形作一次实地考察。蒋介石觉得他言之有理，便同意了他的要求，派参谋次长贺耀祖陪同前行。
洋顾问和贺耀祖一行人乘一艘小型巡洋舰，从南京的下关码头出发，经长江，从黄浦江入海，再往南驶往镇海和乍浦。镇海即今天的舟山群岛一带岛屿对面的重要港口。从19世纪中叶起，中国便在此设立了一种居高临下的建筑。洋顾问和贺耀祖一行来到这里，一眼看去，用砖修成脆弱的掩护工事，半圆形的暴露的炮台设施，以及堆集着的各种大小不同的炮。这些过时的炮台和落后的岸炮，对于现代化的防御功效起不到任何效果。
法肯豪森指着那些山上暴露的炮台说:“我不知道这些军事设备有什么存在和利用的价值，当然，在使用长矛大刀的明清时期，用来吓唬吓唬敌人还可以，但现在发明了飞机大炮，这些设备就没有用了。一旦打起仗来，在半明半暗的情况下，敌人早就会发现的，他们会通过空中打击，彻底地摧毁它们。”
贺耀祖点点头，同意他的看法。
他们一行又到了浙江北部的乍浦，从海岸平原凸出的地面上，筑有钢筋水泥的步兵防御工事。法肯豪森摇摇头，皱着眉头说:“这些工事暴露在地面上，又缺乏纵深。怎么能起到防御敌人的作用呢？敌人要想在这里登陆，简直太方便了。敌人一旦在此登陆，不但上海，连杭州也要受到威胁。”
贺耀祖说:“你说得对，我们立即对这里的工事进行改进。”
法肯豪森的巡洋舰进入长江口以后，溯江上驶到江阴要塞。他们上了岸，顺着山道登上江阴炮台。这里的工事多是前清时修筑的，法肯豪森视察后又提出，江阴一地很重要，长江在此骤然收缩而小，此地必成为前往南京、武汉的重要大门，而这些防御设施却如此陈旧。他要求必须马上进行整修或重建。
贺耀祖问:“顾问先生，战争一旦爆发，您认为这里应该如何防御呢？”
法肯豪森望着江面，挥动着手说:“封江！”他十分自信又很有把握地说，“再加上新建筑的炮台和德国克虏伯厂生产的最新式大炮，实行严密封锁，敌人是无法从这里渡过，就无法到达南京。”
法肯豪森东南之行结束后，在国民政府兵工署署长俞大维的陪同下，深入内地进行考察。他们仍然是坐着小兵舰溯江而上。转眼已是夏季，当时赤日炎炎，酷暑难挡。洋顾问热得只穿着背心和裤衩，摇着扇子站在军舰上，两岸的大好风光尽收眼底，他时而翻阅着手中的《三国演义》，倒也悠闲自得。到了庐山脚下，对着岸上如诗如画的风景，心旷神怡，洋顾问兴奋地赞不绝口。他们经汉口、宜昌到达长江三峡。望着三峡的地形，他挥动着手，对身边的俞大维说:“这里很好，是防御日本人的最佳地形，如果一旦战争爆发，据点就设在三峡另一端，日本人是奈何不了你们的，我们要在峡口地段修筑要塞。”
洋顾问一行到了重庆，登上了峨眉山。晚上，他在山上的寺庙内写下了自己这些天考察的心得体会。回到南京，他叹息着对蒋介石说:“你们中国太落后了，简直就是一架破旧的牛车，根本就碰不得，你如果一碰它，就会全盘散架。我的设想是将这架破旧的牛车一个部件一个部件地换掉它。”他晃着脑袋说，“你们政府现阶段的任务就是当个修车匠，要在三五年内将这架破牛车的零件全部换成新的。”
蒋介石着急地说:“顾问先生，现在日本人占领了我们的东北三省，军舰已停到了我们的黄浦江上，他们的野心显而易见。一旦日本人要打，我们怎么办呢？”
“经过这段时间的考察，我已经有了一个初步的设想，”洋顾问从口袋里掏出他的笔记本说，“孙子兵法上说，知己知彼，百战不殆。蒋先生，先让我们预测一下，日本人如果挑起这场战争，他们的战略意图是什么呢？”
蒋介石没有回答，而是望着法肯豪森，等待他的下文。
“我认为，贵国的海岸线长，但登陆点却是以上海比较理想。日军可能采取从华北南下与东边登陆相结合。战争初期，我们要利用黄河、长江两道屏障，阻击日本人。在长江入口处的江阴沉船，堵塞航道，不让日本军舰进入长江。”
蒋介石觉得他虽然说得有些道理，但并不全面，便提出：“我认为敌人主要还是靠步兵推进占领城市，你能不能说说步兵如何防御？”
“你听我继续说，”洋顾问呷了一口宋美龄递过来的浓浓的咖啡说，“蒋先生，你是全中国的三军统帅，考虑问题的立足点不能只站在一个师长、团长，甚至连长的位置上，作为统帅当然应该站在最高点，考虑大战略。”
蒋介石有点尴尬，脸上露出一丝不易察觉的反感，没说话。
洋顾问继续他的理论说:“日本人一旦打进来，根据贵国的力量，不是一年两年能把他们赶走的。根据贵国的经济和地形，要打的是持久战。打持久战就要预设战场。就要选择蓄积力量反攻的大后方，也就是说，从现在起，要寻找复兴基地。”
蒋介石认真地听着，没有插话。
洋顾问顺着自己的思路说下去，他不谈具体的战术，先寻找复兴基地。他说:“我们不妨用三国诸葛亮借东风时与周瑜同时写在手心上的办法，看看我俩心中的复兴基地是否一致，蒋先生觉得如何？”
法肯豪森没等蒋介石点头，便拿起笔在自己的手心里写了两个字，他看蒋介石也写好了，便笑着说:“让我们一起翻开手心吧。”两人将手心同时翻开，不由哈哈大笑，他们不谋而合，手心上都写着“四川”两字。
蒋介石忘了烦恼，笑着说:“顾问先生，我们是英雄所见略同啊。”
“说得对，说得对！”洋顾问也很高兴，他说，“那就请蒋先生先谈谈你的看法，为何选在四川？”
蒋介石说:“我认为四川地大物博，人口众多，从地形上看，主要是山多，有足够的回旋余地。万一长江、黄河两岸丢掉了，我就带兵到四川打游击，屯田招兵，伺机复兴啊！”
“哦……”洋顾问点点头说，“我同意你的看法，我看中四川，有三点理由，一是诸葛亮就曾经到四川去发展，而且搞得生机勃勃，这是我的历史依据;二是四川的地形遍地可以作为军事要塞，山多山高是一大特点，即使蒋先生的部队打得差不多了，带上残余的部队登上又高又险的峨眉山，不就等于进了保险箱了吗？还有一点，就是四川是米粮仓，任何人带兵都要筹粮筹款，四川对支持战争的潜力是很大的嘛。”
蒋介石觉得他考虑得更细更全面，后来，的确是照着他的主张去做的。
法肯豪森见蒋介石直点头，继续分析说:“四川只不过是持久战的后方，但是，前线，尤其在战争之初，你还必须在上海、南京、武汉、徐州等地作为支撑点，不能一仗不打就撤到四川。那样的话，政治影响就太坏了嘛！”法肯豪森皱着眉头说，“那样的话，你在全中国失去民心、军心，而且就军事素质而言，你就是一个不及格的普通的指挥员罢了。”
“你的意思是在上海、南京、徐州、武汉还是要认真地和日本人打几仗。”
“说得对！”
“那你可不可以谈谈你的计划呢？”
法肯豪森胸有成竹地说:“上海、南京、徐州、武汉是中国的大城市，在这里和日本人拼一拼，目的是利用这些城市的建筑物，消耗敌人的弹药，阻滞敌人的进攻步伐。尤其是南京，是你们的首都，要号召军民，打一场硬仗。提出保卫首都的口号，以号召民众。同时把保卫首都的阵地向前延伸到苏州、无锡。最好在那里修筑一条类似第一次世界大战时的兴登堡防线。这条防线要用一连串的钢筋水泥碉堡与坚强的防御阵地组成。”
蒋介石虽然很赞同法肯豪森的建议，却又头痛造这样一条费用十分昂贵防线，他觉得无法承担。因此很担心地说:“凭我们的经济实力，恐怕难以办到修筑这样一条防线啊！”
法肯豪森这时严肃地拉下脸说:“这是民族的重托，未来国家和首都的安全的需要，是关系战略的大事。这么重要的一项工程，我认为，有再大的困难你也要办！”
蒋介石觉得他说得也对，便低下头考虑。法肯豪森接着说:“修建兴登堡防线，首先要办水泥厂和钢铁厂。兴办水泥厂和钢铁厂，战时可用于军事，平时可用于民间经济建设，这是一举两得的事，何乐而不为呢？”
蒋介石经法肯豪森一鼓动，一跺脚下定了决心，他说:“好吧，为了保卫首都的安全，倾家荡产也要把兴登堡防线修起来，这件事我立马吩咐最可靠的人去办！”
蒋介石经过再三思考，决定把修建兴登堡防线的任务交给俞大维和张治中俩人。俞大维负责筹集钢铁水泥，张治中负责工程设计。
他俩接受任务后，立即分头筹划。
张治中当时身兼三职:第五军军长，京沪区司令长官，中央军校教育长。他一接到蒋介石交给的任务后，就在中央军校挑选了一批骨干，在炮标的东大楼教育长办公室旁挂出了一块高级教官室的牌子。这个教官室设参谋处、秘书处和联勤处，门前配有双岗，持枪的两个士兵一左一右站在教官室门前，让人有种戒备森严的感觉。这个高级教官室具体是干什么的，无人知晓。
张治中在召开第一次会议时，神情严肃地向到会军官交代说:“我们肩负着国家与民族的希望，工作是保密的，请你们不能对任何人说，包括你们的父母妻儿。如果有人问起你们，你们的回答是，拟订军校的教学计划。”
这里的每一个人都有秘密通行证，他们外出一律着便装，更多的时候他们是化装成叫花子或生意人，到南京的郊区、上海、苏州、无锡等地看地形，画地图。为了工作方便，两个月以后，他们将办公室转移到了苏州的留园，对外是搞绿化的办公室。
这些人的办事效率称得上一流水平，不到两个月时间，他们就拿出了修建兴登堡防线的草图。张治中从苏州赶到南京，向洋顾问汇报了他们的工作，递上了他们绘出的草图。洋顾问看后，在草图的右上角作了批示:构思甚好，以淞沪线、吴福线、锡澄线为第一主要阵地，吴福线、锡澄线又是主要之主要阵地。南京防御区在城外构筑外围阵地和复廓阵地，在乌龙山、栖霞山、青龙山、淳化镇、牛首山、大胜关一线，形成大弧形阵地。复廓阵地以南京城墙为内廓，在紫金山、麒麟门、雨花台、下关、幕府山要塞炮台一线为外廓阵地，形成内外城两线，相互利用。在江北浦口构筑桥头堡阵地，在后头山、大连山、湖熟、秣陵关、江宁镇一线布置警戒阵地。
洋顾问批示十分具体，张治中又将它转给了蒋介石。蒋介石看罢，在草图上批示:请严格按照关于兴登堡防线的标准施工。
蒋介石还向张治中口头交代:“为了保密，兴登堡防线的施工一律不用民工，全部由部队士兵承担。”
张治中奉命后，命令第三二六师、第八十七师、第八十八师担任吴福线、锡澄线的施工任务。施工期间，法肯豪森亲自到苏州、无锡督工。他名义上是观光旅游，脖子上还挂着一架莱卡照相机，在苏州虎丘、拙政园、沧浪亭、天平山游览，实际上他是秘密视察天福线的施工情况的。
兴登堡防线完工后，刚从德国进口的大炮便运进了工事，并安排了防御军事演习。蒋介石看到坚固的工事，配备齐全的武器和正规化的军事演习，十分满意地说:“很好，很好，一旦战争爆发，敌人想进首都南京，那一定比登天还难。”
当上海失守后，蒋介石把洋顾问找来，问他南京怎么守时，洋顾问提出利用早已修筑好的兴登堡防线抵御日军。蒋介石不由深深地叹了一口气，后悔地说:“我们犯了顾此失彼的大错误，淞沪战役爆发，一时慌了手脚，将原来防守兴登堡防线的12个师全部调往上海作战，这些部队基本上都打残废了。部队一走，恰逢下暴雨，这些工事全积满了水，现在都无法使用了。现在我们不能指望兴登堡防线的工事了，还是尽快想个保卫首都的方案。”
法肯豪森正要开口，桌上的电话铃响了，蒋介石拿起电话，一听是德国驻华大使陶德曼打来的。他将电话交给法肯豪森后，双方在电话里说了很长时间。法肯豪森挂断电话后，眼睛盯着蒋介石看了片刻，开口说:“中国目前经济落后，军队装备也差，如果继续打下去，中国的经济一定会走向崩溃。所以，我主张设法停止战争，能和则和。”
“什么？”蒋介石怀疑自己的耳朵出了毛病，自法肯豪森来中国后，他一直坚决主张抗击日本的侵略行为。
法肯豪森见他瞪着双眼看着自己，重复一遍说:“我主张停止战争，能和则和。”
蒋介石这才相信自己的耳朵没有毛病，他不明白德国驻华大使和法肯豪森说了什么，令他来了个180度大转弯，从抗日走向妥协。
法肯豪森顾不得蒋介石惊愕的反应，径自走了。蒋介石立马派戴笠跟踪调查原因，很快原因就查明了，原来是日本人通过德国驻华大使陶德曼，让他们劝说蒋介石同意日本提出的七项和平谈判条件。日本的七项和平谈判条件是：
(1)内蒙古在国际法下建立一个独立于中国的自治政府。
(2)在华北，以满洲国国境至天津、北平以南划定为非武装地区，由中国警察队担任维持治安。如立即缔结和约，华北行政权仍全部属于南京政府，惟希望派一个亲日的首长，如和平现在不能成立，即有必要建立新政权，新政权在缔结和约后其机能将继续存在。在经济方面，事变前已在谈判的开发矿产事，在一定程度上满足日本的要求。
(3)上海非武装区须扩大，设立国际警察队管制。关于其他方面没有再加以改变的企图。
(4)要求中国停止抗日政策。
(5)共同防共。
(6)降低日本货进口税。
(7)尊重外国人在华权利。
蒋介石听后，一时气得说不出话来。果然，陶德曼很快将日本人的意见告诉了蒋介石。蒋介石想也不想，一口拒绝了日本的七项和平谈判条件。
陶德曼在与蒋介石接触的第二天，代表德国政府通知法肯豪森，要求他按照德国政府的旨意，不要再为中国抗日出谋划策，并要他在南京军界要员和政府要员中，利用他的特殊身份，说服中方在适当的机会停止抗战，尤其要劝说蒋介石，接受日本人的七项和谈条件。
可是，蒋介石既已回绝了这个条件。所以，尽管法肯豪森再三做工作，他也不会同意的。
日军进攻上海时伤亡较大，需要一定的时间休整补充人员和弹药。加之要调整指挥关系，等待统帅部的作战命令，因此，推迟了进军南京的时间。
12月2日，上海的气温显得特别的寒冷，天空纷纷扬扬飘着雪花。这个月份下雪，这在上海来说是十分罕见的。上午10点，从日本飞来一架军用飞机，缓缓地降落在龙华机场上。日本参谋次长多田骏及其随员躬身从机舱走出来，下了飞机，跳上了早已等候在舷梯旁的轿车，一溜烟开进了静安寺旁边的日军司令部。
多田骏向松井石根递送了盖有国玺和各大臣印章的大本营敕令:任命松井石根为华中方面军司令官，下辖上海派遣军和第十军。命令还写着:待部队休整结束，华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。
多田骏身高1.69米，身材微胖。他这样的身高，在日本就算得上是“大洋马”了。和身高只有1.51米，又瘦又干的松井石根相比，更显得高大。两人是老朋友了，彼此十分的熟悉，所以，多田骏给松井石根看完命令，便笑着用手摸了摸他的光头，开起玩笑说:“想不到松井君人小本领大，身瘦胃口大，转眼工夫就吞吃了大上海。但是，下一步要攻打南京，你可要小心啊，因为南京是他们的首都，蒋介石是不会轻易放掉的，他一定要坚守。另外，南京外围的山多，地形比较复杂，当心你的牙齿，当心不小心把你的大门牙跌掉了。”
松井石根眼睛里闪着光，充满信心地说:“多田君，你别把南京想象得太复杂，我看南京比上海要好打。”
“此话有什么根据？”
“我们设想一下，蒋介石的精锐部队在上海已消耗得差不多了，况且，南京北面是滚滚长江，背水之战是不易取胜的。如果蒋介石是军事家，或者稍有军事常识，他就不会固守南京。”
多田骏听后，赞同他的分析，拍拍他的肩说:“有道理，别看你长着一颗小脑袋，还真是个天才军事家呢！再说，人算不如天算，谁想到你有这么好的机遇，60岁的退役老头，在家休息了几年了，想也不会想到会被天皇重新授予重任，还很快从上海派遣军司令官升为华中派遣军司令官。”他一半认真一半玩笑地说，“我看你赶快催催肥，好好地修饰修饰，看你这样毫无风度，又瘦又小，进了南京城，老百姓不把你当伙夫或者当成捡破烂的穷老头才怪呢。”
“多田君啊，这就叫人不可貌相，海水不可斗量哟。”松井石根的眼里透出一股杀气，恶狠狠地说，“你别看我这个老头，到了南京，如果老百姓有人胆敢对我稍有不敬，我就会杀光他全家，杀光南京人，让他们家破人亡，把南京烧成废墟。”
第二天，松井石根召开了进攻南京的作战会议。参加会议的都是师团以上的高级军官。坐在松井石根左边的是继任上海派遣军司令官的皇叔朝香宫鸠彦王。他这年整50岁，是中将军衔，他和松井石根一样，是个身材瘦削的老头。早年毕业于士官学校，担任过陆军大学的教官、旅团长、师团长等职。一年前因陆军哗变事件的牵连，遭天皇贬黜。但他有杰出的军事才华，特别是战略战术理论水平在日本军界是出了名的。日军占领上海后要向南京进攻，缺乏军一级的指挥官，天皇突然想起了他，因而被重新起用。他的性格孤僻，沉默寡言，并且由于车祸伤了一条腿，走起路来明显地有跛足。朝香宫这次受命进攻南京，指挥六个师团、13个旅团组成的大军，其中包括由藤田进指挥的第三师团、吉住良辅指挥的第九师团、山室中武指挥的第十一师团、获洲立兵指挥的第十三师团、中岛今朝指挥的第十六师团和伊东政喜指挥的第一○一师团。因为朝香宫刚上任，对这些部队的长官还不熟悉，而且，这些部队在进攻上海中受了不小的损失，伤病员占了一半，因此，他接受任务时，忧心忡忡。
坐在松井石根右边的是第十军司令官柳川平助中将。他已60出头，身高只有1.39米。他是佐贺县人，先是进士官学校，后又在陆军大学深造。他精于骑兵指挥，当过野战部队的旅团长、师团长，还曾经担任过陆军大学的校长。他善于研究军事理论的进攻战略，被日本军界称之为进攻战略家。他的仕途生涯十分坎坷，1936年曾参与反对裕仁天皇的活动，由陆军大学校长贬为预备役。这次进攻上海，由于缺乏指挥员，他才被重新复出使用。他尝够了被贬无权的苦头。所以，在被授予第十军指挥权时，差点激动得落下眼泪。他对妻子秀子说:“怎么样，有我的出头之日了吧。我说过，是金子早晚会发光，你看我这块埋在地下的黄金一夜之间又发亮了，我又可以挥刀杀人啦！”
秀子忧虑地说:“我听说中国人多，多如大海波涛，你别成泥牛入海，有去无回啊！”
柳川平助说:“我是黄金，不是泥牛，你别尽说些不吉利的话。”
柳川平助指挥的部队比朝香宫少一半，他只有三个师团又一个支队，计八个旅团。其中包括有谷寿夫的第六师团、牛岛贞雄的第十八师团、末松茂治的第一一四师团和国崎登支队。
松井石根、朝香宫、柳川平助等，都是被重新起用的旧军人，他们更知道珍惜这个机会，有更大的野心，手段更残忍。他们一心想在累累白骨上再造辉煌，再建功勋，成为大器晚成的日本军事家。
松井石根见人到齐了，便宣布开会，他首先说:“我们大日本皇军攻占上海，战功赫赫。下一个打击目标显然是南京，各方面的情况表明，中国军队在上海作战中，战斗力已达到了消耗的极限。其二线、三线的防御部署实际上并未完成。上海后撤的各部队，有的步行，有的乘船，由于道路狭窄，渡口容量小，形成无秩序的拥挤，已经相当混乱。我们趁其混乱之机，趁其守卫南京的部署未形成之前，迅速进军南京。”
与会的军官听说就要进攻南京了，个个精神振奋，认真地听松井石根作具体部署。松井石根拿起一根木棒，在地图上指指画画，他的作战方案是:
(1)上海派遣军主力从12月5日开始行动，作战重点保持在丹阳、句容公路方向，击溃当地的中国军队，然后进入磨盘山地区;另以一部在长江北岸，攻击中国军队之背后，同时遮断津浦铁路和江北大运河。
(2)第十军主力从12月3日开始行动，一部从鞠湖方向进入南京之背后，以主力击溃当地之中国军队，然后进至溧水附近。此时须特别注意对杭州方向的警戒。
会议结束的第二天，进攻南京的日军兵分三路开始追击溃逃的中国军队。他们的进展速度远远超过了他们的想象。12月3日，松井石根在他的日记中写道:“今天天气特别好，天上有星星，是雪后大晴，受令进攻南京的部队凌晨一个个如猛虎出发了。9时，前线发来电报，说部队行军如脱缰之野马，步兵每小时强行军20里。行军队伍中，还常常混进从上海战役中败退下的中国兵，直到天亮才发现。”
上海派遣军以第九师团在前，第三师团随后，12月3日已到达金坛以西的薛埠，之后经茅山、天王寺、二圣桥、句容、土桥向前追击，12月5日到达南京东南方向的淳化镇，抵达中国守军第七十四师的防御阵地前。第九师团一部横渡太湖，在宜兴登陆后也到达淳化镇。第十一师团的天谷支队，由常州经镇江渡过长江，占领扬州地区，控制了江北大运河。因中国守军12月6日将防守镇江的部队全部集中到南京，该敌于当日即占领了镇江。因渡江的船只尚未到达，延至13日才开始渡江。敌上陆后即向扬州进攻，遭到守军常恩多一一一师所属部队的猛烈抗击，伤亡很大，于14日占领了扬州，15日占领了仙女庙。之后经某泉、大仪、仁和街，于12月24日占领了天长;以第十三师团主力由镇江渡江后经仪征、六合向西进攻占领滁县，遮断津浦铁路，配合进攻南京。该师团于12月8日派出由二十六旅团长沼田德重率步兵三个大队、炮兵一个大队，由江阴渡过长江，占领了靖江。主力则从江阴、常州、奔牛、魏村、孟城、埤城，于11日到达镇江。15日渡江之后即沿仪征、六合、大英集、水口镇攻击前进，12月20日占领了滁县;以第十六师团从句容攻向以西的汤山、马群，然后进至南京以北地区，准备从中央门两侧攻击南京城。该师团于12月5日突破了句容的南京守军第二军团四十一师的防御地区后，于9日抵达麒麟门和苍波门附近;以第一一四师团从溧阳进攻溧水，经秣陵关接近南京，准备从中华门进攻南京。12月5日午后，他们抵达铁心桥，6日抵达雨花台。第二天，谷寿夫的第六师团也抵达雨花台。第十八师团及第九旅团从苏州经广德、郎溪，到达江宁镇，发现长江中有中国军队西撤，他们便改道向芜湖前进，留一部控制了长江两岸，主力向南京中华门开进。第九旅团在当涂渡江奇袭，经乌江、桥林、高旺，插到与南京隔江相望的浦口。
从12月6日起，南京被日军的飞机、坦克、大炮、舰艇和一层又一层的步兵重重包围了。
古城南京陷入魔爪已是成必然。
早在11月12日，蒋介石下令中国守军从上海撤退时，蒋介石就为首都南京的防守问题伤透了脑筋。防与不防，防又如何防，不防又如何向老百姓交代，这些问题时时困扰着他，令他举棋不定。12日下午，他将军以上的高级军官及政府各部门负责人召集到黄埔路官邸，陈诚、顾祝同、张治中等都是刚从上海前线撤下，接到通知匆匆赶来开会。
“上海决定放弃，南京怎么办？”蒋介石没有时间了，他开门见山地将这个棘手的问题摆到了他的部属面前。
开始，会场上鸦雀无声，一个个低头沉默。蒋介石提出的这个问题，干系太重大，他们不知道蒋介石心里是怎么想的，摸不准蒋介石的脉搏，他们不敢回答，他们怕蒋介石心里想的是守，自己提的是撤，那蒋介石会说你是怕死，是逃跑，那样无法面对民众；而如果蒋介石心里想的是撤，如果你说守，他会批评你不懂军事……总之，怎么说都不妥，干脆不回答。
时间一分一分地过去了，会场上的空气实在太沉闷，蒋介石看着谁，谁的头便低得能碰到桌面。他看看这个，又看看那个，心里十分生气，但又不便发作。良久，他突然开口问身边的白崇禧:“健生（字），你在军事上很有一套，实战经验也多，你先打个头炮如何？”
白崇禧红着脸，气呼呼地说:“部队在上海都打残了，退到南京外围还没喘过气来，在短时间内很难恢复元气，更谈不上马上打一场艰苦的保卫战。你要听我的意见，干脆放弃算了！”
蒋介石沉默了片刻，又对陈诚说:“辞修（字），你再说说你的想法。”
陈诚一贯是顺着蒋介石的思路爬，在开会前，他就知道蒋介石在这个问题上一直举棋不定，犹豫不决。现在蒋介石点名点将点到自己，不讲是躲不过去的，他便说：“这个问题嘛，我的态度非常鲜明，我虽然不知领袖的意图，但我可以十分明确地说，领袖叫我守，我坚决打到底，领袖叫我撤，我决不在南京多待一分钟！”
“屁话！”很多人心里在骂。
“你这是什么态度？”白崇禧心直，很不满地嘟囔了一句。
陈诚反驳说:“我这态度还不明确吗？不像有的人，开会半小时了，什么态度也没有，比起他们我强多了。”
“真是不知羞耻！”很多人心里又骂。
“不要吵了！”蒋介石心烦意乱地大声制止，“大敌当前，作战方案总要讨论的嘛，不要互相计较什么了，还是赶快想想办法吧！”他站起身，在大家的身后来回地走了几步，然后打住脚步，继续说，“既然大家没有思想准备，现在散会，诸位回去好好考虑，请大家明天准时来开会，到时一定要拿出你们的主张和方案来。”
第二天上午9时，会议继续进行。蒋介石说了几句开场白，桂系出身的参谋总部作战组长刘斐站起来说:“南京守与不守不是一般的小问题，要从政治上、战术上考虑才行。政治上考虑是守，因为南京是首都，一旦为敌占领，等于宣布中国失败，日本胜利。但从战术上讲，南京是盆地，北面是滚滚长江，另三面是山地。如果守，就是背水之战。守不了几天将全军覆灭，所以战术上不能守。守等于浪费兵力、人力、时间，迟早要失败，不如不要守！”
“你的意见是撤？”蒋介石问个明白。
“不是！”刘斐说，“我认为，我们要将政治与军事相结合。”
“什么意思？”蒋介石不明白。
“作为中国首都一点不守，怎么向民众交代，那不就成了南唐的李煜了吗？所以，我认为不作一点抵抗就放弃是不行的。但我不赞成用更多的部队与敌人拼死搏斗，而用一些少量部队与敌人拼一下，象征性地防守一下，让老百姓看到我们是尽了力，是日本鬼子太强大。”
“你有具体方案吗？”蒋介石好像很感兴趣。
“我主张兵力上使用12个团，至多18个团就足够了。”刘斐说罢，坐了下去。
“我非常赞成这个意见！”白崇禧首先表态。
何应钦以“矜持老成”而闻名，他不慌不忙地说：“刘组长所言高见，具体方案嘛，可以再研究研究。”
蒋介石又点到了李宗仁，他说:“德邻（字）兄，你的主张呢，说说吧，在座的都是自己人。”
李宗仁只好开口，他说:“军事上讲，南京是个绝地。我看刘组长的意见是对的，同我不谋而合。历史上南京守军好像就没打过一次胜仗，不说远的，就说太平天国，可谓深沟高垒，城墙如钢铁般坚固，结果还不是被湘军攻破了嘛。”说到这里，他手指向东边，继续他的发言，“湘军就是从太平门攻进城的，那段被湘军炸毁的城墙如今还在，诸位有空步行300米就能看到。”
蒋介石心里有了底，声音也高了许多，他说：“现在问题明朗了，大家基本上还是同意先守后弃，那么，再讨论一下由谁来负责守南京呢？”
这时，军委会警卫执行部主任唐生智霍地站了起来，他激动得脸通红，慷慨陈词道:“诸位，你们可能忘记南京是个什么城市了，它不是一般性质的首都，是孙总理第一次建都的地方，又是孙总理的陵墓所在地，作为民国的军人，什么都可以忘记，而国父的灵魂不可忘记，忘记了这个就意味着背叛。为了保卫首都，保卫国父的陵墓，我认为必须誓死保卫南京！”
“啪啪啪！”蒋介石鼓起掌来，他赞叹道:“说得好，说得精彩。唐将军一席话令我感动，我同意唐将军的意见，坚守南京，誓复国仇！”蒋介石一锤定音。
许多人弄不清蒋介石的葫芦里究竟卖的什么药，一会儿说弃，一会儿说守。大家面面相觑，蒋介石继续说:“现在坚守南京的决心已定，大家讨论一下，看由谁来守？”
“我来！”唐生智再一次站起来，掷地有声地说，“军人以身许国，委员长如果没有确定守的人选，我愿与南京共存亡！”
李宗仁马上表示说:“我同意！”其实，李宗仁心里明白，唐生智自1930年讨蒋失败后，一直没有兵权，现在担任的军委会警卫执行部主任只是个虚职，手中没有一个兵权。长期拥兵自重的人，一旦失去兵权，心情是非常痛苦的。唐生智自告奋勇守南京，是想趁此机会掌握一部分军权，为尔后同蒋斗争创造条件。至于南京是否真能守住，狡猾的唐生智必然会见机行事的。
蒋介石当然也有他的小九九。如果公开说守南京只是做样子给老百姓看，消息传出去，国际上对中国极为不利，国内老百姓也会抗议。他估计苏、美与日的矛盾很深，他们迟早会打起来的，现在就说不守南京，态度消极，苏、美可能不会支持中国抗战。此时，接受唐生智的主动请缨，起码有两点好处，一是在国际舆论上留了好口碑;二是由唐担任南京卫戍司令官，自己就可以有理由脱身，逃离这葬身之地。再说，一周后，西方国家将在布鲁塞尔按照九国公约条款，举行会议，他们可能会对日本采取一些强硬的行动。退一步说，西方国家如果不出面干涉，汪精卫在中山陵公馆正与德国大使陶德曼讨论日本提出的和谈条件。这时候守一下南京大有必要，而且保卫南京的口号喊得响响的，对日本人也是一种威慑。后来的事实证明，蒋介石的这些想法，只是一厢情愿，做他的白日梦。
蒋介石此时倒担心唐生智是一时的冲动和激动，怕他说的话不算数，便追问道:“唐将军，我佩服你的决心，但是保卫南京的决心好下，而真正行动起来困难是不少的，你对如何坚守南京是否有具体方案呢？”
“报告委员长，我已经考虑好防守计划。”唐生智胸有成竹地说，“概括起来是四个字:焦土抗战！”
“那你就具体地谈谈你的焦土抗战吧。”蒋介石抬了抬手，请唐生智继续说下去。
唐生智便点点头，说道:“第一，为了扫清射击视线障碍，把南京城外的树木、房屋全部烧光;第二，为了不让敌人接近城墙，力争把敌人消灭在城外10公里;第三，从现在起，对部队进行班防御、连防御的带实战性训练。”
蒋介石表现出极大的热情，离开座位走到唐生智面前，激动地握着他的手说:“路遥知马力，日久见人心。我现在才感到唐将军在危难的关键时刻，挺身而出，主动请缨，替我分忧解愁，你是我最知己的朋友，国家的栋梁之才，民族的希望所在。我马上下命令，把能留下的部队尽量留给你指挥。”
次日，唐生智走马上任，卫戍司令部设在鼓楼百子亭附近的一栋两层楼内。11月17日正式挂牌办公。一时间，唐生智成了中外人士关注的焦点，中外记者纷纷采访他，请他谈谈自己对抗战的决心和信心。唐生智对记者们说:“本人要求带兵坚守南京，是有十二分的把握的。要想办成任何一件事，信心是很重要的，信心是成功的前提，我的报国之心是真诚的，是无可怀疑的。”
11月25日，蒋介石下达了保卫首都的部队战斗序列，共计七个军、14个师及配属单位。这14个师中，除第二军团是刚从武汉调来的，其余大部分都是从淞沪战场上撤退下来的，而且伤亡较大，由于时间紧迫，也没来得及补充和休整。
防守南京的战斗方案，经反复研究，报请蒋介石批准，其方案如下:
防守的重点是镇江方向，其次是南京至杭州公路的汤山、淳化镇地区。防御地带由三线组成:
第一道防线从南京以东、以南外围山地的三江口、花园、龙潭、汤山、淳化镇、方山、殷巷、牛首山至板桥镇;
第二道防线由八卦洲南岸的甘家巷、杨坊山、紫金山、孝陵卫、高桥门、河定桥、麻田桥至西善桥达江心洲对岸;
最后之防守为南京城。
各部队之防守配置为:
(1)徐源泉第二军团两个师，防守南京以东的龙潭至汤山附近一线正面;
(2)叶肇第六十六军两个师，防守汤山至淳化镇以东的一线正面;
(3)俞济时的第七十四军两个师，防守淳化镇至板桥镇、江心洲一线地区;
(4)王敬久的第七十一军，邓龙光第八十三军的一五六师及一○三师、一一二师，防守镇江;
(5)孙元良的第七十二军位于城南中华门、雨花台、黄山顶地区;
(6)宋希濂的第七十八军位于城北之幕府山、下关、和平门、玄武湖地区;
(7)桂永清的教导总队位于城东中山门外至玄武湖一线地带;
(8)萧山令的宪兵两个团位于城西莫愁湖、清凉山、草场门一线地区。
以上各部队，都是于仓促中进至新的防区，其中第二军团第四十八师，12月7日才由汉口到达南京。
12月2日上午，蒋介石得到一条坏消息，布鲁塞尔九国会议成员没有一个同情中国的，也没有任何国家出面愿意制止日本或使日本放宽和平条件的行动。傍晚，德国驻华大使陶德曼来到黄埔路官邸，对蒋介石说:“现在日本人和谈的要价更加苛刻，近卫内阁中有些人说，一定要叫中国人丢脸，你们还是赶快撤出南京吧！”
蒋介石的脸色铁青，他原先对九国会议抱着很大的希望，现在成了肥皂泡，德国大使又一个劲地叫他撤退。此时此刻，他的心情极度沮丧，原先对抗战守南京的一线希望顿时消失得无影无踪，他准备迅速离开南京。
12月7日，他和宋美龄来到百子亭的唐公馆，和唐生智告别。此时，唐生智正在召开师以上军官的作战会议，见蒋氏夫妇来了，连忙带头鼓掌，请蒋介石对大家说几句话。蒋介石扫视会场，清了清嗓子门说：“我们抗战已有五年了，战果还是有的，敌人的野心更加的暴露了，正起到反面教员作用，我军民抗战情绪更加高昂。诸位，看形势不要看表面，不要看我们暂时丢了这里，丢了那里。我们不要计较一城一地的得失，从长远看，民众站在我们一边，国际上主张正义的舆论倾向我们，我们一定会胜利的。现在，本人为了指挥全局，不得不暂时离开南京，我会回来的。诸位，南京是首都，为国际观瞻所系，又是总理之陵墓所在地。我希望各位在唐将军的指挥下，抱定不成功便成仁的决心，誓死保卫南京，做到人在南京在，与城共存亡！”
蒋介石虽然东一句西一句地说了一通，还是博得了一片掌声。唐生智代表守城官兵，向蒋介石表示了誓与南京共存亡的决心。蒋介石拉着唐生智的手说:“拜托唐将军了，我代表政府感谢你！”
“委员长放心，保卫南京是军人的责任，没有你的命令，我决不后退一步。”唐生智信誓旦旦。
门口的轿车发动机响了，蒋介石和众人告别，唐生智将蒋氏夫妇送上轿车，挥手告别。轿车开出唐公馆，直奔光华门飞机场。转眼间，飞机直上云霄，在南京城上空绕了一圈，便摇晃着翅膀向长江的尽头飞去。
南京保卫战最早在句容打响。12月5日拂晓，当日军第十六师团沿京杭国道，前进到句容至汤山镇之间，遭到中国军队的猛烈抗击。在此守卫阵地的是两支广东部队，一支是叶肇的第六十六军，另一支是邓龙光的第八十三军。这两个军一共四个师的兵力，其中三个师是刚从淞沪战场撤到这里的，实际人员伤亡过半。另一个师刚从武汉调来，地形不熟，他们放下背包，工事还没来得及挖，敌人就上来了，他们只好仓促迎战。
那天拂晓，枪声响后，军长叶肇在望远镜中见日军的先头部队人数不太多，稍稍地松了一口气。他设想在句容附近布置一个“口袋阵”以全歼这股敌人。于是，他命令第四七八旅旅长喻英带两个团上去，包围敌人。但是，战斗进行到中午，包围的兵力不足，一批敌军突破了包围圈，喻英下令士兵们同这股敌人拼刺刀。战斗继续，敌人却越来越多，大批日军蜂拥而至，守军且战且退。傍晚，第四七八旅的两个团被敌人反包围，敌人将他们围得水泄不通，任凭他们左冲右突也冲不出敌人的包围圈。第二天中午，叶肇本想叫这个团向西南方向突围，可是，命令无法传递。第八十三军得知友军被围，赶来增援，打了半天，引来了大批日军。叶肇决定派两个营去传达命令，可是，两个营无法插入敌人的包围圈内。第八十三军在西南方向攻击，敌人便掉转枪口向第八十三军攻击。八十三军渐感不支，只得向土桥方向且战且退。这时，在敌人包围圈内的第四七八旅的两个团寻机向西突围，直到日落西山时，终于冲出了敌人的包围圈。
两支广东军且战且退，敌人紧追不舍。退到汤山后，他们见机向敌人发起攻击，双方在路中间迎头相撞，很快绞杀在一起。喊杀声、惨叫声、枪械撞击声响成一片，杀得天昏地暗。双方投入的兵力越来越多，一场白刃战持续了一个小时后，敌人的坦克、骑兵上来了，叶肇在不撤退要吃大亏的情况下，命令部队迅速撤退。于是，中国军队一下子退到了中山门外的孝陵卫。
孝陵卫距南京城只有五里路。叶肇考虑到距城太近，敌人一个冲锋就能攻入城内，就派出一支工兵队隐蔽在孝陵卫前面的其林门，一方面阻击迟缓敌人攻城，另一方面给退到孝陵卫的部队报信。黑暗中，一支10人组成的工兵队伍出发不久，就碰到了一支人马。他们不知对方是谁，便问了一声:“什么人？”
“自己人！”对方回答，一口流利的中国话。
中国的工兵队伍信以为真，又问:“哪部分的，口令？”
“啪！”一声清脆的枪声划破天空，对方开枪击倒了中国军队的一个工兵。这时，中国军队才明白和日本鬼子遭遇上了。这是一支日军的侦察小队，他们是怕中国军队夜间偷营，才派出一支小分队出来侦察的。
中国工兵小分队迅速散开，同时向对方开枪。一阵枪响后，中国军队倒下四人，剩下的六人端起刺刀，向敌人扑去。这时，日本士兵用的是匕首，在中国人的刺刀面前，他们显然是吃亏的，两个回合后，日本兵倒下了七人。这时，在剩下的13个日本兵对四个中国兵的情况下，日本兵望着闪着寒光的刺刀，不敢贸然攻击。四个中国兵出其不意，向日本兵开枪射击，最后，13个日本兵全部中弹。
以少胜多，四个中国兵见敌人被全部消灭了，便准备休息一下，谁知他们刚刚躺到地下，后面上来了七八个日本兵，四个中国兵有三个人被他们手中的匕首刺中。剩下的一个中国兵见状，一个翻身站了起来，端起刺刀向日本兵刺去，一刀接着一刀，他一连刺中了好几个日本兵，其余的日本兵向他围过来。但是，英勇的中国兵一边退一边开枪，最后的五个日本兵都倒在他的枪口下。小小的战斗结束了，这个中国兵见敌人全部倒下了，自己也筋疲力尽了，他躺下来想喘一口气，谁知从地上突然冒出一个黑影，对着他的胸膛就是一刀，他一声惨叫，昏死了过去。那个黑影原来是躺在地上装死的日本兵，他拔出匕首，坐在地上，掏出一支香烟抽了起来。黑夜里，香烟的火光一闪一闪。过了一会儿，被刺昏过去的中国兵慢慢地苏醒了，他看到了一闪一闪的火星，咬着牙忍着剧痛爬了起来，猛地扑向那个正在悠闲地抽着香烟的日本兵，用尽自己全身的力气，死死地卡住他的脖子，直到那个日本见了阎王，他再一次昏死过去。
这个勇敢的中国兵名叫李茂林，直到天亮时，中国军队的巡逻人员发现了他，将他抬回城里抢救。
在句容战斗打响的第二天上午，第七十四军五十一师在南京的通济门外淳化、上坊一线，与日军的第九师团接上了火。
第五十一师师长王耀武是山东人，黄埔三期生。他是国民党军队中一向受重用的“少壮派”，是蒋介石一手提拔和栽培的爱将。他与蒋介石第一次见面，是在1933年夏天。这一年的5月，王耀武所在的独立三十二旅由江西的临川进驻宜黄。刚进城即为红军包围。突围不成，只有加强工事，固守待援。红军用围点打援的办法，一面紧紧缩小包围圈，一面在通往各地的要道设伏。虽然红军的攻势十分顽强，但王耀武的指挥却有条不紊。由于红军缺少攻城火炮，使得该旅得以守城22天。王耀武在守城中多次打退了红军的攻势，并进行夜袭，显露了他的指挥才能，战后受到蒋介石的召见，那年他才30岁。不久，王耀武因守宜黄有功，升任补充第一旅旅长。
第七十四军是蒋介石的嫡系，也是一支王牌军，蒋介石为了保护嫡系部队，一般情况下是不会叫他们干苦差事的。这次保卫战，蒋介石认为杂牌军是一堆豆腐渣，保卫南京是一场特殊的战斗，如果只让“豆腐渣”部队去打头阵，很快败下阵来，“豆腐渣”也会很快被打光了。到时，他的中央军就会孤军作战了。他想让中央军在杂牌军中当骨干，就把第七十四军留下了。蒋介石临离开南京时，他曾对王耀武说:“中央军要为全国军队作出表率，在南京打出个榜样来，要真正起到硬核桃的作用！”
王耀武拍着胸脯说:“校长尽管放心，我们七十四军决不给校长丢脸。”
王耀武率领全师来到淳化镇构筑工事时，听说有一个小队的鬼子到了前面的土桥。他决定偷袭这股敌人，露一手给还没来得及离开南京的蒋介石看看。于是，他派出一个营兵力，黑夜摸到土桥敌营，突然发起战斗，日军措手不及，15个鬼子当场被击毙，他们缴获一面旗帜、15枝枪、俘虏了三个鬼子。蒋介石果然竖起了大拇指，并叫王耀武将俘虏押到城里。俘虏被押到蒋介石面前，蒋围着俘虏转了一圈，对唐生智说:“这些家伙并不是刀枪不入的神仙，只要都像王耀武那么尽心尽职指挥战斗，南京是完全能够守住的。”
日军第九师团十八旅团突然少了一个小队，团长井出宣时十分恼火，他命令部队向淳化追来。不一会儿，就飞来了15架飞机为他助战。第五十一师以猛烈炮火还击敌人，战斗异常激烈，整整打了两个昼夜，打退了敌人数十次进攻。唐生智调来20辆坦克助战。坦克兵带着对侵略者的无比仇恨，驾驶坦克上了阵地。他们对着敌群横冲直撞，连撞带碾，所过之处，血肉横飞，一百多个鬼子被坦克碾成肉饼。日本鬼子被激怒了，他们集中三十门大炮，炮轰中国的坦克，三辆坦克被大炮击中，在大火中，三名坦克驾驶手献出了年轻的生命。
淳化战斗持续到12月8日，敌人也调来了30辆坦克。王耀武命令反坦克炮开火，半小时后，击毁敌坦克15辆。
8日这天，战斗异常激烈。第五十一师的三○一团伤亡过半，九名连长战死沙场，其余两个团也伤亡很大。傍晚，寡不敌众，唐生智命令第五十一师放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田一线转移。王耀武奉命后撤时，敌人死死咬住他们，第五十一师退到哪里，敌人就跟到哪里。打头阵的扛太阳旗的鬼子发出一声吼，后面的鬼子就跟着一声吼，旷野为之震动。这时，天空下起了小雨，渐渐地越下越大。鬼子并没有因为大雨而放弃追击，第三○五团团长张灵甫见摆脱不了鬼子，便跑到王耀武面前，向他建议说：“我们不能让敌人这样穷追下去，我建议由一支主力顶住敌人，掩护大家撤退。”
王耀武觉得他的建议有道理，正在思考由谁来担任这个任务，张灵甫主动提出说:“如果信得过我们团，就让我们担负这个掩护任务吧。”
王耀武望着张灵甫，心情十分激动，他拍拍张灵甫的双肩说：“危难时候你能主动请缨挑重担，我很感激你。不过，敌人来势很猛，你们团的担子很重啊！”