日本关东军占领东北三省，1932年3月又在东三省炮制了一个傀儡政权“满洲国”，把臭名昭著的末代皇帝溥仪扶上执政的宝座，同时秣马厉兵，向长城东端的“天下第一关”——山海关攻击。
山海关是万里长城的起点，依山傍海，是华北通向东北的咽喉，自古以来就是兵家必争之地。山海关是一座历史名城，造型美观的建筑比比皆是，是一个著名的旅游胜地。东北军撤到山海关后，南京政府将华北地区的防务交给了张学良。但是，此时的张学良整天如坐针毡。自“九·一八”事变以后，北平各界爱国人士和青年学生，不断派代表去见张学良，要求他出兵抗日，收复东北失地，劝他不要做一个留下千古骂名的逃跑将军。面对民众的谴责，张学良声泪俱下，诉说着自己的苦衷:“我是冤枉的，我们东北军自归南京政府领导后，军队的重大军事行动，包括作战训练等事宜，都要报请蒋委员长批准。在这件事上，我是听命中央的，我本人身不由己啊。如果中央批准我抵抗，我手中有步兵、空军、海军，实力比关东军强几倍，肯定不会让日本人占领沈阳、吉林、黑龙江的，更不会让日本人占领锦州，逼近山海关。请诸位谅解我的苦衷，我正在总结教训，给民众一个交待。”
为了给张学良一个下台阶的机会，代表们恳切地对他说:“张将军，既然你已知错，我们请你从现在起，拿出实际行动来改错，如果有明显的抗战行动，说明你有改错的决心，我们对你的诺言将拭目以待。”
蒋介石要张学良负责华北的防务，又要他避免与日军冲突，以免扩大战事。而广大民众却要他积极抗战。这与蒋介石的要求很不一致，张学良为顺应民众的要求，将防守山海关的重任交给了他的亲信第九旅旅长何柱国。他说:“民众要抗战，我也要收复东北失地，而蒋委员长却不让我们与日军发生冲突，这个矛盾不太好处理。但是，你无论如何要守住山海关，不让日军越雷池一步；又不能与日军面对面地打，以免扩大矛盾。具体的做法是否这样，”张学良将自己的想法告诉何柱国，“你对日军要不卑不亢，妥善应付。对长城以外的敌人要采取敌视态度，对根据《辛丑条约》驻扎在山海关内秦皇岛的日军要区别看待……”
张学良还没说完，何柱国便诉起苦来，他不迭声地说:“这我办不到，办不到的。这个矛盾我无法处理，既要守住山海关，又不能同日军发生冲突，既不能打，又不能和，也不能走。日本人能让我立足山海关吗？”
张学良摇摇头说:“我知道你有困难，要想在南京政府的不抵抗政策下当一名响当当的抗日军人，怎么会没有一点困难呢？办法总会有的，而且是人想出来的，这要靠你努力了。”
何柱国望了望张学良，叹了口气。之后，为了加强山海关的防务，张学良下令成立了临永警备司令部，何柱国兼司令。辖区为临榆、抚宁、昌黎、迁安、芦龙五县和都山等地域，并将驻扎在这一地区的步兵第二十旅、骑兵第三旅、炮兵第七旅第十五团的炮兵营和工兵第七营等部，统一划归何柱国指挥。
调整部署后，何柱国对坚守山海关的信心增加了许多。他根据山海关的地形，将近四个旅的兵力按梯次布置，一个团驻山海关警戒，主力在北戴河一线机动。一旦打起来，一个团先行阻击，其余部队迅速四面包围，逐个歼灭。
何柱国的对手是秦榆守备队队长落合正次。落合正次带着随员在山海关对面的山上观察了好几天，感到山海关地形易守难攻，而且何柱国做好了充分的准备，如果强攻，必然要付出代价。落合正次想到了洮辽镇守使张海鹏，他认为，如果何柱国能像张海鹏一样投靠关东军，他们就可不费一枪一弹占领山海关，并由此浩浩荡荡占领华北地区。于是，他设计了一个完善的诱降方案。
11月8日上午，太阳一露面，从秦榆方向开来一辆日军吉普车。车子在山海关城门口来了个急刹车。从车上跳下一位胖军官，此人正是落合正次。落合正次对守卫城楼的哨兵很有礼貌地说:“我是关东军秦榆守务队队长，有要事拜访你们何司令。”
哨兵正眼看了看他，立马去报告。不久，他就跑下城楼，给落合正次打开了城门。落合正次的车子进了城，转眼到了何柱国的司令部门口，何柱国正站在门口迎接他。落合正次下车后，就像遇到了朋友一样，堆着满脸的笑容与何柱国握手问好，十分亲热地说:“不用介绍，你就是那个才华横溢、又有杰出指挥能力的何柱国将军了，幸会，幸会啊！”
何柱国用不卑不亢的口吻说:“敝人是何柱国，你过奖了，我的才华平平，指挥能力更是平平。”
落合正次是个“中国通”，会说一口流利的中国话。来之前，他翻阅了很多关于何柱国的资料，对他的情况了如指掌。听了何柱国的回答，他推了推架在鼻梁上的眼镜，笑着说:“过谦，过谦，何司令的大名我早就如雷贯耳。”
“是吗？”何柱国漫不经心地随口问了一句。
“你不信？”落合正次津津乐道地说，“何司令是广西人，高中没毕业就投笔从戎，在保定军校深造后又到大日本陆军士官学校读书。其实，我与何司令也算是同学呢。我们只不过不是一个班的，你在日本留学的成绩是班里第一名，记得毕业大会上，校长向你颁发了一把军刀作为奖励，你不会忘记了吧？那军刀一定随身携带着吧？”
对于落合正次拉家常似地与何柱国套近乎，何柱国保持着高度的警惕，他清楚落合正次不请自来的拜访，绝不会安什么好心。他没有回答落合正次的问话，转到了正题:“落合正次将军，不知道你今天来有何贵干，总不会是来和我这位素不相识的人叙什么旧的吧？”
“无事不登三宝殿，何司令是个聪明人嘛！”落合正次一边笑着说，一边跨进了司令部的大门，进了屋。
双方落座，落合正次开始了正题。他仍旧微笑着，却让何柱国有一种笑里藏刀的感觉。他说:“何将军，听说在你的指挥下，打了许多胜仗，何司令也有个常胜将军的美称。我想，如果何将军在我们关东军中，肯定前途无量……”
何柱国立刻明白了落合正次的真正来意，打断了他的话说:“不知谁在胡说八道，竟然传到了将军的耳中。往卑人脸上贴金的话，你可不能相信。”
“何司令不要太谦虚了，”落合正次一本正经起来，他四下看了看，眼神里表现出此地说话不妥的神情。何柱国挥了挥手，屋里的侍从和卫士们都无声地退了出去。
屋里只剩下两个人了，落合正次这才神色郑重地说:“何将军，这次我来这里，不是为别的事，是专门为你的事来的。”
“为我？”何柱国一脸不明白的样子说，“我和你有什么关系，会让你操心？”
落合正次将凳子向何柱国那边移了移，低声地说:“我们关东军的高级参谋坂垣征四郎是你在日本留学时的同学，他托我来向你捎个话，他说他对你一直十分敬佩。他还说，蒋介石对东北军不信任，张学良的日子很难过啊。皇军在半年内攻占南京是不容怀疑的。将军如能认清大势，与皇军亲密合作，那你的前途必定大有可为，用你们中国话说，就是鹏程万里啊！”
何柱国心里轻蔑地一笑，却不动声色地望着落合正次，似乎在用心地听着。落合正次觉得有门了，接着说:“你如果答应投靠我们关东军，我为你物色一位漂亮的日本姑娘做你的小老婆，你觉得如何？”
“太感谢你了，”何柱国笑了起来，说，“真是一幅动人的图画，将军真是太关心敝人了。这样吧，日本姑娘嘛，就免了，日本姑娘和中国姑娘没什么两样。至于那个问题嘛……”何柱国想了想说，“谢谢你的关心，这事来得太突然，它关系到我的人生转折，关系到我的前途，你让我考虑几天再说如何？”
“可以，可以！”落合正次见何柱国没有完全拒绝，心中十分高兴，他提醒何柱国说，“你可以考虑几天，不过，我劝将军不要牵肠挂肚太多，要有果断作风，快点给我回话。”
何柱国点头说:“你放心，我会尽快给你答复。”
落合正次出门前，又反复叮咛说:“将军如肯与皇军合作，整个华北就让将军自治，你想干什么就干什么，至于你的部队供给，皇军可以统统包下来，立马给你预付200万，你看怎么样？另外，你有什么要求尽管开口，我们会尽最大力量满足你的。”
“条件不错。”何柱国说，“不过，事关重大，我还是要考虑考虑。”
送走了这位不速之客，何柱国回到了屋内，脑子活动开了，日本人想收买自己，作他们的汉奸，真是狗眼看人低，这令他十分气愤。可是，如何处理好这个问题，他必须请示张学良才可定论。因此，他决定利用落合正次给他的几天时间，到北平去向张学良汇报。于是，他立即坐上吉普车，赶到北平。张学良听了他的报告，指示他一方面采取应付拖延的办法，一方面要做好对付日军进攻的准备。张学良还提醒他:“落合正次一定会采取软硬兼施的办法，你一定要沉着应付。”
何柱国返回部队，刚下车，副官就向他报告说，日军在山海关的城墙下摆了几十辆坦克和30门大炮，限令何柱国在两小时内答复是否投靠日军。
何柱国见日本鬼子迫不及待逼自己就范，兵临城下，到了图穷匕首见的危急关口，他立即电报报告张学良这一新情况，张学良回电:“生者为过客，死者为归人。为了民族的利益，要坚决抵抗关东军的挑战，无须多虑。”他告诉何柱国，已下令向长城一线调兵。
这天，张学良召开了紧急会议，做出了向长城增兵的部署，万福麟的第二十九旅、三十旅，缪澄流的第十六旅向界岭口以北推进;商震的第三十二军开赴滦河一线;宋哲元的第二十九军开赴喜峰口;王以哲的第七旅开赴古北口，决心在长城一线与关东军作战。
关东军从驻北平的特务机关得到张学良向长城增兵的情报，估计何柱国不可能投降。1933年元旦的晚上，关东军开始炮击山海关南门。何柱国听到炮弹的爆炸声，赶到南门，对守军第六二六团官兵们进行动员，要他们做到人在城在，要与山海关共存亡。六二六团的官兵们都是东北的子弟兵，对日军占领家乡东北极为痛恨，个个向何柱国宣誓，一定要与日军血战到底。
日军炮击半小时后，以为城门上的守军已被炸死，便由日军秦榆守备队儿玉中尉率领25个士兵，架梯爬城。守军第一营营长安德馨率领两个连官兵奋勇抵抗。当日军爬到半截时，被他们以雨点般的子弹和手榴弹击中，纷纷跌下云梯，儿玉和25个士兵全部上了西天。
第二天上午，营长安德馨举着负伤的胳膊，声音嘶哑地高喊道:“弟兄们，敌人不会甘心失败的，他们必然要来报复。我们一定要坚守城门，决不让敌人进一步。男儿为何参军？男儿报国在今朝！现在正是要用我们的生命捍卫祖国领土的时刻，我们一定要狠狠地打击小日本！”
官兵们在他的激励下，群情激昂，齐声应道:“我们愿与长官生死与共，打退敌人，保住城门！”
不一会儿，黄乎乎的一大片，日军开始进攻了。他们逼近城门时，一个胖军官拿着喇叭筒喊道:“何柱国和东北军官兵们，你们不是皇军的对手，想抵抗只有死路一条。现在给你们三分钟时间，过了时间不回话，皇军就要开炮了！”
安营长接过一名士兵的步枪，对着那个胖军官就是一枪，胖军官应声倒下。日军被激怒了，像一头头红了眼的狼，号叫着开始炮击。一发发炮弹飞上了城门。炮轰过后，步兵发起了攻城，近百名鬼子用木梯攀登，中国守军沉着还击，鬼子登城未果。中午时刻，日军第八师团第四旅团6000多人，由铃木少将指挥继续攻城，不到五分钟，五架日军飞机也飞来助战了。飞机向城头城内投下了几十枚炸弹。顿时，山海关上空烟雾弥漫，城内城头上火光冲天，枪炮声不绝，守军寸步不让，坚决还击。一些刚爬上城头的鬼子，被子弹击中后仰面摔下梯子。敌人一波一波地向城头上涌，都被守军用刺刀挑了下去。激战50分钟，城墙边堆起了敌人如山的尸体。
两天的交战，敌人摸清了守军的兵力不多，重武器很少，第三天上午便集中了40门大炮，炮轰南门和东南角。大炮整整发射了一小时，城东角被轰塌了一个大豁子，数百名日军从豁口处蜂拥而入。守军与鬼子展开巷战。安营长身先士卒，同敌肉搏，不幸头部中弹，倒在路边。士兵们急忙跑过来救护。他挥着手说:“别管我，男儿报国在今朝，你们有一口气就要打到底！”
安营长战死，石世安团长组织了几次反击，二、三、四、五连连长均已牺牲。敌人有飞机、坦克、军舰助战，守军只有一个团的步兵，敌我力量悬殊。下午5时，守军只剩下十几个人了。石团长见待援无望，率12个士兵冲出北水门，退往安民寨，找到了何柱国，山海关随即沦入敌手。
战后，何柱国派人统计战果，第六二六团以伤亡1000余人的代价击毙日军500余人。东北军虽然在山海关之战中战败，但在中国抗战史上，却写下了浓重的一笔，他们以无畏无惧的精神，与山河同在的气概，揭开了长城抗战的序幕，振奋了民族精神。更可贵的是，这一幕惊天地、泣鬼神的抗战序战，是在蒋介石不许抵抗的背景下发生的。
日军占领山海关后，下一个进攻目标便是热河。热河当时是一个省，省会在承德。承德那时不大，也不太繁华，自从清代皇帝在这里建立了行宫避暑山庄以后，来往的官员逐渐多了起来，知名度也水涨船高。热河省省长汤玉麟自当省长以后，横征暴敛，搜刮百姓，贪污营私。当日军兵分数路进攻热河时，汤玉麟还在皇帝当年的行宫中边喝茶边看着京剧。副官气喘吁吁地向他报告说:“大事不好，三路日军已过平泉，马上就要到承德。”
这个平时不看书、不看报、也很少到办公室处理电文的汤玉麟听后，大发脾气，指责副官说:“一派胡言，日军明明在山海关，怎么会跑到承德来了呢？你以为鬼子是孙悟空，几天之内就会飞到承德吗？一定是弄错了，一定是弄错了！”
副官知道他的这副德行，但怎敢回敬他几句，只是低头说:“汤省长，军情属实，绝无半点虚言，日军的确很快就要到达承德了。”
汤玉麟还是不相信，两天以后，他的那几个小老婆忙着打点行装准备逃跑，他这才紧张起来。
汤玉麟手下的第一○七旅一个团长名叫邵本良，他听说日本人要打承德了，不仅不着急，反而整天哼着小调，脸上放着光。这是怎么回事呢，大家都弄不明白他的反常现象，只有他自己清楚。原来，他和东北的张海鹏是把兄弟。他俩虽一南一北，相隔甚远，可是，却常有书信往来，关系甚密。张海鹏投靠日军，升为伪军师长后，曾给他来过信，并告诉他自己现在如何如何有钱有势，把个邵本良羡慕得流口水。他做梦都想着升官发财，就是没机会。现在听到日本人就要到承德了，他觉得自己升官发财的机会来了，所以，心里别提有多高兴。
这时，他接到汤玉麟命令，开往平泉方向阻击日军进攻，便假装奉命，率部向平泉方向移动，当就要到达平泉时，他举着望远镜，观察前方的情况。当他看到了日军的汽车后，急忙命令部队就地等待。日军到了，他不放一枪，派人打起了早已准备好的白旗，向日本人缴械投降，当起了汉奸。
汤玉麟本来就清楚邵本良的底细，哪里指望他能阻拦住日军的进攻步伐。因此，当他将邵本良一派走，就打电话调来了15辆大卡车，把搜刮来的金银细软、鸦片烟等统统装上了车，叫驾驶员们等待他的命令。
3月4日早上，汤玉麟接到报告，说日本人离承德还有15里路。大老婆吓得两腿打颤，问他怎么办？他胸有成竹地说:“你怕什么？孙子兵法上说，三十六计走为上。”
汤玉麟丢下他在承德的两个团兵力，既不命令他们阻击，也不叫他们撤退，自己往车上一跳，一挥手，命令驾驶员向天津开。驾驶员很纳闷，告诉他说:“汤省长，日本人快打到天津了，那里不能去啊！”
谁知汤玉麟把脸一翻，挥着手说:“你知道个屁，天津有外国租界，我到了天津，就到外国租界里一躲，还不是等于进了保险箱吗？快开你的车吧！”
汤玉麟一走，留在承德的部队顿时失去了指挥，乱成一团，一个个争相逃命。中午，日军先头部队大摇大摆地进了承德城。这座塞外名城，就这样被这个贪生怕死的汤玉麟丢弃了。
热河归张学良管辖，《中央日报》将汤玉麟的丑行在报上披露后，举国哗然，纷纷指责国民政府无能，谴责张学良和汤玉麟的逃跑行为。中国出席“国际联盟”会议的代表颜惠庆、顾维钧觉得无脸见人，愤而向南京政府递交了辞职报告。上海、武汉、广州、南京的各阶层人士，集会向南京政府提出惩办张学良、汤玉麟的强烈要求。
立法院长孙科向报界发表谈话，表示说:“山海关、承德沦入敌手，张学良、汤玉麟是历史罪人，中华民族的罪人，政府应予严惩，不然民愤难平。张、汤二人应立即引咎辞职，以谢国人。”
在全国强大舆论的压力下，邵鸿基、高一涵等七人联名向监察院提出弹劾张学良和汤玉麟。
日军占领承德当天，蒋介石还在江西前线，他一门心思指挥部队与红军作战。3月6日，他看到孙科的谈话内容，震惊不已。为了平息民怨，蒋介石考虑良久，决定将张学良作为替罪羊。于是，他匆匆坐上了北上的火车。
3月9日下午4点钟，张学良从北平来到保定，等候拜见蒋介石。蒋的专列一到，东北军的仪仗队便吹起了接官号。张学良戎装立正，向蒋介石的包厢敬礼。车子停稳后，蒋介石招手要张上车。
张学良以为，此次蒋介石兴师动众，匆匆北上，一定是要坐镇保定，指挥北方部队抗战。见到蒋介石，开口便说:“欢迎委员长驾临北上，亲自主持大计，看来北方的抗战有希望了。”
蒋介石悠然地坐着，似乎并没有听到张学良的话，指指沙发说:“你坐下，我有紧急命令向你传达！”
“是！”张学良以军人的风度向蒋介石敬了个礼，然后顺从地坐在沙发上，听候蒋介石下达命令。
“不对，不是命令。”蒋介石突然改口说，“现在山海关、热河被日军占领，全国舆论哗然，我与你再次成为众矢之的，遭到举国唾骂。你我同舟共济，现在这条船突然漏了，若不先下去一人，以息全国愤怒浪潮，这条船就会沉下去。你对此有何感想？”
张学良顿时明白了蒋介石匆匆来保定，不是为抗战而是为自己，蒋的来意是撤销自己的职务。于是，唯唯诺诺地说:“东北丢失，现在热河也丢了，事已至此，我很痛心，我身体也不太好，戒烟也没成功，精神萎靡，我早就有辞职的念头。既然委员长决心已定，我拥护你的决定，这样可以伸张纪律，振奋人心！”
其实，张学良说的全是违心的话，他有满肚子的委屈，他觉得蒋介石错怪了自己，全国民众更是不理解自己。当时，上海一家报纸发表了一首《哀沈阳》的诗，诗中将张学良认识的赵四小姐、朱五小姐、电影名星蝴蝶扯在一起，诗中写道:
赵四风流朱五狂，翩翩蝴蝶最当行。
温柔乡是英雄冢，哪管东师入沈阳。
告急军书夜半来，开场弦管不赶催。
沈阳已陷休回顾，更抱阿娇舞几回。
日军发动“九·一八”事变，张学良并没有跳舞，而是在北平协和医院里养病，蝴蝶在上海根本不在北京。张学良是执行蒋的不抵抗命令丢掉了东北的。山海关沦陷后，张学良发现汤玉麟仍痴迷于酒色，曾向蒋介石报告过，建议撤销汤玉麟的职务，而蒋介石却迟迟不复电。这些，蒋介石心里最清楚，现在他却是倒打一耙，这叫张学良心里无法平衡。
蒋介石见张一副伤心的表情，便假意安慰说:“这时候你下野，有百利而无一害，利国利民利自己。所以，我劝你大可不必悲哀。过几天，你飞到上海，赶快出洋。出洋的手续我已派人替你办好了，你出洋几个月再返回来，到时恢复你的原职，你觉得怎么样？”
张学良愣了一会儿，心里明白蒋介石早已操纵好了一切，决定了他的命运，自己是做不了主的。现在跟他讲不出道理，更无法向民众澄清自己，便默默点头，表示服从。蒋介石的脸上顿时有了不易察觉的笑容。
张学良离开了蒋介石的列车，回到北平后便匆匆忙忙地做移交工作。不几天，他就含泪飞到了上海，在家人和外国顾问端纳的陪同下，开始了“出国考察”的生活。
3月11日，蒋介石任命他的亲信何应钦接替了张学良的职务，担任国民军事委员会北平分会委员长。有的史学家说，“九·一八”事变后，蒋介石是故意对张学良下达不抵抗的命令，让日军长驱直入，接连占领了东北和热河，然后再将“不抵抗”的罪名栽在张学良的身上，逼其下野，达到吞并东北军的目的。事实是怎样的呢？
何应钦受蒋介石之命，接管了东北军后，把原来东北军缩编成四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲分别担任军长。何应钦觉得日军进攻的势头很猛，光靠原来的东北军是不行的，便与南京政府多次协商，增调一部分西北军。于是，驻山西的西北军宋哲元部调到了北平以东，何应钦任命宋哲元为第二十九军军长兼华北第三军团总指挥。这样，长城一线就有了七八个军的力量。但是，何应钦思来想去还觉得兵力不足，还怕顶不住日军的进攻，如果自己丢掉了华北，一定会受到全国舆论的谴责，自己到时就成了张学良第二。因此，他接连给蒋介石发出五份求援电报，另外又给社会名流胡适、丁文江、翁文灏等发电报求援。社会名流们又不带兵，发电报给他们有何作用？何应钦此举有他的动机，他知道这些名流虽不带兵，但他们有很高的地位和知名度，说话有人听，嘴巴子厉害，会造舆论。发电报给他们，一定会对自己有好处。果然，三位名流接电后，致电蒋介石:热河丢失，决非汉卿（张学良字）一人之责。不战再失华北，对内对外中央难逃罪责。
蒋介石这下坐不住了，本来决定调第十七军的第二师、第二十五师北上，留下第八十三师南下江西“剿共”的，这时不得不命令第八十三师也北上抗日，同时还命令第二十六军也北上。
奉命北上的部队陆续到齐后，何应钦组建了两个军团，制定了长城抗战部署，具体为:商震指挥第三十二军，守卫东边的界岭口、冷口一线;宋哲元指挥第二十九军，担任中部的喜峰口、马兰峪、罗文峪一线的防守任务;杨杰指挥第八军团拱卫北平，并以主力前出南天门、古北口方向;傅作义指挥第七军团，担任察东、察南的任务。
日军攻占热河后，马不停蹄地逼近长城。
雄伟险奇、气势磅礴的万里长城，经战国时代和秦始皇时代多次整修，更加高大坚固，一直是历代帝王阻挡外来侵略者侵略的军事屏障。在冷兵器时代，敌人要进攻长城，的确很不容易。但是，到了19世纪末和20世纪初，有了飞机、大炮和坦克，这道牢不可破的万里长城就很难阻挡敌人的步伐。
日军逼近长城后，略作准备，就集中兵力，从冷口、喜峰口、古北口三个方向，对驻守长城的一线中国军队发起了猛烈的进攻。日军混合第十四旅团是一支擅长攻坚的部队，他们进攻到喜峰口，却碰到了硬钉子。在这里担任阻击任务的是号称“西北虎”的第二十九军。
第二十九军原来是冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，西北军的一些零散部队退到了山西，经张学良整编，组成了第二十九军。由宋哲元任军长，下辖第三十七师、第三十八师、暂编第二师共三个师。第三十七师师长冯治安，辖两个旅，旅长是赵登禹和王治邦;第三十八师师长张自忠，辖三个旅，旅长是佟泽光、黄维纲和张人杰;暂编第二师师长由副军长刘汝明兼任，实力主要是李金田一个旅。这些军长、师长、旅长都是冯玉祥的老部下，是冯玉祥一手提拔、培养起来的，他们带兵都继承了西北军刻苦练兵的传统。在宋哲元等人提出的“枪口不对内”的口号下，经过两年的刻苦训练，这支部队已经有了相当的规模和战斗力。虽然他们武器窳劣，主要枪支是“汉阳造”、老毛瑟枪和自己兵工厂制造的土造枪，大炮很少，全军只有野炮、山炮十几门，重机枪不过百挺，轻机枪每连仅有两挺，步枪上没有刺刀，因为自己制造不了，只好利用老西北军的特点，打了些大刀，发给士兵使用。再说，蒋介石又歧视这支部队，认为他们是“杂牌军”，在军械、给养、薪饷上都无法与“中央军”同日而语，而且相差甚远。但是，他们的吃苦耐劳精神、顽强战斗作风和军纪，许多“中央军”部队都是无法与他们相比的。同时，从西北军到第二十九军，平时练兵都以日本为“假想敌”。所以，当他们奉命从山西调往冀东，准备防守华北前线对日作战时，全体官兵的爱国热情高昂、士气旺盛。全军开往华北前线的约有1.5万人马，张人杰旅留驻山西。
日寇侵占承德后，第二十九军奉北平军分会之命，立即开赴长城喜峰口、罗文峪、马兰峪一线，抵御日军的进攻。
第二十九军军部从蓟县进驻遵化，宋哲元军长命令第三十七师第一一○旅旅长何基沣率两个骑兵营先期出发，第三十七师和第三十八师随后前进。何基沣旅长奉命后，将两营士兵集合起来训话，他大声地说:“弟兄们，国家多难，日寇侵凌，我辈是受人民养育深恩的军人，现在正是杀敌报国之时。好男儿当以死报国，笑卧沙场，何惧马革裹尸还！战死者光荣，偷生者耻辱！弟兄们，出发！”
队伍快速向前，静悄悄地没有一人说笑。马蹄过处，泥渍四溅，路边的人们闹不清这支似急雷迅电似的行军队伍为何走得这么急。他们日夜兼程，于3月8日来到了喜峰口长城脚下。
喜峰口是条宽宽的谷口。长城从东西两边蜿蜒而来，扼住这个咽喉。谷口向南北延伸，是一条可并排走两个人的小路。
何基沣把部队安顿好后，副师长刘自珍骑马赶到了，他对何基沣说:“据军部刚发来的通报，说敌人离喜峰口只有30里路，估计两个多小时后就会到这里，冯师长要我通知你，及早做好战斗准备。”
“我们先看看地形再说吧。”何基沣说着，同刘自珍一起登上了长城，四下察看着。
喜峰口虽然地形险要，易守难攻，但这时的季节还像冬季似的，光秃秃的长城，既无大树又无杂草，不便于隐蔽。居高临下虽然占着优势，却也有着容易暴露目标的弱点，这对守军来说是不利的。
刘自珍说:“敌人离这里不远了，我们也来不及挖工事隐蔽了。我们只能根据这种地形，扬长避短。我的意见是长城上不能作为阵地，把兵力放在喜峰口的两侧高地，你看如何？”他手指长城外的不大不小的山说，“我们只有利用那些弯弯曲曲的小山了。”
“我赞成你的想法，”何基沣说，“各个山口都要有兵力，防止敌人乘虚而入。”
天有不测风云，3月的万里长城突然下起了大雪。大雪纷飞，寒风呼啸，二十九军的主力冒雪顶风，向长城一线开进。先行一步的三十七师特务营一个个气喘吁吁，大汗淋漓地出现在喜峰口时，一枚炮弹飞来，在特务营不远的地方爆炸了。何基沣举起望远镜观察，见大约有2000余名鬼子，在12辆装甲车的掩护下，蚁拥蜂簇般地向喜峰口以北的孟子岭进攻。此时二十九军主力还没到达喜峰口，特务营与敌人战斗不到半小时，日军就占领了孟子岭山头。何基沣来到特务营，站在巨石上，大声地对官兵们说:“弟兄们，你们看到了吧，鬼子占领了我们的国土，国家多难，民族多难。吾辈是受人民养育的军人。俗话说，养兵千日，用兵一时。现在正是报效祖国的光荣时刻！”他一挥手，果断地说，“弟兄们，鬼子就在前面，你不消灭他们，他们就会消灭我们，是死是生，在此一举，弟兄们，冲啊！”
营长王宝良举着手枪，吼叫道:“一连攻打西侧山头，二、三连跟我来！”说毕，直奔东侧山头。特务营官兵热血沸腾，斗志昂扬，分两股投入激烈的战斗。
“哒哒哒！”鬼子见到中国军队冲过来，用机枪疯狂地扫射，子弹如泼水似的朝特务营倾泻，整个山头如火山爆发，浓烟滚滚，烈火熊熊。有的士兵被子弹击中，倒在血泊中，有的士兵贴着地皮向前爬行。何基沣见不少士兵爬到了靠近敌人阵地的地方，便大声喊道:“弟兄们，向敌人指挥旗进攻。”
士兵们拔出背后的大刀，吼叫着冲入敌阵，与敌人展开肉搏。敌人指挥旗被砍倒，许多敌人被大刀劈死，鬼子自入侵中国，还未见过如此英勇的中国军队，吓得纷纷溃退，特务营完全控制了孟子岭高地。
10分钟后，敌人的第二梯队在炮火支援下发起了攻击。尤其400名敌骑兵弃马跑步向特务营冲来。特务营伤亡越来越多，王营长不幸中弹身亡。
下午4时，日军凭借优势兵力，重新占领了孟子岭。何基沣和勤务兵也被敌人包围了。在这关键时刻，第三十七师一○九旅二一七团团长王长海率领本团官兵及时赶到了。王长海见到这种危急形势，拔出手枪，大声喊道:“一营和三营跟我上，打不垮敌人，别活着回来！”
王长海率领的两个营如旋风般直扑主峰，他们的喊杀声在山谷中回响，如雷如电，阵阵滚动。幸存的特务营官兵们见自己的大部队来了，激动得热泪盈眶，参加了反击的队伍。他们如猛虎下山，与敌人展开白刃战，战斗拉锯似的几上几下，双方反复争夺。五次冲锋都未能成功，何基沣要王长海改变战术，由正面攻击改为两翼包围，并要求士兵们打近战，使用大刀和手榴弹。二一七团按照何基沣的命令，调整部署后，从两翼发起反击。官兵们的喊杀声惊天动地，日军拼命抵抗，双方杀得不分胜负。何基沣见状，又命令王长海把预备队二营调上去。手持大刀的二营接到命令冲了上去，一鼓作气扑向敌人。敌人的队伍终于被打乱，有的当场毙命，有的躺在地上装死，有的向后逃跑。
二一七团抓紧间隙时间休整，准备新的恶战。何基沣来到前沿二一七团阵地，了解伤亡情况。王团长向他报告说:“连长刘世昌腿部受重伤，司务长赵克修、排长侯风鸣牺牲，一营长石振昌受重伤，士兵伤亡560人。”
何基沣说:“伤亡虽然很大，但后续部队正在路上，你们必须顶住，再坚持五个小时，军长就会带领后续部队赶到。”他问王长海有没有信心。
王长海说:“狗日的小日本休想从我这里闯进长城一步！请何长官放心。”
王团长卷起袖子，举着手枪，对坐在地上休息的士兵们说:“弟兄们，坚持就是胜利，跟我冲啊！”
他收起手枪，举起大刀，率先冲入敌阵。
两小时后，赵登禹的第一○九旅二一八团及时赶到了，他们马不停蹄冲了上去，同王长海的二一七团一起，将敌人堵住，双方在山坡上展开肉搏。
何基沣在望远镜中看到敌人占领了东北阵地，大声呼喊道:“预备队全部上来，跟我一起冲！”
在何基沣的带领下，预备队官兵们冲上去了。夜幕降临时，二十九军官兵越战越勇。日军害怕近战，更害怕夜战，不得不吹起收兵号退了下去。何基沣指挥部队迅速占领了几个山头的制高点。
晚上，累了一天的官兵连饭都没吃，就躺在地上睡着了。何基沣判断敌人不甘心失败，第二天一定会再次进攻。于是，他奔走在各个山头，大声喊道:“弟兄们，现在不是高枕无忧的时候，赶快起来修筑工事，准备明天的战斗！”
官兵们忍着极度的疲劳，摇摇晃晃地起来修筑工事。一直干到后半夜，才轮流睡觉。第二天太阳刚刚升起，赵登禹的一○九旅官兵就赶来了。何基沣向赵介绍了战斗情况及敌情后，两个人又研究了作战计划。新到的部队刚刚进入阵地，敌人在坦克的掩护下就冲了上来。敌人的攻势如海浪，一波接着一波向我阵地上涌，加上鬼子的喊叫声，仿佛阵阵海潮。赵登禹刚到，看到何基沣一脸疲劳，他勇挑重担，要求何基沣及他的部队暂时休息，战斗由他指挥。
敌人靠近阵地了，赵登禹一声令下，一○九旅的全体官兵们跃出堑壕，展开反击。战斗打响后，何基沣及他的部队却像烟瘾犯了，个个争着冲锋。何基沣引部队抄山路转到敌人背后，突然向敌人猛烈开火。敌人腹背受击，惊慌不安，乱了阵脚，四处逃散。赵登禹指挥部队追杀逃敌，追了一段路后，怕中敌人埋伏，收兵结束了战斗。
第三天，即到了3月10日，第二十九军三十七师王治邦的一一○旅风雨兼程，赶到了喜峰口。赵登禹同何基沣、王治邦研究敌情，认为敌人的进攻方向可能因我喜峰口兵力增加而停止对喜峰口的进攻。他们分析觉得，敌人的进攻方向可能有三:第一是向白台子转移;第二是向蔡家峪转移；第三是声东击西，将我军的注意力转移到白台子、蔡家峪后，再大规模地进攻喜峰口。根据这三种可能，他们决定主力仍留在喜峰口，同时向白台子、蔡家峪方向转移一部分兵力进行阻击。
赵登禹命令二一八团一营出击白台子，二营出击蔡家峪。两支部队接到命令，连夜出发，半夜赶到目的地，此时，敌人正在帐篷内呼呼大睡。中国军队突然发起攻击，并烧毁了敌人15辆卡车，一排排手榴弹在帐篷内爆炸，大部分敌人在梦中做了死鬼，活着的如惊弓之鸟，东蹿西跳，纷纷逃命。一直战斗至拂晓时分，枪声渐稀，两支部队迅速撤回到喜峰口。
日军见蔡家峪、白台子无隙可钻，于3月11日集中兵力重新向喜峰口猛攻。清晨，天地之间笼罩在雪雾之中。只见敌人阵地上空升起了三颗红色信号弹，接着传来了一声声撼天震地的巨响，敌人开始火炮进攻了。二十九军阵地上顿时如炒豆子似的，一声接一声地爆炸开了。15分钟后，敌人开始集团冲锋。这时，赵登禹也指挥炮兵还击，炮弹在敌群中爆炸，炸得鬼子如稻草人似地被抛向空中，又重重地摔了下来。许多红了眼的敌人不理会大炮，在浓烈的滚滚硝烟中号叫着向中国军队冲来。赵登禹见敌人很快就要接近自己部队的阵地了，便下令停止炮击，命令部队跃出堑壕反击。数千名官兵杀向敌人，两军相撞，互相厮杀，杀得天昏地暗，地动山摇。几处高地几经得失，肉搏战达数十次之多。
赵登禹也像士兵们一样，举着大刀逢敌便砍，见敌就杀。官兵们在他的带领下，顽强冲杀，敌人渐渐不支，只好退了下去。
赵登禹派人到各团统计战果，敌人死亡700人，二十九军伤亡400余人。
傍晚，赵登禹命令部队好好睡一觉，准备迎接第二天的残酷战斗。王长海团长向赵登禹建议，发挥近战、夜战特长，出其不意攻其不备，派一支部队乘夜色掩护，出击敌人的营地。
赵登禹十分赞成这个建议，他说:“对，晚上绕到敌人背后，杀他个措手不及！”他问何基沣有什么意见。
何基沣考虑后说:“敌人武器精良，又有飞机、坦克助战，我军的大刀片有利有弊，这样靠大刀大白天拼下去，我们用不了几天就会拼光，我同意王团长的建议。”
赵登禹归纳了大家的意见，然后用电报方式向宋哲元军长作了报告，宋哲元很快回电，表示同意夜袭方案。
赵登禹立即作出决定:
1.长城之线如久被敌占，则敌将占有利地形优势。
2.因敌居高临下，凡我出击，并各阵地均受威胁及瞰制之厉害。
3.决计遵照宋军长命令，乘敌之疲劳不备，趁夜由其两翼袭其侧背。
4.拟以赵登禹旅一部出潘家口，绕敌右侧背;佟泽光旅一部出铁门关抄敌左后方;王旅坚固占领正面阵地并相机出击以为牵制。
5.以夜12时行动。
赵登禹和何基沣研究了夜袭的具体方案，经过动员和充分准备后，赵登禹到各部队对战斗任务及战斗纪律作了详细交代，要求他们速战速决。
晚上8时整，王治邦的第一一○旅戴守义团赶到喜峰口，接替了第一○九旅王长海团的喜峰口及孩儿岭之线的正面防地。
黑夜如墨，而且前几天下的雪刚刚融化就结了冰，官兵们走在冰上十分吃力，不时有人滑倒。凌晨4点，他们爬过了摩天岭，抵达蔡家峪。这是个小集镇，房屋少，八九百个鬼子都驻扎在帐篷内。他们除了两三个哨兵外，统统进入了梦乡，呼噜声此起彼伏。
官兵们悄悄地干掉了哨兵，直扑帐篷里的敌人。在阵阵枪声、爆炸声中，鬼子被炸得鬼哭狼嚎。这些日本鬼子万万没有想到半夜会有中国军队来收拾他们，等他们明白过来，已成了刀下之鬼。
副营长过家芳举着大刀，冲进一个小寺庙内，一连砍死了15个鬼子，还夺得敌大佐的自卫手枪和行军图囊，捡得日军长城一带兵力配备详图，上面标着日军的进攻路线及具体进攻时间。
驻老婆山的日军见蔡家峪、白台子一带爆炸声不绝，火光冲天，知道那里发生了战斗，300多鬼子分乘12辆卡车，赶去支援。因为夜色墨黑，分不清敌我，只知道朝有火光的地方开枪，混战至拂晓，赵登禹命令部队打扫战场和统计战果，共歼灭敌人700余人，破坏敌人大炮18门，缴获轻重机关枪21挺。在这次战斗中，中国军队伤亡600余人。
从9日下午至15日，第二十九军在喜峰口连续战斗七昼夜，守住了阵地。日军吃够了苦头，付出了巨大的代价。从16日起，他们改变了战术，集中兵力攻夺罗文峪，妄图迂回到喜峰口背后，攻击中国守军。
罗文峪地处遵化县城以北10公里，东西距喜峰口约50公里，西面有马兰峪、黄崖口等要隘，是万里长城的重要关口，是承德通向遵化的重要孔道。罗文峪有一条南北数里长的山道，是南北交通要道，可以行驶卡车和坦克。山道两旁崇山峻岭，人烟稀少，遍地皆是野兽出没。由于这一带是长城的凹入处，如果让日军占领，就可以向东出击喜峰口，向南威胁遵化和冀东。
攻击罗文峪的日军是第八师团早川止联队和长濑、谷义一两个支队，并配备了10门山炮和3辆坦克。
宋哲元得到情报后，命令副军长兼师长刘汝明率领暂编第二师开赴罗文峪防守。暂编第二师离开驻地半小时后，宋哲元又考虑到进攻罗文峪的日军相当于一个师的兵力，况且有坦克、大炮，一个暂编第二师难以守住。于是，他便打电话给第三十八师师长张自忠，要他火速率部向罗文峪增援。
两支部队几乎是同时抵达了罗文峪，他们一到目的地，便不顾路途辛劳，立即开始构筑防御工事。工事修好后，刘汝明巡查了一遍，对构筑的工事比较满意。他立即向北向东各派出十几个人，组成潜伏哨。这些潜伏哨化装成老百姓，在田里做农活或者放羊，发现敌人便迅速报警。
3月16日，天麻麻亮，突然从远处传来几声清脆的枪声。这是潜伏哨兵发出的报警信号！刘汝明立即命令部队进入阵地。部队刚到阵地，日军的先头部队就到达了罗文峪关口前面的三岔口阵地，双方枪战不停。
敌人的先头部队是一支骑兵部队，本来攻击速度很快，但是罗文峪一带除了一条大路外，其余都是弯弯曲曲的小山路，有的山路还十分陡峭，使敌人骑兵无法施展他们的优势。日军靠近罗文峪时，不得不下马牵着马行走，既要牵马，又要战斗，很不方便。当敌人进入守军的有效射程内时，守军猛掷手榴弹，肉搏冲锋反复数十次，还活捉了一名日军骑兵大尉。
战斗进行了四个小时，刘汝明忽然想到，敌人出击一般是步、骑、炮联合行动，他判断骑兵后面肯定有大批的步兵，而且距离罗文峪不会太远。久经沙场考验的刘汝明很快就酝酿了一个战斗方案。他马上用电话通知祁光远团长说:“祁团长，三岔口高地战斗正在进行，我判断敌人的战斗方案是先骑兵后步兵，他们的步兵可能在半壁山方向，你们现在就出击，绕出黄崖口，向半壁山方向进攻，拦住步兵，不让敌步、骑靠拢。如果半壁山没有步兵，你们就从背后攻击骑兵，来个前后夹击。”
“是！”祁光远放下电话，拉起队伍向黄崖口方向飞奔，他们绕过黄崖口，在一处高地上，祁光远用望远镜观察，不出刘汝明所料，果然见在半壁山方向有日军两列行军纵队并排前进，队伍很长，看不到后尾。步兵队列中有炮车、装甲车、辎重等。祁光远冷静地考虑了拦歼敌军的方案后，立即命令部队停止前进，就地利用地形构筑工事。
祁光远将指挥所设在离大路200米的山坡后面，命令通讯参谋向各营传达他的作战方案，要求各营将部队埋伏在大路两旁的山坡上，等敌人靠近时，先组织神枪手打骑马的军官，敌人混乱时发起冲锋，将敌人分段包围，逐个歼灭。各营按照方案就地构筑工事，并在路中间埋了地雷。
日军自“九·一八”事变以来，在中国的土地上横行惯了，他们恃强轻敌，压根儿就没想到半路上会有人找他们的麻烦。因此，一个个昂头挺胸大步流星地赶路。
祁光远目不转睛地看着走在前面的敌人，当敌人靠近埋伏圈后，他举起手枪高喊道:“打，狠狠地打！”
靠近祁光远身边的特等神枪手丛书元，早就瞄准了队伍中间骑在马上的一个胖军官。祁光远下达命令的同时，他的第一发子弹就击中了目标，胖军官落马倒下，其他射手也同时齐射。顿时，手榴弹、地雷同时爆炸起来，敌人的队伍乱成一团。但是，有着武士道精神的日军毕竟是经过严格训练的，只经过几分钟的混乱，他们便散开队伍，隐蔽在石块后面进行顽固还击。岭上岭下，枪炮齐鸣，烈火弥漫。
祁光远将战斗情况迅速用电话向刘汝明作了报告，刘汝明又立即向喜峰口的第三十七师冯治安师长报告。此时，喜峰口一带冷冷清清，没有任何战斗。冯治安认为敌人进攻的重心转向罗文峪，决定让赵登禹旅抽出一个营，加强罗文峪兵力。
赵登禹派吉星文营长率领全营官兵开往罗文峪。他们一到罗文峪就投入三岔口战斗。吉星文打起仗来从来就不怕死，赵登禹给他起了个“吉大胆”的美名。他指挥大家打了一阵后，觉得不过瘾，便高声喊道:“弟兄们，拿出大刀跟我冲啊！”
他第一个跃出堑壕，冲向敌阵，与鬼子厮杀在一起。一个鬼子像饿狼一样，号叫着朝吉星文就是一刺刀，吉星文身手敏捷，身子一闪，让那个鬼子扑了个空。鬼子由于用力过猛，收不住脚，朝前踉跄了两步，险些刺到另一个鬼子。就在两个鬼子一愣神之际，吉星文趁势在后面给了这个鬼子一刀，来了个透心凉。当他的刺刀还没拔出来时，另一个鬼子朝他猛刺一刀，把他的袄袖被刺破了。正在危急时刻，吉星文的勤务兵一个箭步冲了上来，朝着鬼子的后背猛地一刺刀，鬼子“哇”地一声倒在地上。吉星文发现一个鬼子伏在另一个鬼子的尸体上朝勤务兵瞄准，说时迟那时快，吉星文“啪”地一枪，那个鬼子的脑袋开了花，回了老家。
岭上岭下，杀声阵阵，中国军队越战越勇。敌人抵挡不住，开始后退了。官兵们哪里肯放过，“狗强盗，哪里跑！”官兵们追杀了一阵，又打死了一批敌人，敌人终于狼狈逃窜了。
刘汝明认为，日军后退既是好事，又是坏事。好在被我军击退了，顿挫了敌人的嚣张气焰;坏在敌人后退后，与半壁山附近的后续步兵汇集在一起，就会对祁光远团形成前后夹击的局面。他坚信自己的判断是准确的，立即吩咐前来增援的吉星文，火速追击后撤之敌。他在电话中对吉星文说：“敌人后退局势反而严峻了，你们营赶快追击这股敌人。不让敌人靠近祁光远团。如果两股敌人靠近了，你和祁光远要共同担负歼敌任务，有什么困难，现在可以讲。”
吉星文说:“现在主要是弹药不足，还有，弟兄们战斗大半天还没吃一顿饭呢。”
“好，我马上派人送弹药和粮食给你们！”刘汝明说罢，派人送去了两卡车弹药和五筐馒头。
吉星文营沿山间小路，跑步追赶敌人，追了半小时就看见敌人正三五成群地聚在一起休息。吉星文命令士兵们架起机枪，朝敌人猛烈扫射。敌人见有追兵，也不知虚实，以为来了很多追兵，吓得拔腿就跑。吉星文指挥部队且战且追，敌人且战且退。不一会儿就与前壁山附近的祁光远团靠近了。祁光远见吉星文来增援，精神振奋，两人研究了包围歼灭计划。两支日军都是败军，碰到一起都灰溜溜的，认为这里不是久留之地，必须立即离开。不然中国增援部队越来越多，就越陷越深。可能会形成打不了又走不掉的尴尬局面。因此，日军联队长叫号兵吹起了撤退号。祁光远见自己的队伍还没形成包围圈，日本鬼子就要溜了，急得问吉星文:“鬼子要溜，我们怎么办？”
吉星文想了一下，对他说:“弟兄们追到这里很困乏，还没吃上一顿饭，我们的伤亡也不小。”他的言下之意，就是不宜穷追。
祁光远觉得他的话有道理，继续追下去，敌人一定会狗急跳墙，部队的伤亡就会更大。考虑片刻，就同意了吉星文的意见。两支部队打扫了战场，掩埋了牺牲的弟兄，撤回到三岔口、罗文峪。
他们一到罗文峪，就将战斗情况向刘汝明作了详细报告。刘汝明说:“你们两位指挥部队打得很好，这个战斗打得很漂亮。我估计敌人必然还要来，因为日本的侵华目标和决心已定，不会因一两次受挫就善罢甘休，更不会改变他们原来的侵略计划，你们要向部队传达我的这个意思，日军侵华决心不变，我们二十九军的抵抗决心也不变，要准备打更大更残酷的战斗！”
刘汝明送走祁光远、吉星文后，将自己的判断和打算向遵化的军部作了报告。宋哲元认为他的判断是对的，而且从过家芳缴获的敌进攻路线图可以看到，敌人的进攻重点在罗文峪，他分析敌人在3月17日对罗文峪会有一次大的行动。
刘汝明的暂编二师说起来是师的编制，其实只有一个李金田旅，兵员装备奇缺。再说，日军此次进攻罗文峪，起码有两个联队5000余人的兵力。对付两个联队的敌人，没有三四个旅的兵力是无法支撑的。于是，宋哲元连下了两道命令，一是命令王治邦的第一一○旅火速由喜峰口开往罗文峪增援，要求当晚到达，构筑工事;二是命令祁光远团暂不开赴喜峰口归建，留在罗文峪由刘汝明指挥。
9月17日清晨，天刚刚放亮，刘汝明走出他的指挥所，想看看天气如何。为了调兵遣将，他又是一夜未眠。他面朝北眺望着远方，似乎听到了什么动静。他的家乡有一条铁路，小时候，他放了学回家的路上，喜欢和同学们一起用耳朵贴在铁轨上，听远方火车的动静，然后根据声音大小来判断火车的方位和距离。他从中受到启发，便趴在地上，把耳朵贴在大石头上仔细地听。一会儿，他又把耳朵贴在大树干上仔细地听。不一会儿，他听出了问题，对身边的人说:“大地在震动，可能是敌人的坦克声音。”
他这一说，身边的参谋们也学着他的样子，俯在石头上听，果然听出了名堂，都说远处可能有敌人的坦克在开动。刘汝明顾不上吃早饭，立即命令所有部队进入阵地。不一会儿，10里外的潜伏哨送来了情报，说日军骑、炮、步联合部队约5000余人，由半壁山向罗文峪、三岔口、沙宝峪方向进攻。
刘汝明站在大树的枝桠上，用望远镜观察，发现敌人虽然兵分三路，但他们的重点仍在罗文峪，其他两路意在牵制，目的是分散罗文峪中国军队的兵力。
8时许，15架飞机光临罗文峪上空，丢下几十枚大炸弹，阵地上一片火海，浓烟夹着气浪，升腾翻卷着，令人窒息。许多官兵昏倒在阵地上。刘汝明通知各团，紧急抢救伤员后，准备投入战斗。接着，敌人的步兵、骑兵蜂拥而来。待敌人迫近阵地时，官兵们以步枪、机枪、手榴弹予以还击。虽然火力凶猛，杀伤了不少敌人。但是，鬼子的气焰没有被刹住，一部分鬼子攻到了长城的墙根下。有个叫大洼子的城墙被敌人炸了个大缺口，七八个鬼子从缺口向上爬。第一旅二团三营副营长李晨星，早已把生死置之度外，他把身上所带的16枚手榴弹接二连三地投下缺口，打散了这群敌人。不一会儿，五六个敌人又从缺口爬上来。李晨星就像一根擎天柱，坚守在缺口的上端，上来一个就用大刀砍死一个。在他大砍特砍的时候，突然背后有一个敌人把他抱住，要把他摔下缺口。李晨星使劲分开敌人紧抱的双手，猛一转身，用自己的头猛撞敌人的下巴，敌人的牙齿相撞，咬破了自己的舌头，痛得嗷嗷叫。李晨星迅速用大刀砍死了这个敌人。紧接着，又从缺口上来了几个鬼子，都被李晨星打了下去。
上午10时半，多处城墙根被炸成缺口，敌人一批接着一批从缺口处爬了上来，情况十分危急。关键时刻，刘汝明率领师部手枪队，冒着弹雨，来回地奔跑指挥督战。他发现一个敌骑兵胖军官腕勒马缰，双手抱一挺马快枪，疯狂地冲上城墙。刘汝明急忙指挥手枪队士兵迅速向敌军官扔手榴弹。“轰轰轰”一阵爆炸后，胖军官从马上翻滚下来，大白马挣扎几下没能站起来，躺在地上“咴咴咴”地叫着，那个军官趴在地上。刘汝明分析他可能昏过去了，命令两个士兵把他拖了回来。刘汝明上前用手把胖军官翻过来一看，不由兴奋地大叫一声:“
好啊，还是大佐呢，肯定有情报价值。”他吩咐士兵把胖军官送到后方医院去治疗。
罗文峪战斗一直坚持到中午，敌人见伤亡太大，便撤出了战斗。三岔口战斗也是与敌人反复争夺后才保住了阵地，傍晚，敌人才撤出战斗。至3月25日，敌人对罗文峪这个硬钉子失去了争夺的信心，日军除了留下一部分人在龙王庙警戒罗文峪外，主力撤回承德休整。
日军在进攻喜峰口、罗文峪的同时，还调集第八师团四个步兵团、一个骑兵团，加上伪军约万把人，向长城及以北的老虎山和黄土梁子进攻。在这里布防的是原东北军王以哲的第六十七军一一二师。这支部队从沈阳撤到这里，被全国舆论谴责和唾骂，他们对抗战抱着消极悲观的情绪，几个回合就被日军的大炮轰得无力支撑，退到了古北口。这时，地处安徽蚌埠的中央军第十七军在徐庭瑶指挥下刚刚抵达。
第十七军是第四师改编而来的，最早在湖北参加“围剿”鄂豫皖边区的红军。1930年至1932年，徐庭瑶指挥第四师在湖北应城、安徽霍邱与红军作战，曾经五次败在徐向前手下，最后一次几乎全军覆灭。蒋介石见到徐庭瑶时，沉着脸，克制住自己不满的情绪说:“我再给你一次机会，如果这次再失败了，我取消你们第四师的番号，你这个师长撤职去当个伙夫吧。”
徐庭瑶回到部队，照葫芦画瓢把几个旅长、团长找来，吹胡子瞪眼地对他们说:“你们这些旅长、团长干什么吃的，打仗不卖力，丢尽了我的脸，我再给你们一次机会，如果这次打砸了，我把你们旅、团的番号取消，你们统统给我回老家种地瓜，看你们还神气不神气。”
1932年7月5日，蒋介石命令徐庭瑶攻打安徽霍邱城。守城的红四方面军第七十四师、七十五师早就做好了迎战的准备。霍邱县城三面环水，只有南门外一条路可以进出。徐庭瑶将攻城任务交给了独立旅。他对旅长关麟征说:“你听着，我不想再重复，这一仗打败了，你提着人头来见我！”
第一天，关麟征没有认真仔细地研究地形，派先头团连续发起攻击，遭到守城红军官兵的猛烈打击，伤亡惨重，只好收兵。第二天，关麟征接受教训，视察了霍邱城四周地形，发现要攻下县城，只有从南门进攻。他对自己昨天的失误耿耿于怀，决定换一个团代替昨天严重受挫的先头团，再次向城内进攻。一发发炮弹在坚硬的城墙上爆炸，有的炮弹还打到了城门洞内。但一阵轰炸后，除了在城楼上造成一些伤亡，并没有发挥多大的作用。相反，只听城门上一声枪响，滚木和石头铺天盖地从天而降，把城下的士兵砸死砸伤大半。关麟征见部队锐气大减，只得草草收场。第三天，关麟征向霍丘南门投入了他的最后一个团，但是攻了两个整天，霍邱城仍然岿然不动，他最后所剩下的一个团也伤亡大半。
怒气冲冲的徐庭瑶来到关旅指挥部，首先给关麟征两个响亮的耳光，然后指着关麟征的鼻子，尖锐而刻薄地将他骂了两个小时，最后，他摔下一把手枪，冷冷地说:“你自己解决自己吧！”
倔强的关麟征摸着发烫的嘴巴，扭着头说：“我承认我没有本事，我承认我是个饭桶，但是，我是你指挥的，我打不下霍丘不只是我的责任，也是你的责任，你要我自杀，那你首先要自杀！”说着将手枪还给徐庭瑶。
徐庭瑶被他一番话呛得像吃了一口顶头风，半晌说不出话来，对着关麟征怔怔地望了好一会儿。大约五分钟时间，他才回过神来，打电话将第二十四团团长杜聿明叫来，拍拍他的肩膀说:“如果打不下霍邱，蒋校长要撤我的职，撤我们师的番号。事关重大，你是黄埔一期的高才生，只有你能挽救我，挽救我们师了。如果你能拿下霍邱，我保证你由上校团长晋升为少将团长。你如不相信，我现在就将我的将军服披在你的身上。”说着，他真的把将军服脱下来，披在杜聿明的身上。
杜聿明接受任务后，围着霍邱城转了两圈，发现红军没有其他外援，由此得出结论，霍邱的抵抗有限，而且接近尾声，需要的是连续不停地进攻，连续不停地消耗红军粮弹，他坚信没有被消耗不尽的敌人，如同没有压不弯的芦苇。
杜聿明采取用一小股一小股部队与红军拼消耗，以往，天一黑就鸣金收兵，现在是天一黑打得更厉害，这样，连续五天，城内红军果然消耗得差不多了，只得趁黑夜从北门撤走。
蒋介石得知攻下了霍邱，立马将第四师改编为第十七军，这个师的官兵自然水涨船高，统统都高升一级，作战有功的徐庭瑶为军长，杜聿明为少将副师长兼团长。
东北军在山海关打响抗日第一枪，消息传到霍邱，军民沸腾，霍丘的地主绅士们向徐庭瑶送来了一面锦旗，上面写道:“希望十七军由反共模范成为抗日英雄”。
徐庭瑶的舅舅从无为老家赶到霍邱，对徐说:“如今鬼子快打到家门口了，不能再靠打红军升官发财了。古人言，一将功成万骨枯。你这个将军是踩着别人的尸骨爬上来的。日本人来了，我们要当亡国奴。家乡人都骂你啊，说你是秦桧第二。”
徐庭瑶听了感触很深，他振作精神，和关麟征、杜聿明等联名写信给蒋介石，要求北上抗日。
蒋介石在全国舆论的压力下，不得不抽出一部分中央军北上抗日。此时徐庭瑶提出上前线抗日，他便顺水推舟，批准了他的要求。在国民党军中，尤其中央军内，主动上书请缨上前线的第一位将军就是徐庭瑶。
他们从蚌埠出发前，徐庭瑶把已经担任第二十五师师长的关麟征和担任副师长兼七十三旅旅长的杜聿明叫到军部，向他们交代任务。徐庭瑶说:“军部决定你们二十五师先行，关麟征你虽然是师长，但从打霍邱情况来看，你的指挥能力不如杜聿明。所以，这次北上抗日，重大军事动作你要多与杜聿明商量，有的地方杜聿明说得对的，要虚心接受他的意见。”
徐庭瑶的话令关麟征浑身不自在，低着头不说话。徐庭瑶明白他的心态，拍拍关的肩膀说：“这是打仗，决策错了要丢脑袋的，你高兴不高兴都要服从决定，不要为了面子丢了脑袋，赶快回去做准备吧。”
第十七军浩浩荡荡北上了，第二十五师先行，3月10日抵达古北口南城。关麟征指着地图对杜聿明说:“你是军长的大红人，军事上有一套，你们旅先行占领黄道甸抵抗敌人，我的指挥位置在古北口南城的关帝庙内。”
杜聿明是个心直口快的人，见他话中带刺，安排上很不妥。对关麟征说:“你这人心胸狭隘，就因为打霍邱徐军座赞扬了我几句，你就耿耿于怀，心中妒忌，现在叫我先上前线，是想借刀杀人。”
关麟征板着脸说:“你说的不对，我现在是师长，你是副师长兼旅长，官大一级压死人，反正你得听我的安排。你难道想违抗军令不成？”
杜聿明无奈，满腹不快地转身走了。东北军第一一二师比第二十五师早来古北口两天，杜聿明带着七十三旅在第一一二师旁构筑工事。
官兵们正挥锹挖工事，一架日本飞机飞到了古北口上空盘旋侦察，不久，又飞来了五架飞机，分别在古北口、龙儿裕进行低空轰炸。看到敌人如此嚣张，杜聿明火冒三丈，组织机枪手对低空飞行的飞机进行射击。关麟征知道后，很不满意，对杜聿明说:“你这一打，不仅打不下飞机，还会刺激日本人，他们会炸得更凶。”
杜聿明回答说:“军座要你多听听我的意见，我组织对空射击就是最好最宝贵的意见，你为什么不听，还要反对我的行动呢？”
关麟征一愣，无言以对，两人不欢而散。
下午3时整，日军开始兵分三路，向古北口发起进攻。第七十三旅和一一二师顽强阻击，一直坚持到黄昏，日军见攻占古北口无望，便回营地休息。
白天的阻击，没有杀伤多少敌人，杜聿明觉得不过瘾，便向关麟征建议，趁敌人宿营毫无防备时发起突然袭击，可能会收到意想不到的效果。
关麟征在和杜聿明的接触中，了解了他的为人，很佩服杜聿明主动求战的精神，捐弃前嫌，笑着对他说:“我赞同你的建议，但这可不是我借刀杀人啊，这可是你主动请战杀敌的。”
杜聿明听得出关麟征是在开玩笑，笑了笑转身走了。当晚，夜深人静，杜聿明带着一个团，悄悄地隐蔽前进，摸到敌人的宿营地后，他一声令下，杀进敌营，士兵们见人便砍，杀得日军人慌马乱，东奔西跑，还俘虏了两个军官，等敌人的援兵赶到时，杜聿明的部队已回到了古北口。
夜里日军吃了大亏，第二天一早便出动了3000余人，对古北口发动疯狂进攻。日军此次进攻重点在东北军防守的古北口北城和中央军二十五师七十三旅一四五团的龙儿裕、将军楼。龙儿裕、将军楼的守军顽强阻击，并不时出击，敌人虽然五次进攻，但都失败了。
防守古北口北城的第一一二师顶不住敌人的进攻，中午就被迫后撤，敌人占领了古北口北城。
古北口北城失守，敌人兵分两路，集中兵力进攻南城和龙儿裕。关麟征来到七十三旅指挥所，对杜聿明说:“东北军跑了，我们的压力更大了，我们如果跟着东北军走，还可以保留一部分兵力，继续打下去，我们的损失会更大，你看怎么办？”
“身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄。”杜聿明大气凛然，对关麟征说，“我们中央军要起模范作用，我的意见是再打几仗，多歼灭一个敌人，就给部队多一点斗志，就多一份信心。”
“好，我俩不谋而合！”关麟征赞同地说。接着，两人作了分工，杜聿明继续坚守古北口南城，关麟征率特务连并指挥七十五旅向龙儿裕增援。
关麟征带着部队走出古北口不远，迎面来了一股敌人，对这股不速之客，关麟征果断指挥，命令部队迅速占领两旁山坡还击敌人，双方交战后，有三个鬼子占领了离关麟征不远的小山头，鬼子居高临下，对关麟征疯狂扫射。关麟征的几个卫兵手忙脚乱，有的将关麟征拖到石头后，有的向敌人摔手榴弹。这时，敌人又投来两枚手榴弹，有一枚在关麟征的身边爆炸，只听“轰”的一声，弹片四散，关麟征只觉得头部被什么东西咬了一口，手一摸，满手鲜血，才知道自己受了伤。
一四九团团长王润波听说关麟征负了伤，跑过来组织人包扎。关麟征忍着剧痛对他说:“别管我，赶快派人去收拾那三个鬼子！”
“是！”王团长立即接过卫兵手中的冲锋枪，对着那三个鬼子一阵扫射，三个鬼子顿时命归黄泉。
关麟征又对王团长说:“我们途中碰到的这股敌人只有二三百人，我们人多势众，要占领有利地形狠狠地打，抓紧时间迅速歼灭这股敌人！”
“是！”王润波答应了一声，便指挥部队抢占了对面的制高点，以猛烈火力压住了敌人的火力，敌人见伤亡很大，便慌忙后撤。王团长岂肯放过，手一挥大声地说:“弟兄们，跟我追啊！”
官兵们跃出阵地，边追边打，王团长也跟着向前冲，不料路边小山洞里冒出一挺机枪，机枪吐着长长的火舌，许多士兵中弹倒下，王团长也头部负伤。士兵们将他抬到后面抢救，可是，由于负伤过重，半路上停止了呼吸，年仅29岁。
关麟征带着七十五旅来到龙儿裕时，负伤处流血不止，伤势越来越重。徐庭瑶打电话给他，令他到密云治疗。关麟征临走时，派人将杜聿明叫到身边，对他说:“老杜，我走了，我就将这副担子交给你了，请你代理我的师长职务。另外，我对你没有任何妒忌之心，也不眼红你！”
杜聿明微微一笑，安慰他说:“现在是非常时期，我早就忘记了那些小事，你安心去治伤吧，祝你早日康复，早日回到前线带领我们打鬼子。”
关麟征走后，杜聿明对全师情况作了初步调查，现有的四个团经两天战斗，损失过半，敌人的兵力还源源不断地向古北口运来。为了更有效地打击敌人，保存自己，他决定调整部署，把兵力集中到五个高地上，利用有利地形杀伤敌人。同时，他还决定留一个营作预备队，在敌人兵力加大之际，由预备队掩护部队分批转移。
12、13日两天，日军第八师团以飞机、大炮、坦克开路，以3000多步兵轮番进攻，杜聿明沉着指挥，官兵们视死如归，毫不退缩，接连打退了敌人十几次进攻。13日下午，守军阵地遭到飞机轰炸，又遭到几十发炮弹袭击，官兵伤亡一大片。4时许，敌人占领了几个阵地，还将杜聿明及司令部包围在关帝庙内。此时，通向各团的电话线被炸断，无法与外界取得联系。而且，关帝庙的屋顶被飞机丢下的炸弹炸了一个大窟窿。杜聿明抬头看看窟窿，对七十五旅旅长张耀明说:“我们不能待在这里等死，要设法冲出去，多冲出一个，就多留下一颗抗日的种子。”
“我同意！”张耀明握着拳头说，“我们分两批突围，你和司令部先走，我在后面掩护！”
杜聿明考虑后说:“本来人就不多了，分两批人更少，还是一起突围吧。”
他们稍作准备后，杜聿明拉着张耀明的手说:“走吧，要生生在一起，要死死在一起！”
这时，从屋顶的大窟窿里飞来一颗燃烧弹，顿时屋内大火熊熊，烟雾弥漫，什么也看不清了，杜聿明吼叫道:“弟兄们，不怕死的跟我冲啊！”
卫兵在前面开路，杜聿明和司令部的十几个人冲出门外，边走边打，子弹在左右身后“啾啾”地直叫。他们跑到第七十五旅的阵地上，架起电话机，同各团联络，得知敌人攻势很猛，官兵伤亡很大。杜聿明下令后撤到预备阵地。这时，天色很快暗了下来，杜聿明召开紧急会议，商量对策。研究结果，部队伤亡再大，只要有一个人幸存，都要坚持战斗到底。
根据变化了的情况，杜聿明调整了部署，师部设在南天门，各旅以南天门为中心进行守备。第七十三旅在南天门右翼防守，第七十五旅在南天门左翼防守。各部按指定区域调整以后，杜聿明觉得部队已战斗三天，粮弹消耗很快，有的部队已无米下锅。于是，他给密云的徐庭瑶军长打电话，要求粮弹支援。徐庭瑶很快回答说:“我这个军长现在成了你的后勤部长，你不说我也会派人送去的，黄昏时刻已派五辆卡车送粮食给你们了。”
徐庭瑶放下电话，考虑到第二十五师已伤亡大半，不能再叫这支部队继续撑下去了，虽然杜聿明不叫苦，但作为军长，自己也应为这支部队的长远发展着想。于是，他重新拿起电话，对杜聿明说:“你们师的战斗任务已经完成得很好，为了让更多的部队参加作战，摸摸鬼子的作战特点和规律，我马上要第二师去接替你们师的防务。”
师长黄杰带着第二师连夜赶到了古北口，接替了第二十五师的防务。第二十五师开始来古北口时，有两万余人，现在只存3000余人了。官兵们的军装已经被撕破，半是灰土，半是血污的棉花，在冷风吹拂中抖动着。有的士兵跑到杜聿明面前，要求留下来再战，他们坚持说:“我们来古北口之前，就做好了死的准备，现在鬼子还没消灭光，我们请求留在这里再打几仗！”
杜聿明十分感动，他劝大家说:“弟兄们，仗有你们打的，你们还愁打不到鬼子吗？也许两三年都打不完的。我们回去后，休息好了，吃饱了，喝足了，养好了精神再打不行吗？”
这样，在杜聿明的劝说下，官兵们掩埋好同伴的尸体，一步一回头地离开了阵地。
奇怪的是，当杜聿明的第二十五师撤走后，日军就再也没有向古北口发动新的进攻，黄杰第二师就在南天门与古北口之敌形成了对峙的局面。
其实，这时日军也感到伤亡太大，部队十分疲劳，继续打下去很难获胜，所以，决定暂时休战整顿。
此时，蒋介石有海陆空三军，实力雄厚。中国军队理应趁敌疲惫之际，再发起反击，组织几个大的战役，就会将日军赶回老家去。然而，拥有170万大军的蒋介石脑子里还是“攘外必先安内”的思想在作祟，将大部分主力集中在江西、湖北、安徽等地，同红军作最后的决战。在他看来，北方的鬼子只要不再发动新的进攻，就万事大吉了。为了维持北方长期对峙的局面，让他抽出兵力剿共，蒋介石委托何应钦与日方代表谈判。双方于1933年5月31日，签订了《塘沽协定》。这个协定规定:“中国军队一律迅速撤退至延庆、昌平、高丽营、顺义、香河、宝坻、林亭口、宁河、芦台线以西、以南地区。尔后不得越过该线，更不得有挑衅捣乱之行为。”
震惊中外的长城抗战，至此结束。