到了1940年，狂妄的日本政府侵略的野心更加膨胀，他们在侵略中国的基础上，又将魔爪伸向东南亚国家。9月入侵越南，切断了中越通道。不仅严重威胁我国国际交通要道——滇缅公路的安全，并且把侵略矛头直指缅甸、马来西亚、新加坡等英国殖民地。英国人想巩固在东南亚，尤其是缅甸的利益，迫切希望与中国政府合作，组成中英军事同盟，共同对付日本。中国政府为了保障国际援华军事物资从滇缅公路运进国内，也迫切需要同英国签订军事同盟。共同的利益驱使中国政府派出考察团，赴缅甸、印度、马来西亚等国，进行实地考察，与英国、缅甸、印度、马来西亚合拟了共同防御计划草案。但是，英国政府瞻前顾后，生怕中国军队入缅后赖着不走，突然变了卦，提出中国军队只能在中老、中缅边境布防，不允许中国军队入缅。中国政府强调，滇缅公路主要路段在缅甸，不入缅甸，滇缅公路的安全得不到保障。双方因此产生分歧，共同防御计划告吹。
太平洋战争的突然爆发，使中国军队入缅发生了转机。
1941年12月8日晚11时，蒋介石接到戴笠送来的关于日军偷袭珍珠港的消息，一时吃惊不已，同时也觉不解。据他所知，前不久，日本驻美国大使村野还与美国国务卿赫尔在谈判桌上就如何合作事宜，讨价还价，虽未达成协议，也不至于翻脸啊。他正在寻找日本政府偷袭珍珠港的合理解释时，戴笠又送上了一堆情报。他翻阅着一份份情报，其中有：驻上海的日军已经进占了租界；广州方面有15个营的日军开始向驻香港的英国政府发起强大攻势作战；菲律宾也遭到日军的袭击；马尼拉机场上的美国飞机被日机轰炸，损失殆尽……
蒋介石看着这些情报，心情随之起伏。他激动地披上大氅，走到收音机前，将频道拧到了东京。里面传出了东京广播电台播音员用汉语反复播送的一条临时插播的新闻：“帝国陆海军于今天凌晨在西太平洋上，与美国进入了战争状态。”
“快听听美国方面的消息！”宋美龄不知何时进来的。她边说边拧到了美国方面的频道上，对蒋介石说，“听听美国的消息，就可以证实日本的消息是否可靠。”
美国华盛顿广播电台突然中止了小夜曲，传出男播音员的声音说：
“新闻公告，美联社华盛顿12月7日电，罗斯福总统发表声明说，1941年12月7日，这是个叫人永远不能忘怀的可耻的日子——美利坚合众国遭到日本帝国主义海军突如其来的但蓄谋已久的袭击……”
宋美龄向蒋介石翻译了这个内容。蒋介石突然仰面哈哈大笑，兴奋地大声说：“我终于等到了这一天，我们看到了胜利的曙光！”
蒋介石为何对日本入侵美国珍珠港表示出如此的幸灾乐祸？又为何将此与中日战争联系在一起，从中看到了胜利的曙光？
自“九·一八”事变以来，中国政府向美国多次求援，一直遭到美国政府的冷淡拒绝，这使蒋介石心中不快。更让蒋介石气恼的是美国政府还向日本进口钢铁、汽油、橡胶等军需物资。珍珠港事件发生，日本公开向美国宣战，自然而然地将美国推向中国，美国与中国必将成为一个战壕的战友，中国不再孤军作战，这是令蒋介石高兴的一个方面。另外，美国、英国在经济、军事上均超过日本，有美英参与抗日行列，这样，中国战场意义也就水涨船高，成了国际反法西斯战场的一部分。中国便可以从租借法案物资中，能分配到更多的东西。美国的飞机、大炮、枪支、弹药及美元、英镑会滚滚而来。这么一幅美好的图画，怎么能不让蒋介石激动和兴奋呢！另外，与英国人争论已久的中国军队入缅作战一事，随着珍珠港事件的发生必然会迎刃而解了，这又是一件让蒋介石兴奋的好消息。
第二天上午，蒋介石在黄山官邸的会客厅内，会见了苏联大使潘友新、美国大使高斯、英国大使卡尔。他就太平洋战争爆发，向他们表明自己抗战到底的决心，并当面向他们递交了一份备忘录。蒋在备忘录中建议中、美、英、苏、澳（英自治领）、荷兰五国，立即建立军事同盟国，以一致对抗德、日、意轴心国。
美国大使立即表示愿意促成此事早日办成，并建议将中、美、英、苏、荷、澳（英自治领）五国的联合军事行动谈判地点设在重庆。蒋介石欣然同意，要高斯马上向罗斯福总统请示报告。
太平洋战争刚爆发，罗斯福忙得焦头烂额，无法抽空来中国重庆开会，他分别回电给高斯和蒋介石，同意此提案，因中国战场是东南亚主战场，请蒋介石主持召开国际性会议，由高斯代表他参加会议。
12月20日，具有历史意义的五国军事代表会议，在重庆如期召开了。经过协商，由国民党军令部长徐永昌写出五国协作战总方略。拟在1942年7月，以美国海空军以及中国陆军为主攻，英国海空军、苏联陆军为助攻，先扑灭敌方空军，取得制空权，然后再对日本本土及中国东南地区，以外线作战攻势向日本帝国实行合击。同时还确认中国同英国、缅甸、印度、马来西亚合拟的防御草案生效。中国军队可在适当时机入缅作战。但是，由于组织工作没有跟上，中国军队入缅的时间表没有排定。
半个月后，美国和英国的首脑在华盛顿举行了一个代号为“阿卡迪”的会议。会议决定成立中国战区，以管辖中国、越南、泰国的对日作战。经罗斯福推荐，征得英国首相丘吉尔同意，由蒋介石担任中国战区的总司令。
消息传到重庆，蒋介石对他新添的中国战区总司令一职，毫无谦让之意，觉得理所当然，非他莫属。蒋介石接受这个职务后，考虑到如果中国战区内没有英国人、美国人参加战区司令部工作，我这个总司令不就是光杆司令吗？你们美国不来人也可，但总要有所表示，在物资上有所支持吧。为了更好地落实美国的援助物资，他打电报给在美国的大舅子宋子文，要他向罗斯福提出，要一名美国高级将领来中国担任战区司令部参谋长。其目的有三：一是由美国人来当参谋长，才能体现中国战区的国际性；二是中国战区包括东南亚国家，东南亚有英国的属地和军队，美国人不来，蒋介石担心指挥不动，纸上谈兵的中国军队入缅作战一事，至今还束之高阁，要想顺利实施，必须有美国人从中调解；三是由美国人当参谋长，可以直接向美国政府要钱要枪要炮，只有这样才能名正言顺、理直气壮地伸手。说到底，蒋介石要美国人来的目的，是为了一个字，这个字就是“钱”。
罗斯福当时也很想派一个人去中国战区工作，不过，他的动机却与蒋介石不一样。罗斯福认为，美国肯定要向中国战区拨款，也要支援数量可观的武器装备。这些款子和武器装备是美国纳税人的血汗，他不想像败家子一样，大手大脚地花这笔血汗钱，必须派一个既懂军事指挥，又会搞经济核算的当家人去中国，为美国人管理好这些款子与物资。
罗斯福把物色人选的任务交给了陆军部长史汀生和参谋长马歇尔。两人商量后，物色的第一个人选是第一集团军总司令德鲁姆中将。可是，当他俩找德鲁姆谈话时，狂妄的德鲁姆提出了十分苛刻的条件：必须让他带两万军队、500架飞机、30艘军舰到中国。并说，如果不答应这个要求，就请他们另请高明。
史汀生向他反复说明，美国军队的数量少，无法抽人去中国。再说，中国战区并不缺部队。美国派人去中国，主要的任务是协助蒋介石指挥东南亚作战，监督中国军队用好美国的援助经费和武器装备。
德鲁姆不听这一套，十分生气地说：“我一个堂堂的集团军总司令去中国，难道就是去管管那些钱物吗？如果是这样，我的太太比我会算账，不如派她去算了！”
史汀生和马歇尔哑口无言，摇头叹息，他们只得另选他人。
他们物色的第二个人选是史迪威。
史迪威曾经担任过美国驻华大使馆的武官，在中国19年。抗日战争初期回到了美国。他讲一口流利的中国话，对中国的最高领导也很熟悉，尤其与中共领导周恩来、叶剑英关系密切。他们在考虑史迪威时，担心他只是个陆军上校旅长，职务和军衔略低，派他担任中国战区参谋长，蒋介石可能会拿他不吃劲，很可能会给协调中美关系工作带来诸多不便。
他们将想法报告给罗斯福，罗斯福却觉得史迪威很合适。因为，在他看来，职务和军衔不成问题，需要多高的职务和军衔提一下不就成了。于是，他将史迪威一下子提到了陆军中将的职务。
史迪威升官晋爵，受命离开美国赴中国就任时，史汀生向他传达了罗斯福总统交给的任务：
(1)协调中美、中英三方面的关系，促进中国军队及早入缅作战；
(2)与英国驻华使馆联络，要英国军队积极配合中国军队作战；
(3)尽量分配好、使用好美国援华的每笔款项和军需物资。
史迪威正在飞往中国的途中，蒋介石收到了国民政府驻美大使馆发来的电报，电文中说，史迪威即将来华，史迪威的职务和权限是：
(1)美军驻华军事代表；
(2)在缅中美军队司令官；
(3)对华租借物资管理统治人；
(4)滇缅道路监督人；
(5)在华美国空军司令官。
蒋介石看后，气得将电报撕了个粉碎，咬牙切齿地对宋美龄说：“我要的这个参谋长，仅仅想让他起个联络员的作用，是想通过他向罗斯福要钱的，不是要一个管家婆来的。”
宋美龄想了想，劝道：“史迪威已在途中，生米煮成了熟饭，我看也不要再改变了。他是代表罗斯福来的，我们不看僧面看佛面吧。再说，人是可以改造的，我们可以改造史迪威嘛。”
“改造？”蒋介石大惑不解。
“是啊，”宋美龄充满信心地说，“清人入关后，不是被汉人同化了吗？我们几万万同胞难道就同化不了一个史迪威！”
宋美龄言之有理，蒋介石没再说什么，立即吩咐军令部向在昆明、云南的第五、第六、第六十六军下达命令，组成中国远征军，由同盟国中国战区参谋长J·W·史迪威和远征军第一路司令长官卫立煌率部入缅，支援英军作战。
这些部队接到命令后，纷纷向滇缅边境的畹町镇会合，2月底，10万远征军踏上了滇缅公路。他们身穿草绿色军装，背着斗笠，足登草鞋，个个斗志昂扬。这10万人走的时候浩浩荡荡，没想到一大半人死在了异国他乡。
中美英三方约定，在腊戍开会协调作战方案。1942年3月3日，蒋介石偕夫人宋美龄从昆明乘飞机，到达缅甸的腊戍。
腊戍是缅甸北部掸邦山脉一镇，远离中国云南185公里，滇缅公路从这里经过。
蒋介石夫妇来到这里，英军总司令亚历山大在彼特酒家招待了他们。第二天上午，史迪
威也来到这里。下午，中国远征军的主要军官也来此接受战斗任务。
该来的都来了，蒋介石召开会议，将英军总司令亚历山大和中国战区参谋长史迪威介绍给中国军官们。然后说：“根据中英《共同防御滇缅路协定》，我们组织了中国远征军第一路军司令长官部，下辖三个军：第五军军长杜聿明、第六军军长甘丽初、第六十六军军长张轸。三个军共10万人，武器装备有大炮、坦克。”说罢，他补充说，“原本由卫立煌将军担任中国远征军第一路军长官司令，因他另有任务，这一职务暂由副司令长官杜聿明担当。”
先行入缅了解情况的商震、林蔚，分别介绍了日军入侵缅甸的情况。史迪威在途中也搜集了不少日军入侵缅甸的资料。所以，听了商震和林蔚的介绍后，他走近地图，用汉语说：“现在敌情极其严重，3月8日中午12时，日军攻占了仰光，保卫仰光的英军毫无战斗力，一枪不放就放弃了仰光。现在日军正沿滇缅公路向北追击英军，滇缅公路全长963公里，已被日军占了一半。”他扫视大家，急切地说，“当务之急要由中国远征军到同古拦截才行。”史迪威将目光投向蒋介石说，“现在英国没有战斗力，保卫滇缅公路的任务就全靠中国军队了。我建议马上派一个师兵力抵达同古，蒋先生觉得如何？”
坦率的史迪威把英军总司令亚历山大说得无地自容，满面通红地低着头。蒋介石看史迪威不顾及英国人的面子，让英国人难堪，这令他心中十分畅快，觉得史迪威为中国人出了一口气，开口说到：“英国人还是很厉害的，当年八国联军火烧中国的圆明园，在中国大肆抢劫，主凶就是英军。他们这次被日本人追杀，丢了面子，可能是对这里的地形不熟悉吧。”
亚历山大经蒋介石这么一挖苦，更是如坐针毡。这时，宋美龄觉得蒋介石做得有点不妥，便站出来打圆场，她向史迪威指指身边的第二○○师师长戴安澜说：“史迪威将军，这位是中国远征军的先行师师长戴安澜，你就向他下达作战任务吧。”
史迪威的眼光投向戴安澜。戴安澜连忙起身，向史迪威敬礼说：“请将军下达战斗任务！”
蒋介石为了体现自己的指挥权，不等史迪威开口，抢先说：“戴师长，你们师什么时候开到同古？”
本来面向史迪威的戴安澜一个急转身，面朝着蒋介石，“啪”地立正，大声地回答说：“报告委员长，我们二○○师六○○团和第五军骑兵团，今晚可以向同古开进，由铁路运送，两天之内便可到达同古布防。”
史迪威对蒋介石的行为稍有感触，但大敌当前，听了戴安澜的回答后，指着地图对戴安澜说：“从地图上看，同古有座大桥，最有效的阻击办法就是炸桥。有把握炸桥吗？炸了桥后再坚守同古，你有把握吗？”
“将军放心，我们有把握！”戴安澜回答。
蒋介石挥着手说：“那你马上回部队指挥打仗吧。你们师这一仗是出国第一仗，一定要打胜，让美国朋友、英国朋友看看中国军队的战斗力。”蒋介石自信且自豪地说，眼睛看了看亚历山大和史迪威。
戴安澜返回腊戍师部，向全体官兵传达了蒋介石、史迪威的命令，率领全师坐上火车，急如星火地赶往同古。
同古位于缅甸南部平原，处于庇古与曼特勒之间，距曼特勒190里，是缅甸的中等城市，滇缅公路穿过同古城，是日军北上必经之路。当时缅甸首都仰光已失守，同古在军事上成了重镇。
戴安澜派出侦察兵前往同古，了解情况后，得知原来英军有一个师保卫同古，英军听说日军到了仰光，吓得早几天就撤出同古。中国远征军主力部队正在路上，一时联络不上，加上英军又撤走。这样，第二○○师便处于孤军迎战之势。
戴安澜是安徽无为人，年幼好学，七岁入私塾就读，11岁能背诵《唐诗三百首》，14岁拜安徽名人桐城派学者周绍峰为师，攻读古诗，博得周先生的厚爱和器重。周看了戴安澜写的95首诗，惊奇地对朋友们说：“此子禀赋优异，后必有成，再努力10年，可成第二个李白。”
戴安澜19岁那年，考入了陶行知先生创办的安徽公学高中部，在陶行知的熏陶下，他接受了新思想、新文化。他有这样一句名言：精神的东西靠精神摧毁，物质的东西靠物质摧毁。列强欺负中国，是中国的国力、军力太弱，有志于中国强大的青年，要拿起枪同列强战斗。
戴安澜20岁那年，投笔从戎，参加了北伐军，当上了二等兵。有次开会，张团长见他谈吐不凡，是块将军料，便保送他上了黄埔军校。在北伐的两年中，他由排长逐步提升到团长。抗战以来，他先后指挥部队参加过古北口战役、保定、漕河战役、台儿庄战役。1938年5月，因战功卓著，提升为第二○○师少将师长。
戴安澜最大的特点是爱读书。他的行李就是一捆捆沉重的书籍。他用看书归纳的体会教育官兵们，为了造就和提高所部军官的素质和品德，他题写了很多名言，赠各官长共勉之。如：
人我之际要看得平！平则不忮。功名之际要看得淡！淡则不求。生死之际要看得破！破则不惧。人能不忮、不求、不惧，则无往而非乐境而生气盎然。
为政不在多言，要能幼有所教，壮有所练，老有所养。
治军欲使知战，必须道之以德，齐之以礼，明之以刑。
毁誉不闻，宠辱不惊，安危不动，得失不患。
由于戴安澜将军的严格训教，他的部队每到一驻地，皆以纪律严明、富有战斗力而受到驻地百姓和上级的赞扬。
戴安澜了解了敌情，判断出攻占仰光的日军将于3月19日上午可能经过同古的皮尤河大桥，便将伏击日军的任务交给了师部骑兵团和第五八九团，并指定第五八九团团长林永熙负责指挥。这两个团受命出发前，为了鼓舞士气，戴安澜指挥大家唱起了《战场行》战歌。这首歌是他为了激励官兵们的爱国热情，亲自谱写的。歌词是：
弟兄们！向前走，弟兄们！向前走，五千年历史的责任，已经落在我们的肩头，落在我们的肩头。日本强盗要灭亡我们国家，奴役我们民族。我们不愿做亡国奴，我们不愿做亡国奴，只有誓死奋斗，只有誓死奋斗，只有誓死奋斗……
不出戴安澜所料，第二天拂晓，日军一个快速大队，分乘20辆汽车和摩托车，大摇大摆地追到了皮尤河南岸。日军根本不把英军放在眼里，以为英军早就闻风而逃。更不知道这里已是中国远征军所在地。他们连一点应有的警惕都没有，上了大桥，准备过河。这时，戴安澜将一切都看在眼里，他担心伏击部队过早开枪会吓跑敌人，打电话要林团长沉住气，不要过早惊动敌人，等他们全部进入伏击圈后才能开枪。大约10分钟时间，200米的大桥上，挤满了敌人的车辆。这时，林团长见时机已到，猛地一挥手，下达了开枪的命令。顿时，一声巨响，事先安放的500公斤炸药，将皮尤河大桥掀上了天。桥上的汽车和日军士兵就像下饺子似的，纷纷跌入河中。埋伏在河堤上的中国军队，将一梭梭子弹和一发发炮弹如暴风骤雨般射向敌人，打得敌人措手不及。掉到河里的敌人大部被淹死，侥幸爬上岸的一露头就被子弹击中，20辆卡车的敌人基本上无一生还。
打扫战场，从一具着少佐服装的尸体身上，获得一份战斗命令和地图。从中了解到入侵缅甸的日军兵力部署和作战意图。日军入侵缅甸最高指挥官是陆军第十五军团司令官饭田员三郎，他拥有第三十三、第五十五、第五十六、第十八师团和泰国两个师，并附战车队、炮兵队、骑兵队以及海空军配合部队。敌之作战意图是兵分三路，包围曼特勒，东路以第五十六师团进攻景东，西路以第三十三师团进攻普罗，中路以第五十五师团进攻同古，以求速胜解决，力争半个月内消灭英军，两个月进攻中国云南。
林团长看完了日军的作战命令和地图，如获至宝，立即上马，亲自把它们送到了戴师长手中。
戴安澜正看着林团长缴获来的地图和文件，史迪威和杜聿明坐着吉普车来到了同古。听取了戴安澜的汇报后，史迪威握着他的手说：“你们二○○师果然名不虚传，是中国军队的精锐之师，刚才我和杜长官到皮尤河大桥去过，你们这次前哨战打得漂亮，首战告捷，打出了军威，为中国远征军争得了好名声。相比之下，英国人是老爷兵，正节节败退，用你们中国话形容，他们见到鬼子比兔子跑得还快。”
杜聿明浏览了缴获的文件后，对戴安澜说：“鬼子的报复心很强，他们在皮尤河大桥吃了亏，必然要打上门来，你们要提高警惕，准备打大战啊！”
史迪威问戴安澜：“如果敌人来进攻，你们师能守几天？”
“我保证守10天！”戴安澜回答。
史迪威点点头说：“我在路上设想了一个作战计划，因为你们二○○师已在同古形成了吸附日军的态势，我们准备就现成态势歼灭敌人，由你们二○○师将敌第五十五师团吸引在同古，我们的第二十二师和第九十六师马上就到了，他们来后，从侧后围歼他们，来个同古大会战。我们打胜了这一仗，就可以反击，夺回仰光。”
“不行！”杜聿明立马反对，他说，“我们的三个师只等于日军的一个师团，根据我们在国内的经验，消灭日军一个师团，起码要准备10个师的兵力，现在我们只有三个师，而且二十二师、九十六师还在路上走着，异国作战，地形也不熟悉，我主张还是先打小规模的歼灭战。”
史迪威全然不在乎地说：“你说的兵力只是个小问题，我可以同英军协商，请他们调五个师到同古来，你看怎么样？”
“英军没有战斗力，这你是知道的。你指望英军帮助我们作战，那是很不可靠的。这一仗如果依赖英国，一定会打砸的。”杜聿明还是不同意，他坚持说，“而且敌人在缅甸有四个师团，都靠在一起，相距不远，如果同古一开战，其他几个师团肯定会增援的。我还是那句话，我们应以打小规模的歼灭战为主，等机会成熟了再打同古会战。这就叫积小胜为大胜。”
史迪威一时无法说服杜聿明，急得在屋内团团转。杜聿明向史迪威建议，将方案报告重庆，由蒋介石定夺。史迪威见无好办法，只好同意。几天后，蒋介石的复电批准了史迪威的同古会战方案。但他给杜聿明单独发来一份密电，要他机动行事。杜聿明心中有数，中国远征军的指挥权实际上在自己手中。
史迪威有了蒋介石的首肯，坐车来到眉苗英军司令部，亚历山大正在独自一人喝酒，口里哼着小曲。司令部的几个参谋正围在一起打牌，也有几个军官聚在一起东扯西拉地侃大山。亚历山大对史迪威担任中国战区参谋长兼缅甸盟军总司令有意见，他认为美国没有步兵在缅甸，只来了一个将军就当起了总司令，他实在不服这口气。他认为史迪威这个职务应该是自己的。因此，亚历山大对史迪威十分反感。其实，史迪威那天在腊戍与亚历山大一见面，就从他的眼神里看出了他对自己的敌意。而他对英国人也是十分反感，尤其对罗斯福总统对丘吉尔言听计从更是不满。他认为英国人骨子里是典型的利己主义者，他对亚历山大当然也没有正眼相看。但是，为了同古会战，他不得不放下架子，来请亚历山大出兵。
史迪威耐着性子，来到亚历山大面前，伸出手说：“将军好自在啊，怎么样，我这个不起眼的美国老头来到缅甸指挥作战，出乎勋爵大人的意外吧？”
亚历山大依然坐着没有起身，不过，他不想做得太过分，还是勉强伸出手，握了握史迪威的手，然后招呼史迪威坐在他对面的凳子上。史迪威的脑子里正思考着如何将这个英国人的积极性调动起来，环顾四周，笑着说：“将军你远离大英帝国，跑到这山坳里来受苦，真不容易啊。我他妈的也倒霉透了，在美国待的好好的，经不住罗斯福几句话的诱惑，鬼使神差地来到这个鬼地方。我已下了决心，干两个月就闹情绪，辞职不干。我走后，我会向罗斯福、蒋介石建议，由你来接替我的职务，将军觉得如何？”
亚历山大朝史迪威看了看，眼神中充满了怀疑。为了进一步诱惑亚历山大，于是接着又说：“这个日子真难熬，我简直一天都待不下去，我也不想干两个月了，只干45天，你觉得怎么样？”
亚历山大不知真假，反问：“你只干45天就辞职？”
史迪威认真地点点头。
亚历山大似乎相信了他的话，转移了话题问道：“好吧，我们还是谈正经的吧，你这次光临这里，肯定有什么大动作。你有什么难处，请讲吧。”
史迪威知道自己走胜了一步棋，继续说出了同古会战计划。他要求亚历山大派出三个师，开往西线卑谬，策应中国远征军在同古作战。亚历山大一口答应了他的要求。史迪威又提出，要他按照中英共同防御计划，向中国10万大军提供粮食、蔬菜、肉类等食品，提供中国军队的运输工具、战车及医疗设备等。亚历山大也满口答应下来。
史迪威临走前，半开玩笑地说：“将军，你们英国人真会用人，为了保卫你们的殖民地，既要中国军队来当保镖，还要我们美国人来指挥保镖，中国人、美国人成了你们英国人的打工仔了。我这个中将，也成了你的打工将军了。”
“我不也是英女王的打工仔吗？”亚历山大兴奋地说，紧紧地拉着史迪威的手说，“彼此，彼此啊！”
史迪威回到同古不久，日军果真来报复了。日军出动2000步兵，在30架飞机、18门大炮的掩护下，疯狂地冲击第二○○师阵地。
日军第五十五师团，是一支从中国战场上抽调来的二流师团，而且在长沙会战中，遭到薛岳部队的重创，经过半个月的补充整顿，才调到缅甸战场。新任师团长竹内宽中将，是个野心勃勃、“江田岛”精神十足的日军年轻将领。他指挥部队在缅甸毛淡港口登陆，四天就占领仰光。两仗一打下来，英军一溃千里。他见英军不堪一击，认为用不了五天时间，就能从滇缅公路进占中国的云南。他万万没有想到罗斯福把中国人推到了前台，还派来了一位美国将军坐镇同古指挥。3月18日，在过皮尤河大桥时，他还不知道中国远征军已到同古，吃了苦头还以为是缅甸的土匪部队。3月20日，竹内宽再次派步兵第一四三联队，向皮尤河对岸进攻，遭到了再次打击。竹内宽仍不服输，于21日又派出两个联队攻击，并对同古城及外围发动了全面进攻，结果仍然受挫。连攻三次受挫，他的头脑开始冷静，他总结失败的教训时，突然怀疑对手不是英国人，也不是缅甸的土匪。但对方到底是什么人，他决定弄清楚。22日晚，他派出一支侦察分队，前往对方阵地抓“舌头”。
这是一支特别能战斗的侦察部队，成员都是从体校招来的有突出成绩的优秀学生。人人能游过5000米大河，能徒手制服有枪有刀的军人或警察，如果拼刺刀、摔跤，一般人也不是他们的对手。小分队越过皮尤河，半小时后，就捕捉到一名中国军官。竹内宽亲自审讯，结果吓了一跳，原来对面阵地是中国远征军第二○○师，总部在曼特勒，两个军10万人正在滇缅公路两侧机动。其中两个师作为第二○○师的后援，正向同古运动。
竹内宽吃惊不已，却又如获至宝。他认为如果让军部取得如此重大情报，肯定要给予嘉奖，弄得好还会得到提升。他派了一个小队，将俘虏送到仰光军部，竹内宽一直喜滋滋地等候佳音。谁知，第二天军部送给他一份留职察看的处分决定，理由是他对中国军队的到来一无所知，连打了三个败仗才发现对方是中国远征军，犯了情况不明打败仗的错误，处分决定最后要他将功补过。接着，军部来电话通知他，军部马上抽重兵协助他攻占同古，并限令竹内宽在五天之内拿下同古。
3月24日上午，日军开始大规模的进攻。日军来势凶猛，天黑就占领了同古机场，切断了第二○○师的退路，形成了三面包围第二○○师的态势。
身经百战的戴安澜临危不乱，一方面与史迪威和杜聿明联系，要求增援部队迅速赶到；一方面沉着指挥部队应战。
3月25日拂晓，日军出动了30架飞机，轮番轰炸同古城及第二○○师阵地。城里的房屋被炸毁，守军阵地工事被炸塌。上午9时，日军兵分三路，向同古城发起攻击。一次次冲锋被守军击退。第二天，日军仍然三路围攻，日军飞机连续轰炸半小时，守军炮阵地被摧毁，完全失去了制空权，守军伤亡很大，戴安澜决定放弃一部分阵地，让敌人插入纵深，使敌我交错，敌机便无了用武之地。这一着果然有效，突入之敌被守军死死缠住，退不能进不得。一直到傍晚，戴安澜下令再次后退。敌人见天黑，不知前面有无陷阱，不敢追击。
此时，增援的兄弟部队远水解不了近渴，英国人也没有到位。戴安澜知道还要孤军奋战几天，便于晚上9时，将全师的营以上军官集中到师部会议室，他首先说明敌情的严峻性，后面战斗的艰苦性，他再次强调坚守同古是蒋委员长、史迪威将军、杜聿明军长下达给二○○师的死命令，他坚定地说：“弟兄们，我们要与同古城共存亡，重大的牺牲还在后面。请你们听清楚，我如果战死，由副师长代替，副师长死了，由参谋长代理；参谋长战死，由步兵指挥官代理！”说罢，他从口袋里掏出一封家信，交给了通讯连长，交代说，“这是给我的妻子的诀别书，也算是杀敌的决心书，我死后，你要设法送到我的家中。”
他在信中写道:
亲爱的荷馨:
余此次奉命固守同古，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现在孤军奋斗，决心全部牺牲，以报国家养育！为国战死，事极光荣，所念者，老母外出未能侍奉，端公仙逝未及送葬，你们母子今后生活，当更痛苦，但东靖澄离四儿极聪俊，将来必有大成，你只苦等几年，即可有出头之日矣，望勿以我为念。我要部署杀敌，时间太忙，望你自重，并爱护诸儿，侍奉老母，老父在皖，可不必呈闻，手此即颂心安。
安澜手启
民国卅一年三月二十二日
日军占领同古北面的克容风机场后，每天从这里出动25架飞机，肆无忌惮地贴着同古城的房顶和树梢飞行，对同古四周的防御工事，不分昼夜地轰炸。中国守军阵地上的泥土被炸得像是被犁过一样蓬松，日军的坦克掩护着步兵不断发起攻击。戴安澜指挥第二○○师一直战斗到3月29日，中国守军阵地屹立不动。战事如此吃紧，增援的第二十二师和第九十六师仍旧不见踪影。这天晚上，他打电话给杜聿明询问原因。杜聿明告诉他，第二十二师已经到位，第九十六师未到。杜聿明说，同古前线敌众我寡，会战条件不成熟，坚守同古已无意义，命令他马上撤退。
同古会战是史迪威的计划，虽然得到蒋介石的同意，但杜聿明一直是不同意的，他判断中国远征军只有两个师，加上英军始终作壁上观，不愿出一兵一卒，所以很难战胜对手。因此，他暗中向蒋介石汇报，要求放弃会战计划。蒋介石考虑到与史迪威的关系，不愿公开声明同意放弃这个计划，而要杜聿明同史迪威“郑重运筹，郑重斟酌”处理。杜聿明见蒋介石默认此事，命令戴安澜撤退。
当晚，杜聿明来到眉苗史迪威的指挥所，史迪威见杜聿明来了，立马站起来责问道：“你们二十二师为何迟迟才到同古？又为何到了同古不协同二○○师进行反击？为何九十六师至今还没上来，他们在曼特勒做什么？”
面对一连串的责问，杜聿明回答说：“我认为同古会战已没有意义，我们坚守同古更没有意义！现在不是反击的时候，我们应该考虑如何更安全地撤出同古……”
“为什么，为什么？你们为什么这么怕死？”史迪威圆睁着双眼，打断了杜聿明的话，连续地发问。
“尊敬的参谋长阁下，请你不要太激动，还是静下心来听我的解释。”杜聿明不急不忙地说，“二○○师在同古坚守12天，伤亡大半，已无力再战。日军三个师团已形成对同古的包围，二○○师的退路也被截断，更大的困难是我们没有飞机，没有制空权，九十六师因为交通受阻一时上不来，光靠新到的二十二师反击，只能是鸡蛋碰石头。还有，至今还没见英军一个人影。”说到这里，杜聿明显得很不高兴，“你叫我们在孤立无援的情况下，举行同古会战，那不是等于把羊羔向狼嘴里送吗？”
史迪威咆哮似地吼叫道：“你应该动员二○○师和二十二师振作精神，鼓足勇气，要克服一切困难，把日军打到仰光去，然后再乘势收复仰光！”
杜聿明生气了，他说：“你只知道叫我们克服困难，你有没有考虑我们作出了多大的牺牲？你的这番话应该说给亚历山大听，他们一枪不放，像兔子似的溜得无影无踪，使我们陷入了难以自拔的泥潭！”
史迪威十分难堪，气得脸色铁青，跺着脚，骂骂咧咧地说：“我他妈的谁都指挥不动，我要向罗斯福和蒋介石辞职，我不干了！”
杜聿明见状，不由笑了起来，说：“壮者斯言，男子汉应该如此果断，我杜某佩服。不过，辞职不辞职那是你的权利，我杜某无权干涉，也不想干涉。你如有这个勇气，你可以去重庆啊！”
杜聿明的嘲笑令史迪威火上浇油，他指着杜聿明说：“你要我去重庆辞职，那我就偏不去！你们蒋委员长授予我指挥第五军、第六军、第六十六军的权力，我命令你率领二○○师坚守同古，你如违抗军令，我就执行军纪，枪毙了你！”
杜聿明“哼”的一声冷笑，嘲弄地说：“你敢枪毙我？别痴人说梦了。你以为你是什么人？你以为你很了不起，很伟大吗？我告诉你吧，你就是一个美国佬，其他什么都不是！”说罢，拂袖而去。
杜聿明回到指挥所，下达了两道命令：
(1)廖耀湘指挥新编第二十二师，于29日夜晚向南阳车站佯攻，牵制敌人，掩护第二○○师撤出同古；
(2)戴安澜指挥第二○○师于29日夜，撤出同古，向叶达西方向转移。
这天黑夜，伸手不见五指，戴安澜认为撤退的机会来了，便同廖耀湘联络后，两个师同时向日军阵地开炮。机关枪、步枪、手榴弹同时开火，曳光弹和炮弹爆炸发出的亮光，映红了半个天。接着，由第二十二师掩护，第二○○师采取交替掩护撤退成功。拂晓，第二十二师也顺利地撤出了同古，摆脱了困境。
这样，史迪威的以一个师吸引敌人，几个师合围日军的同古会战计划宣告流产。
杜聿明弃守同古，史迪威大发雷霆，他气鼓鼓地坐飞机去重庆，向蒋介石状告杜聿明。史迪威的飞机一起飞，杜聿明就向蒋介石发去了电报，报告了史迪威的动向。蒋介石和夫人宋美龄商量如何应付史迪威。宋美龄说：“史迪威是美国的一名战将，他性格刚烈。碰到指挥不动的情况，他当然要大发其火，我们就让他把火发完，将他肚子里的苦水倒干净。只有这样，他才会觉得舒服一点。”
蒋介石笑笑说：“你说得对，我们这次见他，还是要向他表示，我们是支持他的。”
4月初，史迪威到达重庆黄山官邸，蒋介石夫妇热情地迎到了门口。一见到史迪威，便老远地热情打着招呼。宋美龄等史迪威进了客厅，热情地招呼他坐下，吩咐下人端来茶水。笑眯眯地说：“史迪威将军，你此次赴缅指挥作战辛苦了，听说战斗空前惨烈，我和委员长天天为你的安全担心啊，你能平安回来，真是太好了。”
史迪威见到蒋介石夫妇如此热情，原本一头的恼火不好意思爆发。可是，杜聿明那傲慢的神情还是刺激着他，令他不能容忍。听了宋美龄的话，他克制着自己的怨气说：“夫人，同古会战计划流产了，这都是杜聿明的错！杜聿明和廖耀湘不听我的指挥，戴安澜是好样的！他率领的第二○○师已经吸引了敌人，可是，杜聿明和廖耀湘和我唱反调。我命令他们包围进攻敌人，他们却下令撤退。”说到这里，他十分伤心气恼，失去了信心，对蒋介石说：“我既然调动不了他们，这个仗我也无法指挥下去，我想辞职回国。”
宋美龄听到这番话，产生了对史迪威的同情之心，打着圆场对蒋介石说：“这是怎么搞的嘛，杜聿明在美国将军面前如此无礼，你该管管这件事。要严厉处理杜聿明。”她又转过去安慰史迪威说，“我能体会你的心情，你别生气，缅甸前线情况指挥关系复杂，有中国军队，又有英缅军，你这个美国的司令官很难调动他们也不奇怪。他们各吹各的箫，各唱各的调，就是神仙也难啊。我看大家把情况弄清楚，明确谁是谁非，然后重震雄风，亡羊补牢也不迟嘛。史迪威将军阁下，你说呢？”
“他们哪里像个军人，完全是商人的政客作风，当着我的面答应得好好的，可就是不肯执行。我两次下令进攻，他们硬是按兵不动。29日，我下达了总攻的命令，他杜聿明竟敢对着干，下令二○○师和二十二师突围转移！”
“这事我要调查，如果像你说的这样，就太不像话了嘛！”蒋介石一脸恼怒的模样。
史迪威觉得蒋介石在演戏，便说：“委员长先生，我觉得杜聿明如此顶撞我，敢不服从军令，一定有后台，如果不是奉了委员长您的命令，我想他是不敢这样做的吧？”
蒋介石脸一红，连忙解释说：“史迪威将军，你别误会，我不会这样做的。杜聿明虽然违反了你的命令，但是，就同古前线的敌情而言，30日他们撤退的行动，是完全正确的。不撤退就会全师覆灭。你应该知道，同古前线敌我兵力对比，我们处于弱势，日军的饭田祥二郎部已从仰光到达同古前线，他的三个师团，加上70多架飞机，对我军形成了包围态势，我们在没有制空权的情况下，在英缅军不配合的情况下，仅靠二○○师和二十二师和他们决战，最后的结局只能是肉包子打狗——有去无回。史迪威将军，你说我的话对吗？你可以将我刚才说的话拟一份电报，发给你们美国三军参谋长联席会议，由他们论证一下，我的话在战术上是否禁得起检验。”
史迪威被蒋介石的最后一句话说得愣住了。蒋介石见状，接着指着地图说：“现在，饭田祥二郎军团的企图是很明显的，他们突破同古，是初步计划，接着，他们要在曼特勒全歼中英军队，然后便西进印度和东进云南，与德国隆美尔部在中东会师，共同携手征服全球。当然，他们的全球计划不可能实现，那只是个梦想而已。但眼前的计划是很残酷的，我们要设法打破他们的这个计划。孙子兵法上说，善用兵者，要避其锐气。杜聿明下令撤退也是一种最佳方案，你认为呢？”
史迪威还有点不服气：“中国远征军一共三个军近十个师，为什么在同古前线只有两个师，其他八个师怎么不见一个影子呢？”
蒋介石回答说：“缅甸交通不发达，其他几个师一下子运不上去……”
“算了，算了，”宋美龄又不失时机地出来讲话了，“现在部队已经撤退了，也没有受损失，过去的就让它过去吧。现在，我们就重打锣鼓重开戏怎么样？”
蒋介石走到史迪威面前，拍拍他的肩头说：“史迪威将军，我们会很好地合作的，北伐前后，我与苏俄顾问鲍罗廷、崔可夫及德国顾问赛克特、法肯豪森，都合作得很好嘛。”
“还有端纳呢，我们与他也合作得很好啊。”宋美龄加了一句。
蒋介石严肃地说：“至于这次事情，我要查办杜聿明、廖耀湘，派十九集团军司令罗卓英将军去担任中国远征军司令官，我要罗卓英绝对服从你的命令，我要罗卓英的电台只能与你联络，不得越级向重庆报告联络。而且，我要和你一同去缅甸，当着师以上军官的面，宣布我的这个决定。史迪威将军，这下可以放心了吧？”
史迪威叹了一口气，摆了摆手说：“那就这样吧。”
宋美龄看了看手表，说：“哎呀，时间过得真快啊，开饭的时间到了，中午我要和史迪威将军喝上两杯，算是为将军接风吧。”说罢，热情地一手拉着蒋介石，一手拉着史迪威，迈进了餐厅。
宋美龄亲自为史迪威斟满了红葡萄酒，并将自己的酒杯举起，要与史迪威干一杯。可是，史迪威却坐在那里，不愿举杯。宋美龄知道他还放不下同古前线的事，便安慰他说：“将军阁下，同古前线的事就算了，不要去多想了。”
“唉，怎么能不去想呢？”史迪威叹息说，“我现在哪里能吃得下呢，我的头脑里乱得很，想得很多。首先我就为我的命运担忧，我来中国之前只是个上校旅长，由于需要，我才被总统授予中将，我很想获得同古会战的胜利，作为我晋升将军的第一个胜仗。然而，我失败了。我有一种被人作弄的感觉，也许我根本不配当将军。如果够格，为什么第一仗就打得如此糟糕呢？我深感对不起罗斯福总统。”
宋美龄说：“中国历史上著名的军事家，有的是初战大捷，一战成名，但也有的初战受挫，尔后接受了教训，连战皆捷。连诸葛亮这个神仙似的人物不也打了不少败仗嘛，你何必计较这一战一地的得失？况且，委员长下了决心，他要陪你到缅甸去一趟，要重震雄风。再说，同古会战计划的流产，不光是你丢了面子，我们也丢面子的嘛。你想这么多是没有用的。”
史迪威觉得宋美龄的话有道理，他很感激这位夫人，是她解开了自己心中的结，所以，露出了笑容，举起了酒杯，说道：“谢谢夫人，那就为我们今后的合作愉快干杯！”
第三天，蒋介石夫妇及史迪威、罗卓英一行，同坐一架飞机，飞往缅甸的眉苗。英国总督和英军驻缅甸总司令亚历山大在这里举行了隆重的欢迎仪式，欢迎蒋介石一行的到来。欢迎仪式结束后，他们来到会议厅，讨论作战计划。蒋介石以中国战区总司令身份，简要地总结了前一段作战情况，提出当前缅甸战场关键是要坚守曼特勒防线。史迪威认为，要守住曼特勒，必须在曼特勒以南的彬文那组织一次会战，才能保住曼特勒。蒋介石和亚历山大一致同意他的会战计划。
会议结束后，蒋介石遵照诺言，将中国远征军师以上军官召集在一起，宣布史迪威将军是中国远征军总司令，不但有指挥权，还有任免、提升、惩办任何远征军军官的权力。他许诺说，关防及委任状过几天就送来。他还宣布，由罗卓英负责协调史迪威与中国远征军之间的关系。罗卓英在史迪威的领导下，指挥中国远征军作战。
因杜聿明暗中接受蒋介石指挥，造成同古会战流产，蒋介石当然不会公开点名处理杜聿明。在这次会议上，史迪威见蒋介石不批评处理杜聿明，本来很生气，但从顾全大局出发，他也没有再提此事。杜聿明知道蒋介石的用意，因此，见到史迪威依然一脸不在乎的样子，同古会战一事就这样草草了之。
蒋介石夫妇返回重庆的第二天，曼特勒会战就拉开了序幕。中国远征军和英缅军在彬文那组成了三道防线，中国远征军第五军防守西线阿兰模，中国远征军第六军防守中线彬文那，英缅军防守北线仁安羌。因为仁安羌有英国开采的大油田。由英军防守仁安羌是一举两得。既可呼应、支援中线中国远征军，又可以保护油田。
史迪威设想，由第二十二师将敌第五十五师团引诱到彬文那一带，由中国远征军和英缅军来个三面包围。
从4月5日起，廖耀湘指挥第二十二师，在斯瓦主动挑战，然后且战且退，至16日止，将日军第五十五师团引诱到列威。第五军之九十六师、二○○师也到达了攻击位置。4月17日，蒋介石得知双方的态势，认为如果英缅军和第六军能按计划行动，全歼日军第五十五师团不成问题。这一仗打胜了，反攻仰光指日可待。因此，他兴奋地对何应钦说：“廖耀湘打得不错，我很高兴，他是黄埔六期的，这次要挑大梁了。”
何应钦却说：“校长，这打仗的事，意外很多啊，我估计日军十五军团饭田司令官对被围的五十五师团不会见死不救的。”
蒋介石看了看地图，当头拨了一盆冷水，情绪一下子低落下来，坐在那里一言不发。
按老百姓的话说，何应钦是张乌鸦嘴。果然，日军第十五军团司令官饭田接到第五十五师团被围的求援电报，立马下令第五十六师团前往增援，从东线突破了防线。
老谋深算的饭田十分狡诈，他从中国远征军和英缅军动作中，判断出对手有在彬文那歼灭第五十六师团的企图，决定从两处弱点突破，一处是从东线第六军突破，另一处是从仁安羌的英缅军突破。
饭田这一着棋，把史迪威的彬文那会战计划捣乱了。
中国远征军甘丽初的第六军，防守彬文那东线。而东线战场从毛奇至腊戍近千公里，第六军只有两个师的兵力，两个师要防守近千公里是很困难的。日军第五十六师团选择在罗衣考作为突破口，一夜之间就占领了罗衣考，甘丽初的第六军仓皇后退。
4月16日中午，史迪威接到甘丽初后撤的电报，急得如热锅上的蚂蚁，气得对着罗卓英大骂甘丽初是饭桶，是蠢材。罗卓英问史迪威，东线被敌突破，彬文那会战计划是否继续下去。史迪威还是信心十足，他认为第五军的正面防线形势很好，而且已对敌人第五十五师团形成了半月形攻击态势，只要能在17日这天解决战斗，彬文那会战计划是可以圆满完成的。
17日拂晓，史迪威下令第五军全线反击。第五军向日军阵地猛烈攻击，日军拼命地投掷燃烧弹、毒气弹，第五军进攻受阻，由于守备防守严密，日军也无法前进，双方呈对峙胶着状态。
日军击破东线防线后，又以意想不到的速度迅速绕到英缅军后方，把英缅军第一军团和战车营包围在仁安羌以北地区。除了7000英缅军外，还包围了500余名美国传教士、各国记者及各国侨民。
英缅军几次向北突围，都被日军压了回来。经过两昼夜的激战，仍无济于事。被围困的英缅军处于弹尽粮绝、缺乏饮水的危境之中。亚历山大平时十分傲气，与史迪威一直不和。此时，他不得不放下架子，向史迪威苦苦求援。
史迪威对亚历山大十分厌恶，十分反感他在日本人一露面后就吓得仓皇逃窜，认为他不仅自私，而且十分虚伪。他觉得亚历山大自入缅以来就没打过什么仗，此次7000余名英缅军及500余名美国传教士、各国记者、各国侨民被围，完全是亚历山大的错。可是，史迪威觉得这么多人的生命至关重要，不能因对亚历山大有意见就放弃救援，便打电话给距仁安羌较近的中国远征军第六十六军之三十八师师长孙立人，要求他火速前往仁安羌救援。
孙立人曾经留学美国，很尊敬美国将军。他一接到史迪威的电话，二话没说，立即命令副师长齐学启率领第一一三团，星夜兼程前往援救。他们于17日晚9时抵达拼墙河对岸，略作调整后，就对日军发起了攻击。第三十八师全是美式装备，连训练教材和作战模式也是美式的。而且，营以上军官全是留美留英的，在打法上是美国化的。他们不吝啬弹药，坦克、大炮、重机枪一齐上，炮弹如飞蝗砸向日军阵地，打得日军无法招架，头都抬不起来。
第二天拂晓，孙立人坐着吉普车来到这里，举着望远镜朝对岸看了不到五分钟，对齐学启说：“对岸的日军阵地已被炸毁，他们没有大炮，连重机枪都没有，马上发起冲锋，争取中午占领对岸！”
第三十八师之一一三团官兵士气正旺，8时整发起强攻，满山满谷都是震耳欲聋的机枪声和官兵们的冲锋吼叫声。日军阵地炸了营一般，狼奔豕突，一个大队日军被全歼，不到10时，完成了占领敌阵地的任务。下午，孙立人指挥部队继续追击，一鼓作气，将日军赶到了仁安羌以南三英里处。
孙立人指挥一个团，歼灭日军一个大队1200余人，还救出7000余名英军和传教士、新闻记者、各国侨民等500余名。战果辉煌，威震全球。英国人更是感激涕零，将仁安羌比作第二个敦克尔刻大撤退，英国女皇还特地为孙立人颁发了“帝国司令”勋章。美国报纸称他创造了“罕见的成就”。
仁安羌大捷是中国远征军出国作战后，第一次成功歼灭日军一个大队的胜利，蒋介石发来贺电。为此，孙立人一战成名，蒋介石对他刮目相看。这年8月提升他为新编第一军军长。抗日战争胜利后，欧洲盟军统帅艾森豪威尔邀请孙立人访问欧洲，他成为艾森豪威尔、戴高乐、巴顿将军的座上宾。由他指挥的仁安羌大捷被选为美国西点军校以少胜多的范例，作为战术课的教材。