夏国崛起于宋朝的西北边境，史称“西夏”，这是由党项拓跋部在北宋时期建立的国家。党项族自唐朝以来，一直散居于今天的宁夏、甘肃、青海等地区，而以居住在夏州（今陕西靖边北白城子）的一个党项部落尤为强大，称平夏部。其首领拓跋思恭率部参加平定黄巢起义的战争，因功被唐朝授予夏州节度使，赐姓李，封夏国公，统辖夏、绥、银、宥四州（相当于今陕西北部与内蒙伊克昭盟南部）。从唐末到北宋初年，拓跋氏世代相传，一直是该行政辖区的统治者。北宋太祖、太宗时期，拓跋族与中原政权时而战争，时而结盟，对宋朝没有构成太大的威胁。宋太宗太平兴国七年（982），夏州节度使李继捧因继位的合法性问题遭受宗室其他成员质疑，无法在当地立足，遂将所辖四州献给宋朝，率部分族人入朝并留居京师。宋太宗乘机派遣官员直接管理夏州，削弱当地党项势力，夺取拓跋贵族的兵权，强迫党项族人内迁。宋朝廷的这些措施引起当地拓跋贵族和党项百姓的不满，李继捧的族弟李继迁等率众逃往夏州东北三百里地斤泽，打出复兴宗族部落的旗号，获得相当部落的支持，势力逐渐扩张。以后二十余年，与宋朝之间经过了一系列的战争，慢慢站稳脚跟。宋真宗咸平五年（1002），李继迁攻陷灵州，改灵州为西平府，以此作为夏国都城。
李继迁最终在一次战争败退时身中流矢，伤重不治去世，其子李德明继位。李继迁临终已经清楚地意识到战争同样给党项民族带来了深重的灾难，嘱咐德明与宋廷议和。因此，李德明继位后，即上表归顺宋朝。宋廷也急于从西北边疆的战争中摆脱出来，欣然接受李德明的归顺，宋真宗景德二年（1005），宋、夏订立和约，宋朝承认李德明占有银、夏、灵诸州的既成事实，封其为西平王，授定难军节度使。而且，每年赐给银一万两、绢一万匹、钱三万贯、茶二万斤。李德明同时接受辽国的册封，为大夏国王，在宋辽之间寻求生存发展的空间。西夏，在与宋朝议和的前提下，悄悄兼并土地，扩张势力。
宋仁宗明道元年（1032），德明去世，元昊继承西夏国王位。继迁、德明两代东征西讨，其目的是为了自立。在自立的前提下，他们仍然愿意臣属于宋廷。元昊则有更多的雄心大略，他不愿意继续臣属宋廷，追求与宋朝分庭抗礼的对等国家地位。继位之后，开始有步骤地实施其立国称帝的宏伟计划。在这个过程中，元昊特意突出党项民族意识，增强民族凝聚力，以为立国之本。除了模仿中原王朝政治体制、逐步完善国家机器之外，元昊亲自主持了党项族的文字创制工作，创西夏民族文字“蕃书”，后人称其为“西夏文”。经过数年的周密准备，宝元元年（1038）十月十一日，元昊正式立国称帝，国号大夏，自称“始文英武兴法建礼仁孝皇帝”。在这期间，西夏国力迅速强大，开始了一系列扩张领土、张扬国势的对外战争，西夏与北宋之间大规模的战争因此爆发。
北宋立国，有鉴于唐代藩镇割据、军人跋扈的史实，多年来贯彻实施强干弱枝、守内虚外和重文轻武的一系列基本国策。所以，北宋中央集权统治得到了有效的强化。但是，这一系列基本国策实施的另一个严重后果就是北宋军事力量的薄弱和边塞防卫的松弛。以北宋与西夏的接壤边境为例，宋朝军队的军事训练荒废已久，将军与士兵安享朝廷的奉养，“饱于衣食”，却连基本的军事素养都不具备。有的将士，甚至不能披戴盔甲、上马奔驰。或者有些将士还能够骑上战马、拉开挽弓、做出射箭动作，也只能望空发箭、射出一二十步的距离。而且，边塞“城池不修，资粮无备”（详见《长编》卷一二八、一三二）。面对精心准备、来势凶猛的西夏军队，两军的优劣、战争的胜负，都是一目了然、可以预见的。
北宋朝廷却并没有真正意识到双方军事力量对比所存在的一系列问题。一方面，真宗以来，对西夏的扩张一直采取姑息妥协的政策，美其名曰：“姑务羁縻，以缓征战。”即姑且同意西夏表面称臣的做法，以求避免战争。直到元昊南面称帝，宋廷一开始依然不知所措。另一方面，面对西夏，宋廷仍然有中央大国心态。认为党项小族，实力有限，不可能真正与中央朝廷对抗。所以，宋廷也就不能接受西夏的“独立”，强硬的态度渐渐为朝野所认可。元昊称帝的第二个月，宋廷就诏令沿边禁绝与西夏互市，第二年二月又废除了保安军榷场。这一年的六月，宋仁宗下诏削夺元昊的一切官爵，撤销所赐国姓，并且对西夏实施经济制裁。朝廷明诏边疆有能捕捉元昊所派遣刺探者的，赏钱十万。同时，宋廷也加紧边塞军事力量的部署，以求最终用战争手段解决问题。宝元元年（1038）十二月，朝廷调任环庆路副部署、殿前都虞侯、邕州观察使刘平为鄜延路副部署，三司使、户部尚书夏竦为奉宁节度使、知永兴军，资政殿学士、吏部侍郎、知河南府范雍为振武节度使、知延州。由夏竦和范雍主持陕西方面军事防卫事宜。朝廷又颁布命令，让陕西军队中了解西夏国情的“勇敢智谋之士”，赴京师向朝廷陈述攻取战略方针。招募全国各地的精兵分隶禁军，以图增强西北防线的军事力量。宋、夏双方秣马厉兵，战争一触即发。
宋仁宗景祐元年（1034）以来，元昊一直在宋、夏边境发动小规模的尝试性的军事进攻，以了解北宋的军事部署和军队实力，寻求大规模军事活动的战机。宋仁宗康定元年（1040）正月，元昊经过精心的策划和准备，终于发起了对鄜延帅府地延州方面大规模的军事进攻。
知延州范雍并无军事韬略，得知元昊军事行动的消息后，赶紧上报朝廷，请求增兵援助。同时，元昊派部属向范雍诈降，传递虚假军事情报，范雍居然深信不疑，延州方面遂不再做军事防备。元昊于是率大军发起突然进攻，首先攻占延州西北面的金明寨，活捉素有“铁壁相公”之称的李士彬父子。而后，连续攻破安远、塞门、永平诸寨，西夏大军至抵延州城下。范雍紧闭城门，坚守延州，且急调刘平、石元孙、黄德和三将领率部众万余人增援延州。刘平轻敌冒进，被夏人引入延州附近的三川口（今延安市西北）预设埋伏区，陷入西夏军队的重重包围之中。宋军力战无法突围，黄德和率后军首先溃逃，宋军全线崩溃，刘平和石元孙都被俘获。这一战，震动北宋朝野，史称“三川口之战”。西夏军队围困延州七日七夜，因大雪而撤军，延州得以幸存。