仁宗宝元元年（1038）十一月，范仲淹徙知越州（今浙江绍兴）。范仲淹对这次调任充满期待，他写给友人的信中说：“某赴越上，不似谪宦味，幸甚！幸甚！”（《与文鉴大师》）
仁宗亲政以后，范仲淹两度被贬，然在每一地的任期都很短暂。这次徙知越州，史书上没有给出原因。推究朝廷做法，应该是在如何使用范仲淹问题上存在矛盾冲突，或者说归根结底是仁宗思想上的矛盾。一方面，仁宗很赞赏范仲淹的忠诚和才干，有意识倚重范仲淹；另一方面，范仲淹的耿直敢言让仁宗无法容忍，感觉处处受其掣肘。专制独裁者从根本上来说是不喜欢忠言直谏的，在专制社会里，得风得势的永远是阿谀逢上之徒。历史上所谓的“明君纳谏”，只是比较有头脑的独裁者在理智的抑制之下，某种程度上接受一些对自己统治有利的意见。从内心深处，独裁者是排斥忠言直谏者的。仁宗史称性格宽厚，对进谏者有一定的容量，但更多的时候依然是无法容忍范仲淹之类的直谏。好在范仲淹当年在皇太后垂帘期间的言论在仁宗那里留下极度好感，所以，范仲淹一旦被贬出朝，仁宗就会想方设法重新启用和发挥范仲淹的政治作用。范仲淹频繁调职的原因就在于此。
赴任途中，范仲淹经过杭州，拜会了退休重臣胡则。他们共游西湖，范仲淹作《西湖筵上赠胡侍郎》诗，称胡则为“朝廷三老重，乡党二疏高”。次年胡则去世，其子胡楷求范仲淹作墓志铭，范仲淹还追忆说：“退居西湖，乘画船，击清波，深樽雅弦，左子右孙，与交亲笑歌于时岁之间，浩如也。”这次聚会，杭州西湖之美，胡则退休生活之怡然自得，都给范仲淹留下深刻印象。范仲淹又有《过余杭白塔寺》诗记录自己的心境：
登临江上寺，迁客特依依。
远水欲无际，孤舟曾未归。
乱峰藏好处，幽鹭得闲飞。
多少天真趣，遥心结翠微。
范仲淹自称“迁客”，诗歌中没有丝毫被贬谪的抑郁苦闷。事实上，范仲淹一再调任，处境与最初贬离朝廷时大不相同，朝廷并没有将范仲淹当作“迁客”，范仲淹此时当然也不会有“迁客”的具体感受。诗人欣赏沿途风光，尤其对幽闲的景致发生兴趣，甚至有了“遥心结翠微”的隐逸想法，大约胡则的生活方式某种程度上感染了范仲淹。
范仲淹离开润州赴任的第一天，就在途中拜访了书法家邵，两人谈论起越州历史名人贺知章和镜湖，邵 出示友人寄来的唐代许鼎文章《祖先生墓志》，其中提及贺知章为人特异之处，宋初大文人徐铉为之作序。范仲淹到达越州后，立即拜访天长观，这里是贺知章的旧居。看到此处已经非常破败，范仲淹就命工匠重新修建，将《祖先生墓志》和徐铉之序都石刻立碑，成为越州游人观赏驻足的好场所。
范仲淹为官重视勤政和清白两方面素质。只有勤勉做事、忠于职守，才能充分治理地方，取得良好的行政业绩；只有清白做官，才能秉持公心、刚直不阿、为百姓谋福。越州郡府坐落在卧龙山南，北面有蓬莱阁和凉堂。范仲淹曾让仆役在凉堂西面的岩石下清理出一口废井，井水清白甘甜，冬暖夏凉。范仲淹的描写非常精彩，说：“视其泉，清而白色，味之甚甘。渊然丈余，绠不可竭。当大暑时，饮之若饵白雪、咀轻冰，凛如也；当严冬时，若遇爱日、得阳春，温如也。其或雨作云蒸，醇醇而浑，盖山泽通气，应于名源矣。又引嘉宾，以建溪、日注、卧龙、云门之茗试之，则甘液华滋，说人襟灵。”范仲淹于是在旁边新建一小亭，名为清白亭，同时命名凉堂为清白堂，作《清白堂记》。文章以废井得以重新使用为例，说明“治”与“弗治”的巨大差别，引作为官之鉴。范仲淹说自己爱井水“清白而有德义，为官师之规”，所以才有亭堂的命名和文章的写作。范仲淹不断从日常生活和周围事物中发现真理，勉励自我，同时也是在教育其他官员。
越州是春秋时期越国的都城，这里的一处古迹与范仲淹有某种关联。当年范蠡辅佐越王勾践，复兴越国，功成身退，千古传为美谈。范氏认范蠡为远祖，范仲淹也就是范蠡的后裔了。当地的翠峰院据说是范蠡的故居，范仲淹题诗说：“翠峰高与白云闲，吾祖曾居水石间。千载家风应未坠，子孙还解爱青山。”“千载家风”，诗中指明是“爱青山”，然其中暗含仰慕祖先建功立业、功成身退之意。这当然是范仲淹等古代文人士大夫的政治理想之所在。诗中依然透露爱“翠峰”、“白云”、“青山”的隐逸生活情趣，是范仲淹这段时期复杂心态的真实表现。他另有《越上闻规》说：“夜入翠烟啼，昼寻芳树飞。春山无限好，犹道不如归。”借子规啼声，流露归隐意向，与前首诗及润州时期的诸多创作意趣相同。范仲淹已经过了“知天命”的年龄，依然奔走地方，无法真正施展才能，落实自己的政治抱负。这段时期心态当然就比较复杂。既孜孜不倦地继续努力以求实现自己的政治理想，又不免有些疲倦，期望过轻松自在的悠闲生活。宋人一生忙碌于仕途奔波，隐逸是不可乞求的生活境界，是停留于思想层面的心灵抚慰，大多数情况下不会付诸实际行动。正如苏轼《水调歌头》所说：“我欲乘风归去，又恐琼楼玉宇，高处不胜寒。起舞弄清影，何似在人间？”诗文所表现的隐逸情趣，也应该从这样的角度理解。此外，范仲淹在越州写的这两首小诗，融情于景，含蓄隽永，有唐诗风味。
范仲淹在越州还留下一则扶贫济困的佳话。越州户曹孙居中去世，子女幼小，家境贫寒。范仲淹以自己的俸禄钱百缗相助，并雇船派老衙役送其灵柩和遗属还乡。且赠七绝云：十口相将泛巨川，来时暖热去凄然。关津若要知名姓，便是孤儿寡妇船。
范仲淹要求出示这首诗给沿途关津守吏观看，要求沿途帮助放行。这也成为北宋诗坛的一则佳话。一件具体的小事，范仲淹为去世的下属设想如此周全，仁者爱人，以小见大。与此类似的一则记载是：范仲淹这段时间曾派他的次子范纯仁回苏州老家搬运粮麦五百斛，范纯仁路过丹阳（今属江苏）时，遇到著名文人石延年。石延年告诉范纯仁，因为家庭丧事，无力北归，借贷无门。范纯仁立即将五百斛粮食都送给了石延年，自己单骑从便道回家。到家后，像往常一样侍立在范仲淹身旁。过了好久，范仲淹才问：“在东吴遇见老朋友了吗？”范纯仁回答说：“遇到了石延年，因丧事滞留丹阳，无处借贷。”范仲淹说：“为什么不把我们家的粮食送给他？”范纯仁说：“已经送了。”父子同心，当时范纯仁还只有十几岁，已经有乃父风范。
范仲淹在越州任职时，北宋西北边疆发生重大战争，一时硝烟弥漫。范仲淹人生的重大转变即将来到。