景祐四年（1037）十二月，范仲淹接到调令移知润州（今江苏镇江）。同时，余靖、欧阳修也接到类似调令。首先，在景祐四年四月二府班子已经更换，吕夷简离开宰相的位置，也离开了朝廷。其次，当年京城地震，百姓生命财产损失惨重。依据天人感应理论，自然界的灾害一定是统治者有所缺失而导致的。直史馆叶清臣上疏针对地震灾害说：“范仲淹、余靖因为进谏而遭贬黜，已近二年。结果是大家都不敢议论朝政。陛下应该深刻自我反省，自我谴责。”仁宗于是指示执政大臣，范仲淹等人就有了上述的调任。
宝元元年（1038）正月，范仲淹离开饶州，赴润州任。途径江西彭泽，拜谒狄仁杰祠，作《唐狄梁公碑》。文章概述狄仁杰一生的主要事迹，盛赞狄仁杰“为子极于孝，为臣极于忠”。狄仁杰一生出将入相，无论是守卫边疆还是在朝主政，都建立了丰功伟业。在武则天当政时，维护中宗，威武不屈。荐举人才，后皆成国家栋梁。范仲淹一生的作为与其何等相似！文章在狄仁杰每一事迹叙述之后，都有自己的评价和赞誉。他人写碑文，往往是在碑主事迹叙述完毕后，再加一段自己的评论和赞誉。范仲淹写作此碑文格式的变化，表现出范仲淹对狄仁杰的极端仰慕之情，异代之下，引为榜样。范仲淹这一年已经50岁，依然以历史上杰出政治人物自我勉励，敦促自己不断努力、积极有所作为。有了这样的学习榜样和努力方向，范仲淹终于成就为一位伟大的政治家和军事家，成就为万世之楷模。
沿途，范仲淹游历了茅山，有《移丹阳郡先游茅山作》、《赠茅山张道士》等诗。诗言：“竭节事君三黜后，收心奉道五旬初。”“有客平生爱白云，无端半老尚红尘。”表现出对自己半生奔走的另类思考和对道家隐逸生活一定的向往之情。
范仲淹到任后的《润州谢上表》，坚持“竭诚而报国，弗钳口以安身”的耿直立场，重申自己两年前进谏的观点，提醒仁宗“进退群臣，听决大事，若出于君上”。范仲淹的正直敢言和政治声望，令一些人非常害怕。他们担心范仲淹这次调任后，重新得到朝廷的重用，便向仁宗进谗言，诬陷范仲淹。史书没有记载所诬陷的具体罪名，但一定是揣摩皇帝的好恶、以最恶毒的事和语言诬陷范仲淹。以致一直对范仲淹抱有相当好感的仁宗勃然大怒，下令将范仲淹流放到岭南。这是北宋对大臣最为严厉的惩处措施。参知政事程琳则极力为范仲淹等辩护，仁宗很快醒悟过来，范仲淹等人才得以幸免。范仲淹被贬以后，“朋党”之说兴盛。范仲淹的政治品格和才华，在政坛上赢得诸多的拥护者和追随者，因此被政敌指实为朋党。专制君主最怕大臣结党，自己无法独裁掌控。北宋帝王以唐朝史实为前车之鉴的意识十分突出，唐朝后期的“牛李党争”教训让他们记忆深刻。综合起来，北宋帝王对朋党过分敏感。范仲淹言行光明磊落，不能给政敌提供其他口实，只能以朋党相诬陷。然而这件事在朝野一直沸沸扬扬，小人以“朋党”陷害范仲淹，一直不能得到舆论的认可。另一参知政事李若谷对仁宗说：“近岁风俗薄恶，专以朋党污善良。”（《长编》卷一二二）就是为范仲淹抱不平。向仁宗提类似意见的大臣络绎不绝。这年十月，仁宗只得降旨辩解。首先，仁宗诏令百官戒朋党。其次，特意说明贬谪范仲淹不是因为朋党的罪名，而是范仲淹秘密请求仁宗立皇太弟侄为皇位继承人。最后，重申再有称赞或举荐范仲淹者，都是朋党。这道诏令前后都是在“戒朋党”，中间的辩说显得十分勉强。
游览一地名胜古迹，是范仲淹的喜好。在润州任内，闲暇时便游玩甘露寺，拜谒了唐名相李德裕真堂。范仲淹认为李德裕真堂建筑过于狭隘破陋，便将其迁往南楼。并石刻李德裕本传，立于一侧，供后人观赏。集贤校理钱仙游得知此事后，写信给范仲淹说：其叔父钱惟演曾收集李德裕诗文，编成《一品拾遗》。其中有李德裕《浙西述梦诗》，元稹在浙东、刘禹锡在历阳都有和诗，希望能将三诗石刻，立于南楼之侧，以保存这段诗歌创作佳话。范仲淹完全照办，且写作《述梦诗序》，介绍事情的缘起和经过。这篇诗序重点不在评价三人的诗歌成就高低，也没有过多叙说三人的平生事迹，而将重点落在刘禹锡和永贞年间的朝政变革之评述上。正史中对“二王八司马”的政治变革持否定态度，对王叔文的评价完全是负面的。范仲淹批评史书以成败论英雄，高度评价王叔文等人在永贞年间的政治作为，见识卓越，超乎众人。从文章题意来说，范仲淹似乎偏离“述梦诗”主题。非常明显，范仲淹在借题发挥。范仲淹励志变革朝政，即使在地方任职时也时时透露出远大的政治抱负，这篇文章的借题发挥就是一个很好的证明。
润州地处长江沿岸，地势险峻，风景秀美，境内多古迹。《京口即事》说：
突兀立孤城，诗中别有情。
地深江底过，日大海心生。
甘露楼台古，金山气象清。
六朝人薄命，不见此升平。
范仲淹在赞叹此地峻峭别致风光之余，反思六朝衰乱史实，对当今升平局面予以充分肯定。这一份肯定同样是范仲淹积极投身政治变革、以天下为己任的推动力之一。
范仲淹的同年好友滕宗谅、魏介之特地到润州拜访范仲淹，一起游览长江。范仲淹有《滕子京魏介之二同年相访丹阳郡》诗，说：
长江天下险，涉者利名驱。
二公访贫交，过之如坦途。
风波岂不恶，忠信天所扶。
相见乃大笑，命歌倒金壶。
同年三百人，太半空名呼。
没者草自绿，存者颜无朱。
功名若在天，何必心区区？
莫竞贵高路，休防谗疾夫。
孔子作旅人，孟轲号迂儒。
吾辈不饮酒，笑杀高阳徒。
这首诗歌表现出范仲淹个性的另一个侧面：豪放。三人不为“利名”所驱，不畏“风波”险恶，以“忠信”为准的，由此结下深厚友谊。这首诗描写重点不在“长江天下险”之风景，而是写仕途的风波险恶。范仲淹等既然内心有了“忠信”之准绳，就处置坦然。老友相见，开怀大笑，“命歌倒金壶”，纵情畅饮。意气风发之际，居然对孔子、孟轲的语气也变得随意，这在范仲淹诗文极为少见。末二句“吾辈不饮酒，笑杀高阳徒”，是描述当下情景，更是对友人的劝酒辞。范仲淹诗人气质一面，在这里得到比较充分的展现。
范仲淹最擅长绝句，《江城对月》说：
南国风波远，东门冠盖回。
多情是明月，相逐过江来。
写对月之感慨。“南国风波”、“东门冠盖”，隐隐有所指，可以联想到仕途的风波险恶，世俗的繁华喧闹。诗人引多情明月为知己，可以体会现实中的失落，一丝苦涩和落寞的情绪纠缠着诗人。然而，诗歌更多展现的是诗人陶醉在大江明月风光之中怡然自得的情怀。刘禹锡《石头城》说：“淮水东边旧时月，夜深还过女墙来。”完全是寂寞和苦涩的情怀，范仲淹构思方式受其影响，情绪却要轻快许多。范仲淹这类诗歌抒情极其含蓄，情融于景，有唐诗风味。
范仲淹在润州任期很短，不足一年，留下的又是关心地方教育的事迹。宝元元年八月，范仲淹给著名学者李觏写信，聘请他到润州郡学任教。信中说：“今润州初建郡学，可能曲节教授？又虑远来，难为将家。……或能挈家，必有经画，请先示音为幸！”揣摩信中口气，郡学也应该是范仲淹到任后兴建的。信中为李觏设想周到，如对方携家而来亦必有妥当安排。两个月后，范仲淹再度写信给李觏，敦促李觏前来任教。殷切之情，洋溢言表。范仲淹对教育和人才的重视，细微可见。范仲淹与李觏交往密切，当年李觏拜读范仲淹在睦州创作的《严先生祠堂记》，钦佩不已，提出改动一字，将范仲淹原作“先生之德”改为“先生之风”，被范仲淹奉为“一字师”。仁宗庆历以后，范仲淹得到朝廷重用，又曾两度向朝廷专门上疏，推荐李觏，称李觏“善讲论六经，辩博明达，释然见圣人之旨。著书立言，有孟轲、扬雄之风义”。