晋国是周朝初立时，周成王的弟弟叔虞的封地，位于今天的山西西南部，到春秋时仍然存在。晋的南面有两个小国家，一个叫虞(今山西平陆县东北)，一个虢(今山西平陆县东南)。这两个国家山水相连，他们的祖先又都姓姬，所以相处得十分和睦。可是虢国的国君狂妄自大，经常到晋国边界闹事，袭扰晋国。晋献公把这看成一腹之患，却总没找到机会来解决这件事。有一天，他问大夫荀息:“现在可以对付虢国吗?”
苟息说:“不行。现在虞、虢两国关系很好，要是攻打虢国，虞国一定来援助。咱们双拳对付他们四脚，我看恐怕获胜没有把握。”
献公说:“照你这么说，只好眼看着咱们被虢国欺负?"
荀息说:“虢公喜欢玩乐，我们送些美女去，让他不理政事，尽情享乐，我们就可以乘机去攻打了。”献公依计而行。虢公见了晋国送的美女，果然什么都不干了，整日吃喝玩乐，花天酒地。
昔献公又问荀息:“现在可以攻打虢国了吧？”
荀息说:“行了。不过咱们要是去攻打虢国，最好不要让虞国来援救它。您可以送虞公一份厚礼，讨伐虢国向他借条路。这样一来，虞国就会被虢国猜疑，虞国也就不会帮助虢国了。”
献公说:“我们刚刚给虢公送去美女，现在又要去讨伐他，怎么让虞公相信呢?”
荀息说:“这容易，您派一些人去虢国北部边界捣乱，虢国一定会来责备咱们，咱们来个不认账，讨伐虢国的理由不就找到了吗？”晋献公就按荀息的计策办，虢国守边的官吏果然派人来质问。晋献公看到第一步成功了，就派大夫荀息出使虞国。
荀息见了虞公，先送上一匹千里马和一双名贵的玉璧。虞公是个贪心很重的人，见了礼物眉开眼笑，手里把玩着玉璧，眼睛盯着千里马，只怕荀息再要回去。
他问荀息:“这些东西是贵国的国宝。天下无双，怎么会舍得送给我呀?贵国有什么事要我帮忙吧?”荀息说:“敝国国君一向仰慕您的大名，很想和您结交，这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮个忙:虢人多次侵犯我们边界，我们打算惩罚他们，贵国可不可以借一条道，让我们过去?如果侥幸打赢了，所有缴获，都送给您。”
这时，虞大夫宫之奇说:“虢、虞两国好比嘴唇和牙齿，俗话说‘唇亡齿寒’，如果没了嘴唇，牙齿就会受冻。虢国灭了，咱们虞国还能够生存吗？”
虞公说 “昔国连这么贵重的宝贝都送给我了，咱们连条道都舍不得借给他，末免太说不过去了。而且晋国比虢国强大十倍，就算失去虢国，交上了更强大的晋国做朋友，有什么不好呢?”
宫之奇再想劝他几句，大夫百里奚止住了他。退朝后，宫之奇问百里奚:“您怎不帮我说几句，怎么反而倒劝阻我呢?”
百里奚说:“咳!帮糊涂人出主意，就象把珍珠扔在道路上。国君反正是不会听的，继续再劝下去，说不定您生命还会有危险哪?”宫之奇料到虞国一定会灭亡，便带着全家老小悄悄地跑了。
晋献公在周惠王十九年(公元前六五八年)派里克和荀息去讨伐虢国，晋国的兵马经过虞国的时候。虞公对荀息说:“我为了报答贵国。情愿率兵助战。”
荀息说:“您若要派兵助战。还不如将下阳关献给我们。”
虞公百思不解地说:“下阳是虢国的地方。我哪有办法献给你呢？”
荀息说:“我听说虢公在和犬戎交战，未定胜负，您装作前去助战，他们一定把您放进去。您将兵车都装上我们晋兵，他们只要一开城门。下阳关就是我们的了吗!”
虞公百依百顺，果然帮助晋军蹋开了下阳关。晋军乘胜前进，虢国在周惠王二十二年(公元前六五更年)被灭了。里克将抢来的财宝和俘获的歌女分了一些给虞公，虞公十分高兴。里克将大军驻扎在虞国都城外，说休息几日再回去。
一天，忽然守门的人进来报告:“晋侯到了。已到城外。”
虞公赶紧备车，来到城外欢迎。晋侯约虞公一起到箕山打猎，虞公为显示自己的排场，把城中的兵马全部调出，跟随自己打猎去。
他们玩得正高兴，百里奚吁吁直喘地跑来说:“城里听说出事了，您赶快回城吧。”
虞公来到城边。只见一员大将站在城楼上，威风凛凛，向虞公喊道:“您好啊!，我们前次蒙您借给一条路，这次又蒙您把一个国家借给我们，真谢谢您了!”
虞公顿时大怒，便要攻城。不料城墙上箭如雨下，又听有人喊:， “晋侯大军到了!”这时候，虞公才如梦初醒，十分悔恨，回头看到只有百里奚还跟着自己，便说:当初您怎么也不劝阻我呢?”
百里奚说: “连宫之奇的话您都听不进去，我的话还能吗？”
正说话间，晋献公来了，他笑嘻嘻地向虞公说:“我这回来，就是为了收回我的玉璧和千里马的!不过我也没有忘记您借道给我的好意，送给您另外一匹马和一块玉璧吧。”
愚昧而贪婪的虞公就把国家这样断送了，自己也成了晋国的俘虏。"唇亡齿寒"带给我们的是深刻的道理:绝不能见利忘义，出卖朋友。否则只会自讨苦吃。