我们为了尽量紧凑扼要，除了稍加说明周、秦之际为举世所公认有关道家学术思想的大家，如老、庄以外，其他只好不加详论，但对于阴阳家与方士，必须略为提出，以供参考。我们要知道，战国时期的时代背景，无论为个人或诸侯的邦国，上上下下，都是弥漫在重利、重现实的风气之中，犹如现代的社会和世界情形，司马迁在《孟子列传》中，述说孟子的思想，便提到当时学术思想界的情形，如说：“当是之时，秦用商君，富国强兵。楚、魏用吴起，战胜弱敌。齐威王、宣王，用孙子、田忌之徒，而诸侯东面朝齐。天下方务于合纵连横，以攻伐为贤，而孟轲乃述唐、虞三代之德，是以所如者不合。”由此可知，在现实环境的积习之下，上下重利，那是时代风气的当然趋势，因为世风习俗的重利，注重现实，更加造成扰攘纷争的乱世现象，这是相互因果的必然结果。孔、孟远法先王，高唱唐虞之际的政治理想，是万难做到的境界，可是效法先王，发扬光大，随时演进，保存三代以上传统文化的精神，却是必要的事情。道家人物，如老、庄、接舆等人，对于时代趋势的看法，认为是不可遏阻的，只有把握其机先，因势利导，才是上策，但是把握机先，与“有为”如“无为”的作法，也是太难太难。所以孔子、孟子在中年以后，都能了解把握时势的重要，孔子赞叹“时”的观念，在《周易》上，《论语》上，都有提到。孟子后来简明地说：“虽有智慧，不如乘势，虽有镃基，不如待时。”这个感慨，正如唐人窦巩的诗所说：“伤心欲问前朝事。惟见江流去不回。日暮东风春草绿，鹧鸪飞上越王台。”
但在孟子同一时代的阴阳家们，他们的学术局面，却非常热闹，司马迁述孟子传中，便说：“王公大人，初见其术，惧然顾化，其后不能行之。是以骏子重于齐。适梁，梁惠王效迎，执宾主之礼。适赵，平原君侧行实撇席。如燕，昭王拥彗先驱，请列弟子之座而受业，筑碣石宫，身亲往师之。作主运。其游诸侯，见尊礼如此。岂与仲尼菜色陈蔡，孟轲困于齐、梁，同乎哉！”我们现在试读司马迁在《史记》上，记载阴阳家驺衍当时的声势，实在够得上是一个国际闻名，诸侯争相迎致的名学者，他的风光，他的声势，孟子不能与其比，就是后来佩六国相印的苏秦，也没有像他那样的光荣。但这是后世另一类道家人等，所景仰的风格，却非老、庄之徒的道家精神。可是，驺衍所到的地方，也只限于燕、齐、赵、梁的区域，并未达到秦、晋的地方，更谈不到南下于吴楚之间；这因为驺衍是阴阳家，他所注重学术思想的教化，并不像纵横家们，以利害是非说动人主，可以取到政治运用上的地位，而自鸣一时的得意的。如说：“王公大人，初见其术，惧然顾化。”那便是描写他的学说，开始都受到有权势的上流社会所欢迎，而在欢迎学习当中，还是觉得不能全信的，所以又说：“其后不能行之。”便是表示他们后来又不能实行，这个“不能行之”的不能，并非是说驺衍的学术思想行不通，实在是做不到的“不能”。何以见得呢？我们再看司马迁记载他学说的大要，如云：“驺衍睹有国者益淫侈，不能尚德，若大雅，整之于身，施及黎庶矣。乃深观阴阳消息，而作怪迂之变，终始大圣之篇，十余万言。其语闳大不经，必先验小成，推而大之，至于无垠。先序今以上，至黄帝，学者所共术，大并世盛衰。因载其机祥，度制，推而远之，至天地未生，窈冥不可考而原也。先列中国名山、大川、通谷、禽兽、水土所殖，物类所珍。因而推之，及海外。人之所不能睹。称引天地剖判以来，五德转移，治各有宜，而符应若兹。以为懦者所谓中国者，于天下乃八十一分居其一分耳。中国名日赤县神州，赤县神州内自有九州，禹之序九州是也，不得为州数。中国外，如赤县神州者九，乃所谓九州也。于是，有种海环之，人民禽兽莫能相通者，如一区中者，乃为一州。如此者九，乃有大瀛海环其外，天地之际焉。其术皆此类也，然要其归，必止乎仁义节俭，君臣、上下、六亲之施，始也滥耳。”司马迁又说：“或曰：伊尹负鼎而勉汤以王。百里奚饭牛车下而缨公用霸。作先合，然后引之大道。驺衍其言，虽不轨，傥亦有牛鼎之意乎？”现在综合司马迁关于驺衍事迹的记载，再用现代语来解释它，同时也顺便对于当时阴阳家的思想，后来被纳入道家的共通学术，略作说明。
又说：“驺衍看到当权有邦国的人们，愈来愈加淫佚奢侈，不能崇尚德行；犹如大雅文化的精神，可以修整自己身心，然后以德业普遍施给一般平民，乃深刻观察阴阳互变，天地、物理、人事的消息，著作中指出世事稀奇古怪，迂回变态的道理，讲明圣人大道，始终因果的关系，约有十余万言。”这一段文章的重点，在于“而作怪迁之变”六个字，我们要深切了解了司马迁写驺衍传的作用，为什么要与孟子相提并论？而且他又先说驺衍阴阳学说的目的，也是为了倡导道德为宗旨，同时他又说明驺衍面对当时现实的不满，所以便著作阴阳消长的道理，以说明历史人生应走的途径；至于“而作怪迂之变”一句，便是说明驺衍的著作，是拿当时社会变态的怪现象，用来证明阴阳互变的意义，并非是说驺衍故意创作怪诞不经的学说，用以眩众。后世一读这篇文章，断章取义，便拿“而作怪迂之变”的六个字，便断定驺衍等阴阳家学说，都是怪谈，由此一错再错，因循承袭，先已冤诬了老子的学术思想，后又活埋了阴阳家与驺衍的学术内容，致使中国原始理论科学的精神，不能好好发挥，两汉以后，这些学术思想，分门别户，各自另走一路，最后都通同归入道家，就是这个原因。
如说：“他的话夸大而无典可以根据，必须先要在小事小物上考验的有把握，再来放大推广它，到达无量无边。他先以现代的事来作证，逐渐倒推到上古黄帝的时代，都是一般学者所共信、共知、共奉的事。他的学术非常广大，而且是跟着时代世事，证明兴衰成败的道理。”这便是说明他所讲的阴阳学说，是一种理论科学的历史哲学，用以说明人事世事演变的必然趋势，汉代的阴阳家的谶纬（预言）之学，及至焦赣、京房的纳甲易学，龟策、日者的知识，宋代邵雍《皇极经世》的学术思想，以及传说自唐代以后至于明、清之际的推背图、烧饼歌等等，关于中国命运两千年的预言之学，都从这种阴阳家的学术思想系统演变而来的。所以司马迁又说：“因此他记载历史上每一时代天灾、人祸的灾祥现象，推测未来历史时代的演变，遥远地上溯到天地没有开辟以前，宇宙还未形成之初，窈冥不可考证的时期，作为立说的根源。”这便是说明他的学说，以历史事实作证明，以阴阳互变的理论物理作根据，向后推测未来的历史人事，向上推究天地万物未生以前，宇宙形而上的本体论。
如说：“他先便列举中国的地理环境，如名山、大川等互可相通的大谷”，这便是魏、晋以后，道教所作的《五岳真形图》一书的理论根据，用以说明地球地心的洞府，全国互可相通的原始思想。例如道家相传，从甘肃崆峒山黄帝问道之处，与黄帝墓所在的桥陵，有一个洞府，可以直接通到南京附近的句容山（茅山），这便是地球生命的肺部作用一样，所以便叫这个洞府的通道为“地肺”。我们现在听来，便会觉得怪诞的非常可笑，但是你如果知道现代美国新兴的地球物理学，花了大量的金钱，正在美国的海岸，打通地道，要钻进地球中心去探险，要想观察地球物理的究竟，你便会觉得这是科学的伟大精神，为什么对于我们古人理想中所研究的地球物理学说，便会大笑而走之呢？这种怪诞心理，便是不懂科学精神的毛病，如果比之驺衍的怪诞，岂不更有甚者。科学家与哲学家一样，他都能够在任何一个问题上寻找问题，决不是人云亦云，坐待别人的发明而归我享受的。
我们再看驺衍的学说，他是否为怪诞，而且怪诞到了什么程度呢？如说：并且研究禽兽等生物的繁殖，与水土关系的重要，由此推广到海外地区，当时一般人所不能看到的情形。他说：自从开天辟地以来，金、木、水、火、土的五德，所归纳统属的地理环境与人物，关系整个历史政治的兴衰成败，都有它随时适宜的作用，犹如符契的相应一样。并且他认为当时儒者们所说的中国，只是整个世界的八十分之一而已，他说：中国叫作赤县神州，国内自己分九州，那便是大禹分别的九州，事实上，不能叫做州。因为中国以外，像赤县神州的中国一样的，还有九个州，这才是世界上真正的九大州。每州有大海围绕着，人民禽兽，都彼此不能相通；相同于同一区域的，便叫做一州。这样的九大州以外，还有最大的瀛海围绕着，一直通到天与地交界的地方。司马迁说：“他的学术思想，大多都像这样的。”我们现在根据司马迁的笔下，所说驺衍学术思想关于地球地理的见解，你能说他是怪诞吗？不过，在当时战国时代学者们看来，的确是怪诞不经，大笑大骂而不信的，所以司马迁便说王公大臣们，起先都以惊惧的心理崇拜他，后来又做不到，便是当时的人，没有像现代人迷信崇拜科学家夸大的精神之故，只有司马迁，真够得上是作历史传记的人，他写到这里，自己不加按语，不说他对或不对，只说：“其术皆此类也”，由你们后世的人去研究他吧。他对于驺衍的按语，自己另立一段言论，附属在驺衍的传记里，便说：“不过，大要说来，总归驺衍学说的目的，还是要人们的行为，必然的，要止于仁、义、节、俭、君、臣、上下、六亲的伦常规范上，实施人生本分的道德。只是他在开始的时候，先以远大不经的理论。作为吸引大家注意的开始而已。”所以他又说：“有人说：伊尹没有得志的时候，甘愿去做厨师，因此而得亲近商汤，相互勉励而成商汤的王政。百里奚没有得志的时候，为别人牧牛，在车下喂牛食，因此而得秦穆公的任用，一手使秦国称霸。他们都有一套进身选容的方法，等到君臣互相信任而结合以后，才慢慢地引归大道。驺衍的话，虽然说，不合一般思想的常轨，也许可能也有伊尹做厨师，百里奚牧牛的意义存在吧！”这一段话，是司马迁替驺衍的辩诬，不是不做疑似的言论而已。但是驺衍虽然具有自然科学的思想和理论，然而他从自然物理科学的观点出发，最后仍然归于人生伦常的道德，那是春秋、战国当时风气的事实。
在战国时期，齐国的阴阳家们，除了驺衍以外，集于稷（城名）门之下的学者，还有很多，所谓稷下先生们，其中荦荦成名者，如浮于髡、慎到、环渊、接子、田骄、驺爽等人，司马迁说：“各著书言治乱之事，以干世主，可胜道哉！”慎到，赵人，著有《慎子》，后来被纳入法家之学。田骄、接子，齐人，著有《接子》二篇，《田子》二十五篇，后来被纳入道家。《驺爽》十二篇，纳入阴阳家。驺衍擅长于谈天说地，游于稷下的道家，有号称为天口者。环渊，楚人，著上下二篇。然“皆学黄、老道德之术，因发明序其指意。”这些研究综合性学术的道家之徒，当时在齐国的声势极大，备受齐王与上流社会的尊敬，享尽荣华，例如：“淳于髡见梁王，一语连三日三夜无倦。惠王欲以卿相位待之，髡因谢去。于是送以安车、驾驷、束帛、加壁、黄金百镒，终身不仕。”自淳于髡以下，如驺爽等人，“皆命曰列大夫，为开第康庄之衢，高门大屋尊宠之。览天下诸侯宾客，吉齐能致天下贤士也。”“齐人颂曰：谈天衍，雕龙囗，炙毂（有说即是乱涡）过髡。”荀卿少时，曾游学于齐，并与淳于髡相处的比较长久，所以荀子的思想，已有很多地方，渗入道家的成分，后来田骄等人死了，在齐襄王时，荀卿尊为老师，齐国要重整列大夫的悬缺，荀卿曾经三次做过领头的“祭酒”。