已经讲过春秋、战国时期北方文化，与道家方士学术思想的大势，现在再来讨论当时南方楚国的文化思想，我们需要透过这个关键，便可了解老子、庄子所代表的道家思想的背景。同时，我们不要忘记，楚国在春秋、战国的时期，不但有它独成一格的文化系统，而且国势与力量的壮大，也是与时俱增的，到了战国末期，足以与秦国抗衡的便是楚国，后来虽然被秦灭了，而楚南公的预言“楚虽三户，亡秦必楚”，也并非是无因而发的，结果亡秦的，果然都是楚人。在那个时期，楚是一个新兴的力量，它的文化学术思想，与南方好强的民风，都是富有青春新生的气息，比之文化传统悠久而古老的杞、宋，实在不能相提并论。它与齐国有过密切的联盟，更有过文化的交流，齐国不若鲁国的保守，所以齐、楚两国在政治、外交、军事的关系上，一直都有联系，因此联带而有文化学术思想的交流，那也是必然的趋势。
楚国，在周成王时，才受封有子男之田，本来微不足道，它在春秋战国以前，因其祖先不满周室的轻视，便开始自称为南面王。正当北方多故，中原多事之秋的夹缝中，坐以长大，由此渐渐建立而成为大国，便造成后来在战国末期，有举足轻重的势力。虽然他的立国称王，并不如齐、鲁、晋、郑那样的顺理成章，但是他祖先的来历，的确是大有来头的。他们是帝颛顼高阳之后，高阳是黄帝之孙，昌意之子。在帝喾的时代，曾经命其祖先重黎做过火正，住在南方的祝融，后来因为命他征诛共工，没有完成使命而受到诛戮，因此，便由其弟吴回继承其后，这便是他上古家世的简历。吴回生陆终，陆终生六个儿子。因为他的夫人是难产，所以这六子都是剖腹而生的，其中的老大，叫昆吾氏，在夏代，曾经做过侯伯，地位相当崇高。老六，叫季莲，芋姓，楚国便是他的后裔。在周文王时，他的祖先鬻熊，曾经做过文王的老师，而且鬻熊的儿子，曾经跟文王作过事。司马迁说季莲一系：“其后中微，或在中国，或在蛮夷，弗能记其世。”最有趣的，是其中的老三，叫彭祖，他在段朝，也作过侯伯。据说就是孔子、庄子他们所提过那个长寿八百岁出名的彭祖，也就是后来道家神仙们所推崇的彭囗，孔子曾经引他来自嘲说：“窃比于我老彭”。庄子说他：“以久特闻”。换言之，就是说他是活得特别长久而闻名的上古名人。我们了解了楚国的家世以后，知道它在战国时期的各国世家中，实在是极其神秘，而且是最富有传奇性的世家。
因为楚国是春秋、战国时期新兴的南方诸侯，而且不满周天子对它的微薄，早已有不臣之意。它不受约束地逐渐扩张土地，自立规模，并且随时有问鼎中原的意图。春秋时期，第一霸主齐桓公称霸的时候，有第一流的政治家管仲为辅，可是对于楚国，也只能分庭抗礼。订盟而去，还不敢轻樱其锋。正因为楚国是新兴的年轻国家，它的文化思想，没有太多的传统压力，所以它在学术思想方面，也很年轻而富于飘忽的气氛，因此而产生言语文字与北方大有异同的楚国文学，处处具有飘逸、空灵、而富于情感，于是连带它们的学术思想，也如文学一样，磅礴不羁，思想新颖。但是我们不要忘记，楚国的文化，仍然具有它祖先祝融后裔的传承，远绍五帝之首，黄帝学术思想的余风，加上南方地理环境的关系，有滚滚长江，与滔滔汉水的天险，阻住了北方的势力，有无数未经开发的深山峻岭，处处富有神秘而好奇的诱惑，于是在春秋、战国期间，有老子、庄子等道家，属于南方楚国系统的文化思想，便应运而生了。老、庄的文辞格调，与后来屈原的《离骚》，都是楚国文化同一类型的文学，至于有关老、庄思想，由传统道家与南方文化思想结合的问题，就在老、庄的书本中，到处可见，在此无暇多谈。
总之，我们花了许多时间，讨论齐、鲁、楚、宋等文化的渊源和关系，都是为了解决历史上所惯称的燕齐之间方士的学术思想，并非是战国时期，无因而生，突然而来，实在是从上古传统文化的演变而成的。