"九.一八"事变之后，日本帝国主义战争机器正式启动，在"欲征服世界，必先征服支那"的侵略国策支配下，调兵遣将，频频开始向中国发动进攻。在北方，日军在鲸吞东三盛筹划成立伪"满洲国"的同时，进而又窥伺热河省（包括今河北省东北部、辽宁省西南部、内蒙古自治区东南部地区）；在南方，日本则把侵略矛头对准了中国沿海最大的城市，同时也是远东最大的国际大都市--上海。日本人选择上海作为进攻目标，可谓煞费苦心。一方面上海是西方列强在华利益的集中地，以上海为中心的沪、宁、杭地区也是当时中国经济最发达的地区，占领该地区既可以掠夺经济资源，同时还可以直接威胁国民政府首都南京；另一方面，进攻上海可以转移国际社会对其占领东北、扶持傀儡政权的注意力。正是在这种情势下，1932年1月28日，以所谓"日僧被殴事件"为借口，日军悍然发动了对这座国际大都市的进攻，"一.二八"事变爆发。
日寇进攻遭到中国守军第19路军的坚决抵抗。在蒋光鼐、蔡廷锴等爱国将领的指挥下，中国军队寸土必争、浴血奋战，为夺取上海，日军先后投入10万兵力、数百架飞机，并且更换了4名指挥官。此时，尽管蒋介石迫于东北丢失已经下野，但是以林森、汪精卫和何应钦组成的国民政府仍然奉行不抵抗政策。19路军和增援的第5军虽然英勇抗战，但得不到有力支持。3月，在日军从黄浦江岸突然登陆后，为避免陷入包围不得已撤退。第一次淞沪会战结束。
第一次淞沪会战，日军虽然在军事上获得胜利，但其行动却引起了英、美诸强的不安。日本此时也深感以目前国力，再进行战争一时难以为继，于是在英、美等国调停下，双方于1932年5月签订了《上海停战协定》，协定规定：日本政府可以在上海派驻一定数量的海军舰只和海军陆战队，中国政府在上海及其附近地区不得驻扎军队，只允许由保安团队和警察来维持秩序。这是一个彻头彻尾的不平等协定，中国人在自己的领土上，居然不能驻扎军队，这是何等荒谬和令人屈辱！而南京国民政府却竟然表示接受。中国主权又一次被践踏和出卖。
而日本帝国主义扩张和侵略的步伐一刻也没停下，1933年春，日军进占热河和长城各关口，5月，入侵河北省，占领滦东，威逼北平、天津。
1937年，几近疯狂的日本在经过数年准备之后，终于发动了全面侵华战争，把战火烧向全中国。7月7日，卢沟桥事变打响了中华民族全民族抗战的第一枪。
7月底，日军占领平津，与此同时，日本海军也在紧锣密鼓蓄谋在上海再次挑起战争。对日军来说，攻占上海所带来的影响和意义，显然比什么都来得重要。因此，自从第一次淞沪会战以来，其对上海的侵略野心一直不死。日统帅部曾指示：一旦战争爆发，务必尽力夺取上海，使其丧失经济中心的机能，切断其对外联系，并能极大地打击中国军队和民众的抵抗信心，迫使中国政府尽快投降。
而对日本海军来说，由于一直不甘心在侵略中国的活剧演出中扮演配角，觊觎打破陆军一再主导侵略政策的地位，故而急欲充当急先锋。"七.七"事变甫一爆发，日本海军军令部就迫不及待地制定出了一个对华作战的秘密计划，确定第一阶段配合陆军进行华北作战，第二阶段在陆军配合下进行上海作战。7月16日，驻上海的日本第3舰队司令官长谷川清向东京大本营写了一个《对华作战用兵的意见书》，在其中露骨提出，"要想用武力打开中日关系的现状，只有惩罚中国，使中国中央势力屈服"、"欲置中国于死地，以控制上海、南京最为重要"。
上海是通向华中的门户和南京的屏障，而南京是中国政府的首都，一旦攻下上海、南京，其意味着什么已是不言而喻。
上海，再一次成为侵略者魔爪猎取的目标。