当日本的两路大军从上海这个半岛的根部左右对进迅速合拢的时候，中国70万大军惟一的选择就是撤退，而且只能是撤退。而且越早撤，越从容，后面还有号称"东方马其诺"的苏福线和锡澄线作为依托，可以有条不紊地设防阻击。
但要命的是，蒋介石和中国最高统帅部事前从来没有考虑过敌人从杭州湾登陆的可能，等到日军登陆消息传来时还弄不清敌人的战略意图，兵力部署和实力情况。弄清楚之后却又迟迟不肯果断下撤退决心，还幻想在上海市挽回"面子"，甚至还指望国际社会的调停。蒋介石至此还没有认识到日本已经不以南京政府为谈判对象，他们的目标就是打倒他和他的南京政府，吞并整个中国。
淞沪战场前敌司令官陈诚在日军登陆的第二天就得知了消息，但是他判断敌人兵力不过1个半旅团，急调右翼集团的第67军前往增援，这时右翼军总司令张发奎也派62师一部、张銮基独立第45旅、陈安宝第79师和胡达预备第11师火速夹击登陆日军，但一切为时已晚。67军虽然及时赶到金山、松江，但是这支刚上战场不久的东北杂牌军又岂是日军对手，乍浦、金山相继失守，日军第6师团兵临松江城下，敌我力量相差悬殊，吴克仁军长国恨家仇齐涌心头，他下定必死决心："我决心率部死战，誓与城池共存亡！"松江保卫战打了3天3夜，日军炮火几乎将城夷为平地，守军非常英勇，死伤大部，尸积如山，67军已无险可守，无力进行有效抗击，吴克仁被包围在松江西门，仍奋力与敌激战，最后壮烈殉国，时年43岁。吴为淞沪会战中国军队牺牲之军衔职务最高者。在后方被软禁的张学良将军闻听67军死守松江乃致全军覆没之讯，仰天浩叹，半晌不发一语，一天未曾进食。
11月9日，日军占领枫泾，并西指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断。
北面日军也突破中国军队的苏州河防线，淞沪地区中国军队陷于两面受敌，退路完全被切断的危险境地。
直到9日晨，中国最高统帅部和第三战区才迟迟下达了全线总撤退的命令。
如果在下达命令时组织交替掩护，本可以避免许多不该有的损失。因为第一线部队还在受到当面日军的强大压力。但是，可惜又是一个笼统的全线大撤退的命令。也就是说，南京统帅部已经惊慌失措，放弃了对部队的指挥责任。此时的中国军队有的还在防守江海岸防线的浦东地区，他们还要渡过黄浦江，没有掩护怎么能赶在敌人合拢前逃出包围圈呢？
日军在杭州湾等地登陆的消息已传出4天多了，每个军人都知道在军事上其意味着什么。不赶快逃出包围圈，那不是要当日军的俘虏吗？3个月来浴血奋战的结局却最后当俘虏，那算什么名堂，俘虏就意味着苦难，这是每个将士都清楚的。
于是，大撤退不可避免地演变成了大溃退、大溃逃。每个人、每个部队都争先恐后地向惟一的缺口--沪宁线涌去，一下子秩序大乱。
张发奎后来回忆说："部队已处于极度紊乱状态，各级司令部已很难掌握部队，因而演变成一幕本可避免而终于不可避免的大悲剧。"
宋希濂说："9日这一夜的退却，简直是紊乱极了。因为自沪西经青浦、南翔至昆山一带地区，完全是河汊纵横，没有一处可以徒涉，只有一条公路可走。所有部队全沿着这条公路西去。大家争先恐后，拥挤不堪。"
所有的部队都拥挤在沪宁公路上，你推我搡，互相践踏，完全失去了指挥，根本没有队形。伤兵被弃置一旁呻吟，只要求路过士兵补一枪以结束痛苦。
工兵排将炸药埋在了桥上，未等中国军队撤退即将桥炸掉，结果，大河挡住了中国人，把河东的中国人丢给了追击的日本人。尤其是，从德国进口的惟一的重炮团不能过河，只有将重炮炸掉或推到河中淹掉。
惟一的几条船被士兵拥挤着翻沉河底。地雷兵不等我军过完即公事化地按时埋设地雷，结果炸死了不少自己人。
天上日本飞机轰炸，地上有日本追兵追击，前方有日本军队围堵，似乎四面八方都是敌人。
第19集团军司令官薛岳的车子被打翻，薛岳被摔到沟里，半天没有缓过气来，后在卫兵的搀扶下，方才逃走。第17军团司令兼第1军军长胡宗南在南翔西南角的苏州河畔，遭受敌人的偷渡袭击，司令部及警卫连被打死甚多，胡只身狼狈逃出。第2军军长兼第9师师长李延年本乘车西逃，但因路塞难行，天空中又有敌机扫射，专炸小车，于是换上百姓长衫，溜之大吉。
天空中的日本飞机抓住这个千载难逢的机会低飞俯冲，狂轰滥炸，疯狂扫射，中国士兵成片成片地倒下，血肉横飞，哀鸿遍野。路边水沟中随处可见肿胀发臭的尸体。
日军分成小股或明目张胆或化装潜行，混在中国大军中到处制造恐慌，尽兴地开枪射击中国军人，竟然无人加以制止，加以还击，从而使混乱更为严重。
本来按预定计划，上海我军撤到苏福线和锡澄线要依托这两道屏障阻击日军，配合以南部的乍浦至嘉善的乍嘉线、海盐至嘉兴的海嘉线70公里防线阻击日军，这就是不惜花费巨资，请德国顾问设计，从 1934～1937年苦心经营3年才修成的"东方马其诺"防线。但是军队仓促撤退，建制被打乱，群龙无首，大军已成惊弓之鸟，加上防守看管这些工事的地方官员和民团率先逃跑，无人指引或找不到开门钥匙，或虽打开门，但内中积水过多，不能作战，或虽有一些可以作战，但不能形成有力防御体系，"东方马其诺"防线形同虚设，一点作用也没起到。
许多没有来得及撤离的中国军人大批被枪杀或被迫当了俘虏。
被日军炮火赶出家园的城乡居民，涌入租界避难。
很多参加过淞沪会战的老人回忆起这段不堪回首的旧事，无不痛心疾首：没想到3个多月我们都坚持下来了，尽管伤亡巨大，但大家都觉得值，没人感到后悔，最后却偏偏弄成了虎头蛇尾，无谓地造成了很大的牺牲，真是太令人伤心哪！
老人们唏嘘感叹，流泪，一个劲摇头：太惨啦！太惨啦！淞沪抗战，以这样的情形收尾，我们不甘心！
1937年11月12日，凄风苦雨中，大上海沦陷在日寇铁蹄之下。轰轰烈烈的淞沪大会战宣告结束。
血红的膏药旗飘扬在上海的大街小巷，枪炮声逐渐稀疏，鲜血与死亡陪伴了上海3个多月，大上海沦陷了，但中国不会灭亡！