"领袖有言，我虽处痛苦之中，当知敌较我尤为痛苦，君其忘忍耐最后5分钟之语乎？"其实，税警总团和36师守卫的周家桥一线只是日军抢渡苏州河的佯攻点，真正集结大批日军主力的渡河重点，在周家桥上游10里的姚家宅一带。10月30日开始日军的炮击和轰炸空前惨烈，负责防守此阵地的先后为我钟松第61师和黄维第67师部，守军拼死抗击日军强渡，阵地全被摧毁，雨天烂泥，无法加固，伤亡奇重。在无比愤怒与无奈中，部队一步一步退出战场。
在日军死命强渡苏州河之际，柳川平助率领的新组建的日本第10军做好了大规模登陆杭州湾，抄袭上海地区中国军队侧背的准备。这是淞沪会战中日军第三次大举增兵，第10军主要由从华北抽调的第6、第18、第114师团和国崎支队，第1、第2后备步兵联队，独立山炮第2联队、野战重炮第6旅团等兵力组成，此时日本大本营已意识到上海战争旷日持久对己愈发不利，华北方向不能再作为战略重点，故而决定再次增兵淞沪，开辟另一个战场，并把攻击地点选在杭州湾。之所以选定这里，一来这里中国守军兵力薄弱，二来距离淞沪战场距离适中，可以实施包抄迂回。
11月5日凌晨，白茫茫的雨雾和潮汛使长江口至杭州湾的水域一片迷蒙，在弥漫的浓雾里，日第10军在80多艘舰船运送下，悄然杀至。从南通的狼福渡到金山嘴、乍浦和镇海要塞，日军舰艇先声东击西地开炮侦察，接着航空母舰上的飞机一批又一批地起飞，将重磅炸弹倾泻到海岸目标，步兵在强大火力支援下，在全公亭、金山卫、漕泾等处登陆。这一地段良好的地形和水文条件使日军的登陆更加顺利，而抗击登陆的中国守军居然只有一个三流师第62师的2个步兵连，一触即溃，上午10时，3000多名日军从全公亭上岸，第一梯队登陆顺利成功。
敌人从天而降，70万大军登时面临腹背受敌、全军覆没的极度险地，淞沪战场中国军队迎来了最惨淡的噩梦。