包围战需要一定的兵力，可是，兵力不仅仅是战斗人数的多少。在日军加强飞机、炮兵和相配套的骑兵、山炮、工兵、辎重和通讯、卫生人员的同时，中国军队的空军已经没有几架可以起飞的飞机了，有限的炮兵不是口径太小，就是用不上。号称"天下第一军"胡宗南的第1军不少部队使用的还是20年代的汉阳造和杂牌枪支。第19师每连只配6挺轻机枪，重机枪大部分也是老三十节的汉阳造，19师不但没有钢盔，连雨衣也没有。下雨天，官长打雨伞，士兵戴斗笠。一马平川的战地全靠工事隐蔽,日本军修工事用坦克履带来回压，压出一道战壕。还有凿坑机，既快又结实。而中国军队只靠铁锹。还有通讯联络，日军为指示炮轰目标，常用系留汽球，可中国军队连夜间站岗喊口令都解绝不了，他们奇怪：50米、100米以外的日军阵地为什么夜间接岗听不到口令？这个谜后来才解开。在打扫战场时，有个中国士兵在日军尸体的口袋里摸出了一个小玩意儿，他不知这是什么东西，几个中国兵都觉得稀奇新鲜，有一个胆子大一点的，放在嘴边吹了一口气，这小玩意儿居然发出了响声。他放进嘴里一吹，像清丽悦耳的鸟鸣！这下子大家才恍然大悟，原来这个铁皮做的小玩意儿是交接岗用的口哨，怪不得他们常在夜间听到敌人阵地上的鸟叫，原来日军兵站岗不喊口令。
日本人按照自己的方法作战，可中国军队靠外国人指挥作战。身为大元帅的蒋介石，不知是自愧战略浅薄战术不懂，还是忙于政务，他聘请德国顾问在中国的军队中服务。德国军事顾问的意见是举足轻重的。在上海外围平原上实行阵地防御，以迟滞歼灭日军的作战方法，就是德国军事顾问团团长阿列克山德.冯.福肯豪森提出来的，他认为在江河交错的水乡，日军的重装备运动极其不便，而中国军队以轻装备为主的步兵，则适应这个地区，以增强防守密度。德国人规定每个师的防守正面约1300米。可是德国人光是从地理书上知道长江入海口是水网地带，他怎么会知道水网地带上修筑了四通八达的公路，日军重火器的射程足以威胁这一片水网地带上沿江及江岸附近的不少重要据点？
日军增兵，我军也在增兵，蒋介石既然兼任了第3战区司令长官，当然就要争取打胜这一仗。特别是发现日军再次大规模增兵的迹象后，蒋介石严令各省迅速派部队赶赴淞沪参战。中国通往淞沪地区的所有交通干线上，穿草鞋的四川部队、戴斗笠的江西部队、颧骨突出的两广部队，以及被视为精锐的中央嫡系部队或步行、或车运，星夜兼程向上海汇聚。中国已经几百年没有出现这样各路勤王之师拥护中央，而共同抵御外侮的作战情景。上海的战事，已经融合了中国所有军民的血泪、力量与注意力。
此时，反包围的杨行之战浴血了半个月。中国军队第32师、第1军第1师和第78师与日军藤田进师团反复搏击。第32师在王修身师长的率领下，为挫败日军企图，拆掉了淞沪铁路的部分铁轨和枕木构筑坚固的阵地。
从9月6日开始，守卫在杨行镇西沪太公路旁的第1师就成了敌人的攻击重点。第1师是从甘肃开来的胡宗南部队，第1师师长李铁军采用主动夜袭的战法骚扰敌人。第一天是2团1营出发攻击，但立即被日军发觉 ，猛烈的炮火轰击了一个多小时才停息。第二天日军整天炮轰，直到下午4点才停止。黄昏后数百敌兵向第3团阵地进攻。3团反击成功，但日军不甘心败退，又转到4团阵地猛攻，4团以更猛烈的火力实行还击。
恼怒不已的日军用海、陆、空及炮兵向第1师阵地全面进攻。猛烈的炮火把阵地工事全部摧毁。直到下午2点，日军步兵2000余人开始冲锋。4团阵地一次又一次地修补，但都被炮火炸塌。轰隆隆的坦克车开过来了，六七辆坦克后面是多路步兵的冲锋队。3营首当其冲。官兵奋勇搏斗，伤亡十之八九。营长黄廷辉负了重伤，8连长和9连长阵亡。1营赶来增援，与千余敌人肉搏厮拼。激战了两小时，敌人死伤累累，不得不退却败走。
阵地前，草黄色服装的日军尸体和丢弃的枪支弹药不少。1营官兵收拾了枪械，本想从敌尸上搜些文件证章符号，可是一无所获，只在一些日兵衣内发现一方白布，上有"南无阿弥陀佛"的毛笔字，还有两面白底旭日的日本军旗。
还没有打扫完战场，日军的炮火又开始发疯地射来，接着大队步兵朝1营冲来，1营伤亡大部。师长即令1团主力逆袭，1团1营、2营从左右两翼向日军包抄，日军拼命抵抗，顽强的中国军队前仆后继，最后把残敌逼进了一居民家。
日军凭借门窗阻击。2连一次又一次的进攻都被击退。营长发火了："用火攻！"火点着了，日军拒不投降。烧了半个多小时，烟火中发现重机枪两挺、轻机枪5挺、步枪30多支，还有一堆焦尸。
在第1师右翼的第78师是从商丘来到上海战场的。9月5日到达南翔，师长李文奉命以策应第1师的正面战斗为己任，派出468团1营加强1师的正面防守。78 师是9月11日拂晓开始受到日军大规模攻击。从早到晚阵地上一片烟火，激战时，每秒钟约有五六发炮弹爆炸。冲锋和反冲锋无以计数，双方死伤甚多。这场血战惊天动地，中央社记者发出战地电讯：
据午夜所得报告，昨日战事重心，完全移至杨行与月浦线。敌军由吴淞方面进犯时，全凭猛烈炮火作为掩护，计参加作战之敌军大炮，共达100余门。我军以血肉之躯，与敌军弹药相拼，作战精神之勇猛壮烈，足以惊天地而泣鬼神。当前晚我军由杨行后移时，敌军尚未发觉，仍以重炮猛轰两小时，然后始以步兵前进。我军俟其接近，即予猛烈反攻。战至昨晨，敌军卒不支溃退，死伤之重，得未曾有。惟我军再进至杨行镇时，敌又以重炮飞机轰炸，我军不得已再将阵线稍稍后移。迄午夜止，仍对该方敌军，严密监视中。
连朝接夕的浴血拼杀，第1军死伤之巨令人惊心，2个旅长负伤，2个团长殉国，营以下军官及士兵伤亡高达百分之八十，军长胡宗南了无怨言，从不向上级诉苦，第三战区副司令长官顾祝同知道后让胡把部队撤下来，胡这才告诉顾："再不换防，明天我也要拿枪上去顶缺了。"