8月31日，登陆日军第3师团的第6联队在飞机30余架和海军舰炮协助下，进占吴淞。9月1日晚，后续部队到后，自浏河起，经罗店、宝山、狮子林、炮台湾、吴淞，折入蕴藻浜、张华浜、江湾、北四川路联成一线，实施全线攻击，使我军首尾难应，放弃部分阵地。9月2日，敌开始猛攻宝山城和张华浜车站。
宝山，地处长江咽喉位置，方圆不足10里，然战略地位极其重要。向南10里为吴淞镇，向西10里为狮子林要塞，东北两面紧靠长江，地形呈突出状。登宝山县城眺望江面，波浪翻滚，远处海天一体，奇色美景尽收眼底。
负责防守宝山附近的是中国第98师，师长夏楚中命令583团3营守卫宝山县城，主力沿月浦镇展开构筑工事，588团守备狮子林--月浦--宝山一线，6连固守狮子林炮台。587团在朱宅、孙家楼、顾家油车一线构筑工事。584团在罗店以东韩宅、五斗泾、界牌桥、土竹园阵地钳制罗店方向日军。这个师自日军登陆此地的第一天开始即与敌奋勇厮杀，屡创敌军，毙敌第3师团第6联队联队长仓永辰治大佐，这是日军在淞沪会战中阵亡之最高陆军指挥官。
奉命坚守宝山县城的第583团3营，于8月31日从第6师手中接过防务。该营营长姚子青，号中琪，今年28岁，广东省平远县墩背乡人，16岁考入黄埔六期。平时戴一副近视眼镜，显得文弱而儒雅，颇有一点书生的味道，但打起仗来却异常勇猛，曾任北伐军排长，历任排长、副连长、连长、副营长，屡立战功。临阵前，姚子青营长率全营500余将士庄严宣誓："剪灭倭奴凶焰，洗雪国耻，爱我河山，誓与敌不共戴天，誓与阵地共存亡！"随即开赴宝山县城，连夜抢修工事，严阵以待。
第98师此时已与敌军恶战数日，伤亡甚重，至9月2日黄昏时分，全师在死伤过半的情况下不得已作出撤退至月浦东侧阵地的决定，以与敌作继续抗击。日军步步进逼，增加援兵及重炮、飞机、坦克，从狮子林、吴淞东西夹击宝山，同时以更凶猛炮火进攻第98师。至9月5日终占月浦以东阵地，至此，狮子林与吴淞贯通，宝山守军遂成孤军。
姚子青当天用电话向第294旅旅长方靖报告当面敌情："敌人在长江口和黄浦江面集中100多艘军舰，敌机也连日低飞侦察，有进攻宝山的可能。"形势紧急，方靖马上令副旅长龚传文亲自到城里视察城防工事和兵力配备，并要他传达自己的4条指示：一、赶快加强工事和修筑防空掩蔽部；二、维护通讯畅通；三、多储备粮食弹药；四、全营没有命令不得离开宝山要与城共存亡。龚传文黄昏后进城，姚子青陪同他查看了各处情况，龚对城防工事很满意。看到江上停泊的日本军舰，龚不禁叹口气说："1个营守一座城，兵力太薄了，要是再增加1个营就好了。"他让姚把东门、北门、南门堵死，只留西门进出，这样便于集中兵力迎敌。姚表示照办。随后，姚子青召集所属4个连长到营部开会，龚传达方旅长命令，4个连长异口同声表示：头可断，志不可屈，誓与宝山共存亡！
当晚，姚子青营长致电第98师师长夏楚中将军："誓本与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。"
9月5日夜6日凌晨，日本第3师团主力第68联队在鹰森孝指挥下，将宝山城团团围祝舰炮、飞机猛烈轰炸，并向守军发射硫磺弹，顿时全城内外一片火海，烟雾直冲云霄。第3营仅凭3门迫击炮、20挺轻机枪和600条老式步枪，打退敌人十几次进攻。姚子青请求增援，夏楚中师长在电话里告诉他："第1军增援部队已到杨行，正向宝山急进，务必坚持！"殊知日军用密集炮火封锁一切通道，援军根本无法通过。
日寇攻势更猛，30多艘军舰排炮齐发，飞机、大炮轮番轰炸，硫磺弹烧焦每一寸土地。姚子青再次向方靖旅长求援，方派去587团1个营进行支援，然而还未到达目的地，半路即被日军发现，在飞机轰炸扫射之下动弹不得。这时，不断增援的敌人已围困了东门和北门，西门及南门也受到攻击，姚子青只好下令退守城垣。
电话线早已被炸得不知飞往何处，与外界的联系也告断绝。下午时分，全营仅剩100余人，4个连长阵亡了3人，9个排长也只幸存3个。姚子青对剩下的官兵进行了悲壮动人的讲话，他说："弟兄们，日本鬼子杀我同胞，奸我姐妹，占我国土，欺人太甚。不把鬼子驱逐出中国，是每一个中国军人的奇耻大辱！
我也可以带领你们冲出去。你们也和我一样，上有老父，下有妻儿。但是，在此国家民族危亡之际，如果我手执武器之军人尚且苟且偷生，不敢赴汤蹈火，下定必死决心，何以活着见江东父老，四万万妇孺同胞将何以生存，即使苟活出去，又有何脸面？国家兴亡、匹夫有责，如今，报仇血恨的时候到了，弟兄们，豁出去吧，和日本人拼到底，死了也光彩！"
一席慷慨激昂的动员讲话，使听者无不感动泪下，无不热血沸腾，剩余下来的100多官兵异口同声振臂高呼："人在阵地在！"
"誓与宝山共存亡！"
"和小鬼子拼了！"
人群中还有人喊道："谁贪生怕死就是王八蛋，老子毙了他！"
"对！谁贪生怕死、临阵逃脱就是王八蛋"，大家齐声附和："营长，谁逃跑你就枪毙谁！"