民主党派、知识界、工商界，这三部分所谓最不安份的势力在1957 年的反右斗争中，被毛泽东几下子摆平了。从此，党外再没有人敢于唱对台戏了。可是，过不多久，在庐山会议上，又跳出个“彭大炮”彭德怀，他架起“机关炮”和“迫击炮”，“向党的总路线、向党中央和毛泽东同志的领导举行猖狂进攻”。毛泽东惊讶地发现：阶级斗争跑到党内来了。
当年跟随毛泽东过雪山草地、转战陕北的彭大将军，自以为功高盖世，又与毛泽东是同乡（彭在党内最后改口喊“主席”，原来一直呼“老毛”），别人不好说，不敢说的话，他可以说，因此在庐山会议上，就大跃进、人民公社中出现的问题，向毛泽东提出尖锐的批评。他说毛“不建立集体领导，只建立个人权威”；由于1957 年整风反右以来一连串的胜利而“得意忘形，脑子热了一点”，”听不进反面的东西”；什么“算账派”、“观潮派”等帽子，“对于广开言路有影响”。“因为党在群众中的威信高”，“与人民利益相违背的事在一定时候也可以做到”；“由于比例失调而引起各方面的紧张”，“影响到工农之间、城市各阶层之间和农民各阶层之间的关系”；“如果不是中国工人、农民好，可能要请红军来”。他认为毛有弱点，声称“思想教育不能代替经济工作”，”政治挂帅不可能代替经济法则”；说毛”在处理经济建设中的问题时，总还没有像处理炮击金门、平定西藏叛乱等政治问题那样得心应手”。他指责说，毛“把战略口号当成当年的行动口号”；人民公社搞早了，“高级社的优越性还没有充分发挥，就公社化”；要“纠正这些左的现象，一般要比反掉右倾保守思想要困难些”；“左的一来，压倒一切，许多人不敢讲话”，其根源在于“小资产阶级的狂热性。”??
毛泽东从遵义会议以来，从未经受过如此严厉的批评指责，他的权威又一次受到严重挑战。但是，不管是应付挑战，还是主动挑战，毛泽东从来是不会输的。他说：“国内挂着共产主义招牌的一小撮机会主义分子不过捡起几片鸡毛蒜皮，当作旗帜，向党的总路线、大跃进、人民公社举行攻击，真是砒蚌撼大树，可笑不自量。”
他“冷眼向洋看世界”。看了一会儿，他令秘书们把彭德怀在“神仙会”阶段畅所欲言的七次发言整理出来，又将彭德怀写给他的私信加上“彭德怀同志的意见书”的标题，一起印发与会同志参考。估计大家“参考”得差不多了，他瞅准机会，向彭德怀等不知大高地厚的人发起连珠炮般的反击。
首先，毛采用“九个指头和一个指头”的辩证法，把彭德怀等人攻击的理由剥夺得干干净净。他说，人民公社、大办钢铁，从某些局部看，可能是十个指头烂了七八个，但从全局来说，缺点只是一、两个指头，了不起三个指头。二三个指头的问题，治一治就好了。而且烂二三个指头，可以取得经验教训。这么大的群众运动，那有十全十美的呢？因此“得不偿失”论是错的，“有得有失”也是错的。从本质上看，成绩是主流，缺点只是支流，所谓“比例失调”、“全面紧张”等等都只是局部的“现象”。有了这个辩证法，彭德怀等人的批评就成了只看现象，不看本质，只看支流不着主流，抓住个别的表面现象，把大好形势说得一团漆黑，借以否定总路线、大跃进。
其次是进行阶级分析，上纲上线。毛首先用千百万群众的热情来反驳所谓“小资产阶级的狂热性”的指责。他说，如此广泛的群众运动，1.5 亿户农民要办公社，办食堂，搞大协作；他们非常积极，他们愿搞，想早一点搞共产主义，并且每天有几千人去取经，你能说这种热情是“小资产阶级的狂热性”吗？然后，他针锋相对地指出“资产”阶级的动摇性”问题。他说，我劝一部分同志，在这样紧急的关头，不要动摇。有一部分同志在历史上大风大浪中就是不坚决的。历史上有四条路线，立三路线，王明路线，高饶路线，现在又是总路线，站不稳扭秧歌。这叫什么阶级？是资产阶级还是小资产阶级？是资产阶级的动摇性，是右的性质，受资产阶级影响，在帝国主义压力下，右起来了，经过这样的分析，毛泽东说：“庐山上出现的这一场斗争，是一场阶级斗争，是过去10 年社会主义革命过程中资产阶级与无产阶级两大对抗阶级的生死斗争的继续。”这样，彭成了资产阶级的代理人，代表无产阶级的当然是毛本人。在这两大阶级你死我活的斗争中，该“死”的当然是彭德怀等人。
其三，提出“内外夹攻”问题，寻找社会背景，甚至国际背景。毛说，现在党内外夹攻我们，有党外的右派，也有党内那么一批人。这些人重复了1957 年上半年犯错误同志的道路，他们把自己抛到右派边缘去了，距离右派只有30 公里。我劝这部分同志讲话的方向要注意。由于彭德怀在庐山会议前曾率军事化表团出访过苏联、东欧8 国，而此时中苏关系已相当紧张，毛泽东便怀疑彭在会上提意见是所谓“下战书”，有所谓“国际背景”，认为彭的上书与国际上赫鲁晓夫对中共的指责以及美蒋对我们的攻击是遥相呼应的，使彭的问题具有“里通外国”的性质。毛非常气愤他说：“全世界反动派从去年起，咒骂我们，狗血喷头”。“一个百花齐放、一个人民公社，一个大跃进，这三件事，要向全世界作战，包括党内大批反对派和怀疑派。”
最后，寻找历史根源，新老账一起算。毛说他和彭在31 年中是“三分合作七分不合作”。甚至说彭是民主革命中混进党内的“资产阶级民主派”，是“党的同路人”，三十几年阶级立场没有变过来，现在代表资产阶级出来进攻。“昨日还是功臣，今日变成祸首”。
彭德怀纵有三头六臂也抵挡不住毛泽东的凌厉攻势，他只好认输，接受人届人中全会给他定的罪名，犯了“具有反党反人民反社会主义性质的右倾机会主义路线的错误”，成为又一个“反党集团”的头目。
黄克诚是会议中途由毛泽东调上山的，因为他是军委总参谋长，他的上山有人说是“搬兵”。黄上山后，批判了彭的话和信“有刺”，同时也说了两句不中听的话：人民公社去年不搞更好些；有缺点不可怕，可怕的是有缺点不讲。因此，黄也成了反党集团的成员，说他和彭组成“军事俱乐部”。
湖南省委书记周小舟也说了两句：把缺点讲透很有必要，大跃进有得有失；彭的信总的精神是好的，某些提法，分寸、词句，可以斟酌。于是，他也成了“反党集团”成员之一。
另一个“反党集团头目”是张闻大，张的发言更富有理论性，因而也更尖锐，更深刻，后来毛批评张患了“热昏病”陷人了“军事俱乐部”，说张和彭两人是“文武合壁，相得益彰”。
在彭德怀和毛泽东两人的争执未见胜负之前，不少人准备了两分发言稿，打算在彭得势时用一份，毛取胜时用另一份。黄克诚、周小舟、张闻天没有这两手准备，结果分别调离国防、外交和省委书记职务。
机灵的林彪站得很稳，他在会上说过彭德怀“招兵买马”，是“野心家、阴谋家、伪君子”。并说“中国只有毛主席能当大英雄，你不要打这个主意”。林彪”善有善报”：接替彭德怀做了国防部长，并逐步成了毛泽东的“亲密战友”。