时间：一九四七年二月
地点：鲁中莱芜地区
策略：伏击突围之敌，截成数段逐一歼灭
结果：歼灭敌军七旅六万馀人
二月五日，陈毅、粟裕、谭震林向毛泽东提出三个作战方案——
第一方案，以一个纵队进攻白塔埠附近的郝鹏举部，吸引右路之敌北援或调动中路和左路之敌北进，造成各个歼敌的战机。
第二方案，如第一方案未能奏效，除以一个纵队位于临沂以南监视敌人外，主力均集结到临沂以北地区休整待机。
第三方案，如果南线敌人仍不北进或北进时不便歼灭，除以一个纵队留临沂地区与敌人纠缠外，其馀主力急行北上，彻底解决北线敌人，平毁胶济线，威胁济南，以吸引南线敌人进入临沂以北山地或增援胶济线，然后进行全力反攻，各个歼灭。
报告着重讲了第三方案的好处。
毛泽东接到电报，大喜，立即覆电：“完全同意五日十五时电第三方案，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”
二月六日夜，共军第二纵队奉陈毅、粟裕命令，以突然迅猛的动作向东南挺进，七日在白塔埠、驼峰地区，一举歼灭了敌人右路军侧翼的第四十二集团军郝鹏举部主力，并生擒郝鹏举。在攻打郝鹏举部时，欧震集团未敢增援和北进，左路军反而向后收缩。三月八口，北线的敌军也进占新泰。
毛泽东依据战况发展于二月九日电示：“解决郝鹏举部很好，但就全部战略方针来说，如你们方针是解决南面，则似乎打得早了一点，可能影响敌各部进得更谨慎。打了郝鹏举后你们似应按兵不动（要有极大耐心），让敌各部放手北进，然后各个歼灭之，如你们方针是先解决北面，则打郝鹏举部并无妨碍。你们需在两个方针之间首先有所抉择。”
二月十日，华东野战军最后决定，集中五十三个团的兵力，首先解决第七十三军及南北师庄第十二军的一个师，然后再转移兵力，解决进占新泰的第四十六师，并向胶济线进攻，以撤底解决北线问题。毛泽东同意这一决定。
于是，华东野战军主力，除留下三纵队和二纵队在南线继续阻击和迷惑敌人外，迅速放弃临沂连夜回师北上，直向李仙洲集团扑去。
毛泽东在华东野战军主力北移后指示：“为彻底解决北面敌三个军二十三个团之众，我韦国清纵队及八师似宜北上参战。”
临沂，当时是华东共区首府。放弃这个重镇之后，南京宣传部长陈学沛宣传：“攻占临沂为国军在鲁南决战的空前大胜。”陈诚也说：“陈毅残部已无力与国军作战，欲与刘、邓会合，国军正追剿中。山东大局指日可定。”
其实，共军主力正日夜兼程开往莱芜、新泰一带。
坐镇济南的第二绥靖区司令官王耀武发觉共军主力有北上莱芜、新泰的迹象，即令刚进占新泰的李仙洲部急速回师。但陈诚却被共方地方武装在西线运河上架桥和主力迅速西进北上之举所惑，他断定：“华东共军迭经重创，无力与国军决战，企图偷渡运河与刘、邓部会师。”因此不顾王耀武的主张，要李仙洲重占新泰，向蒙阴进击，切断共军西退之路。并说：“歼灭华东共军主力在此一举。”李仙洲无奈，不得不再命四十六军和七十三军重新赶回新泰和颜庄地区，正当国军六、七万人往返“游行”之际，共军已由远道而来，包围了新泰、莱芜之敌——李仙洲集团。
二十日夜，共军八纵队、九纵队首先在何庄地区消灭了由博山南下归建的敌七十三军的第七十七师，切断了通往博山的退路。
二十一日晨，共军一、四、七、八、九纵队以迅雷不及掩耳之势包围了莱芜城及其以北地区，李仙洲率领的七十二军和刚从颜庄撤回的四十六军成了瓮中之鳖，当夜，六纵队歼灭莱芜以北吐丝口的敌十二军新三十六师；李仙洲逃济南的后路也断了。
经过连日激战，莱芜城东、南、西面的重要高地皆被共军占领。王耀武感到济南空虚，命李仙洲率部向北突围，向济南靠拢。这时，国军空军总司令周至柔亲自指挥大批飞机轰炸、扫射，力图为李仙洲打开一条生路。
李仙洲接到王耀武的命令后，于二月二十三日早晨率七十三军和四十六军人马离开莱芜，分成三路钻进南北不到二十里、东西约五六里的山沟里，立即遇到共军伏击。
共军从四面发起攻击，将敌军截成数段。经过六个多小时激战，全歼突围之敌。李仙洲被俘，他所率的两个军一个师尽数被歼。
这次战役不仅歼敌六万馀人，共军还收复了十三座城市。对方四十天不敢出战，山东被共军控制了。
共军在毛泽东导演下，从一九四六年十一月至一九四七年二月，又歼敌四十一万五千人。在这四个月内，共军放弃八十七座城市，但同时也收复了八十七座城市。在前后八个月作战中，共军共歼敌七十一万，国军在这八个月中，只是占领了共区城市一百零五座，这就相当于每占一座城市，要付出七千血肉之躯的代价。