秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，幷吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文武昭襄王，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，同盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士。约从离衡，兼韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋主，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。尝以什倍之地、百万之众，仰关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师逡遁而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹，因利乘便，宰割天下，分请山河，强国裂伏，弱国入朝。
施及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执搞朴以鞭笞天下，威振四海，南取百粤之地，以为桂林象郡。百粤之君，俛首系颈，委命下吏，乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。堕名城，杀豪俊，收天下之兵，聚之咸阳。销锋鍉，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之高，临百尺之渊以为固。良将劲弩，守要害之处；信臣精卒，陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威振于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富，蹑足行伍之闲，俛起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云合响应，赢粮而景从。山东豪杰并起，而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；鉏耰棘矜，不敌于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也；然而成败异变，功业相反也。试使山东之国，与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之势异也。
秦灭周祀，幷海内，兼诸侯，南面称帝，以四海养。天下之士，斐然向风，若是何也？曰：近古之无王者久矣，周室卑微，五霸既灭，令不行于天下，是以诸侯力政。强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民，冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民。废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫幷兼者高诈力，安危者贵顺权。推此言之，取与攻守不同术也。秦虽离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其亡。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠；天下嚣嚣，新主之资也，此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行，而任忠贤，臣主一心，而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民，以封功臣之后；建国立君，以礼天下。虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里。发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士。轻赋少事，以佐百姓之急，约法省刑，以持其后。使天下之人，皆得自新，更节循行，各慎其身。塞万民之望，而以盛德与天下息矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣，无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。二世不行此术，而重以无道，坏宗庙，与民更始作阿房之宫，繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪，百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁，蒙罪者众，刑僇相望于道，而天下苦之。自群卿以下，至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不借公侯之尊，奋于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始之变，知存亡之由，是以牧之以道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非。”此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也，是二世之过也。
秦兼诸侯山东三十余郡，循津关，据崄塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻崄不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射，楚沛深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立，秦使章邯将而东征。章邯因其三军之众，要市于外，以谋其二。群臣之不相信，可见于此矣。
子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材，而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉，其势居然也。且天下尝同心幷力攻秦矣，然困于崄岨而不能进者，岂勇力智能不足哉，形不利，势不便。秦虽小邑，伐幷大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其名未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师，案土息民，以待其弊。承解诛罢，以令国君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，捄败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎！当此时也，世非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁也，忠言未卒于口，而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸臣不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公、卿、大夫、士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震。及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝，秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统，相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事。察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久，而社稷安矣。
今或亲弟谋为东帝，亲兄之子西向而击，今吴又见告矣。天子春秋鼎盛，行义未过，德泽有加焉，犹尚若此，况莫大诸侯，权势十此者乎！
然而天下少安者，何也？大国之王，幼在怀衽，汉所置傅相，方握其事。数年之后，诸侯王大抵皆冠，血气方刚。汉之所置傅，归休而不肯住，汉所置相，称病而赐罢。彼自丞尉以上，偏置其私人，如此有异淮南、济北之为耶！此时而乃欲为治安，虽尧舜不能。
黄帝曰：“日中必，操刀必割。”今令此道顺而全安甚易，弗肯早为已，乃堕骨肉之属而抗刭之，岂有异秦之季世乎！夫以天子之位，用天下之力，乘今之时，因天之助，尚惮以危为安，以乱为治。假设陛下居齐桓之处，将不合诸侯匡天下乎！
臣窃惟事势，可痛惜者一，可为流涕者二，可为长大息者六。若其它倍理而伤道者，难遍以疏举。进言者皆曰：“天下已安矣。”臣独曰：“未安。”或者曰：“天下已治矣。”臣独曰：“未治。”恐逆意触死罪，虽然，诚不安，诚不治。故不敢顾身，敢不昧死以闻。夫曰天下安且治者，非至愚无知，固谀者耳，皆非事实，知治乱之体者也。夫抱火措之积薪之下，而寝其上，火未及?，因谓之安，偷安者也。方今之势，何以异此？夫本末舛逆，首尾横决，国制抢攘，非有纪也，胡可谓治？陛下何不一令臣得熟数之于前，因陈治安之策，陛下试择焉。
射猎之娱，与安危之机，孰急也？臣闻之：自禹已下五百岁而汤起，自汤已下五百余年而武王起，故圣王之起，大以五百为纪。自武王已下，过五百岁矣，圣王不起，何慅矣。及秦始皇帝，似是而卒非也，终于无状。及今天下集于陛下，臣观宽大知通，窃曰：是以掺乱业，握危势，若今之贤也，明通以足天纪，又当天宜，请陛下为之矣。然又未也者，又将谁须也？使为治，劳知虑，苦身体，乏驰骋钟鼓之乐，勿为可也，乐与今同耳。因加以常安，四望无患，因诸侯附亲轨道，致忠而信上耳；因上不疑其臣，无族罪，兵革不动，民长保首领耳；因德穷至远，近者匈奴，远者四荒，苟人迹之所能及，皆乡风慕义，乐为臣子耳；因天下富足，资财有余，人及十年之食耳；因民素朴，顺而乐从令耳；因官事甚约，狱讼盗贼可令?有耳。大数既得，则天下顺治，海内之气，清和咸理，则万生遂茂。晏子曰：“唯以政顺乎神为可以益寿。”发子曰：“至治之极，父无死子，兄无死弟，涂无襁褓之葬，各以其顺终。谷食之法，固百以是，则至尊之寿，轻百年耳，古者五帝，皆踰百岁。”以此言信之，因生为明帝，没则为明神，名誉之美，垂无穷耳。礼：祖有功，宗有德，始取天下为功，始治天下为德。因观成之庙，为天下太宗，承太祖，与天下汉长亡极耳。因卑不疑尊，贱不踰贵，尊卑贵贱，明若白黑，则天下之众不疑眩耳。因经纪本于天地，政法倚于四时，后世无变故，无易常，袭迹而长久耳。臣窃以为建久安之势，成长治之业，以承祖庙，以奉六亲，至孝也；以宰天下，以治群生，神民咸亿，社稷久飨，至仁也；立经陈纪，轻重周得，后可以为万世法，以后虽有愚幼不肖之嗣，犹得蒙业而安，至明也。寿并五帝，泽施至远，于陛下何损哉！以陛下之明通，因使少知治体者，得佐下风，致此治非有难也，陛下何不一为之？其具可素陈于前，愿幸无忽。臣谨稽之天地，验之往古，案之当时之务，日夜念此至孰也，虽使禹舜生而为陛下计，无以易此。
夫树国必审相疑之势，下数被其殃，上数爽其忧，凶饥数动，彼必将有怪者生焉。祸之所罹，岂可豫知？故甚非所以安主上，非所以活大臣者也，甚非所以全爱子者也。
既已令之为藩臣矣，为人臣下矣，而厚其力，重其权，使有骄心而难服从也，何异于善砥镆?而予射子，自祸必矣。爱之，故使饱粱肉之味，玩金石之声，臣民之众，土地之博，足以奉养宿卫其身。然而权力不足以徼幸，势不足以行逆，故无骄心，无邪行，奉法畏令，听从必顺，长生安乐，而无上下相疑之祸。活大臣，全爱子，孰精于此？
且藩国与制力非独少也。制令：其有子，以国其子；未有子者，建分以须之。子生而立，其身以子，夫将何失？于实无丧，而葆国无患，子孙世世，与汉相须，皆如长沙，可以久矣。所谓生死而肉骨，何以厚此？
窃迹前事，大抵强者先反。淮阴王楚最强，则最先反；韩王信倚胡，则又反；贯高因赵资，则又反；陈豨兵精强，则又反；彭越用梁，则又反；黥布用淮南，则又反；卢绾国比最弱，则最后反。长沙乃纔二万五千户耳，力不足以行逆，则功少而最完，埶疏而最忠，全骨肉。时长沙无故者，非独性异人也，其形势然矣。
曩令樊、郦、绛、灌据数十城而王，今虽以残亡可也。令韩信黥布彭越之伦，列为彻侯而居，虽至今存可也。然则天下大计可知已。欲诸王皆忠附，则莫若令如长沙；欲勿令葅醢，则莫若令如樊、郦、绛、灌；欲天下之治安，天子之无忧，莫如众建诸侯而少其力。力少则易使以义，国小则无邪心。
昔楚灵王问范无宇曰：“我欲大城陈、蔡、叶与不羹，赋车各千乘焉，亦足以当晋矣，又加之以楚，诸侯其来朝乎？”范无宇曰：“不可。臣闻：大都疑国，大臣疑主，乱之媒也；都疑则交争，臣疑则并令，祸之深者也。今大城陈、蔡、叶与不羹，或不充，不足以威晋。若充之以资财，实之以重禄之臣，是轻本而重末也。臣闻尾大不掉，末大必折，此岂不施威诸侯之心哉？然终为楚国大患者，必此四城也。灵王弗听，果城陈、蔡、叶与不羹，实之以兵车，充之以大臣。是岁也，诸侯果朝。居数年，陈、蔡、叶与不羹，或奉公子弃疾内作难，楚国云乱，王遂死于干溪芊尹申亥之井。为计若此，岂不可痛也哉！悲夫！本细末大，弛必至心。时乎！时乎！可痛惜者此也。
天下之势，方病大尰，一胫之大几如要，一指之大几如股，恶病也，平居不可屈信，一二指搐，身固无聊也。失今弗治，必为锢疾，后虽有扁鹊，弗能为已。此所以窃为陛下患也。病非徒尰也，又苦?盭。元王之子，帝之从弟也。今之王者，从弟之子也。惠王之子，亲兄之子也。今之王者，兄子之子也。亲者或无分地，以安天下；疏者或专大权，以偪天子。臣故曰：“非徒病尰也，又苦?盭。”可痛哭者，此病是也。
诸侯王所在之宫，卫织履蹲夷，以皇帝在所宫法论之。郎中谒者受谒取告，以官皇帝之法予之。事诸侯王或不廉洁平端，以事皇帝之法罪之。曰一用汉法事诸侯王，乃事皇帝也。是则诸侯王乃埒至尊也。然则天子之与诸侯，臣之与下，宜撰然齐等若是乎？
天子之相，号为丞相，黄金之印；诸侯之相，号为丞相，黄金之印，而尊无异等，秩加二千石之上。天子列卿秩二千石，诸侯列卿秩二千石，则臣已同矣。人主登臣而尊，今臣既同，则法恶得不齐？天子卫御，号为大仆，银印，秩二千石；诸侯之御，号曰大仆，银印，秩二千石，则御已齐矣。御既已齐，则车饰具恶得不齐？天子亲号云太后，诸侯亲号云太后；天子妃号曰后，诸侯妃号曰后。然则诸侯何损，而天子何加焉？妻既已同，则夫何以异？天子宫门曰司马，阑入者为城旦；诸侯宫门曰司马，阑入者为城旦。殿门俱为殿门，阑入之罪亦俱弃市，宫墙门卫同名，其严一等，罪已钧矣。天子之言曰令，令甲令乙是也；诸侯之言曰令，令仪令言是也。天子卑号皆称陛下，诸侯卑号皆称陛下。天子车曰乘舆，诸侯车曰乘舆，乘舆等也。然则所谓主者安居，臣者安在？
人之情不异，面目状貌同类，贵贱之别，非天根着于形容也。所持以别贵贱明尊卑者，等级、势力、衣服、号令也。乱且不息，滑曼无纪，天理则同，人事无别。然则所谓臣主者，非有相临之具，尊卑之经也，特面形而异之耳。近习乎形貌然后能识，则疏远无所放，众庶无以期，则下恶能不疑其上？君臣同伦，异等同服，则上恶能不眩其下？孔子曰：“长民者衣服不贰，从容有常，以齐其民，则民德一。”诗云：“彼都人士，狐裘黄裳，行归于周，万民之望。”孔子曰：“为上可望而知也，为下可类而志也。”则君不疑于其臣，而臣不惑于其君。而此之不行，沐渎无界，可为长大息者此也。
衣服疑者，是谓争先；泽厚疑者，是谓争赏；权力疑者，是谓争强；等级无限，是谓争尊。彼人者，近则冀幸，疑则比争。是以等级分明，则下不得疑；权力绝尤，则臣无冀志。故天子之于其下也，加五等，已往则以为臣；臣之于下也，加五等，已往则以为仆。仆亦臣礼也。然称仆不敢称臣者，尊天子、避嫌疑也。
制服之道，取至适至和以予民，至美至神进之帝。奇服文章，以等上下而差贵贱。是以高下异，则名号异，则权力异，则事势异，则旗章异，则符瑞异，则礼宠异，则秩禄异，则冠履异，则衣带异，则环佩异，则车马异，则妻妾异，则泽厚异，则宫室异，则床席异，则器皿异，则饮食异，则祭祀异，则死丧异。故高则此品周高，下则此品周下。加人者品此临之，埤人者品此承之。迁则品此者进，绌则品此者损。贵周丰，贱周谦，贵贱有级，服位有等，等级既设，各处其检，人循其度，擅退则让，上僭则诛。建法以习之，设官以牧之，是以天下见其服而知贵贱，望其章而知其势。使人定其心，各着其目，故众多而天下不眩，传远而天下识只。卑尊已着，上下已分，则人伦法矣。于是主之与臣，若日之与星。臣不几可以疑主，贱不几可以冒贵。下不凌等，则上位尊；臣不踰级，则主位安；谨守伦纪，则乱无由生。
陛下即不为千载之治安，知今之势，岂过一传再传哉。诸侯犹且人恣而不制，豪横而大强也，至其相与，特以纵横之约相亲耳。汉法令不可得行矣。今淮阳之比大诸侯，懃过黑子之比于面耳，岂足以为楚御哉？而陛下所恃以为藩捍者，以代淮阳耳。代北边与强匈奴为邻，懃自完足矣。唯皇太子之所恃者，亦以之二国耳。今淮阳之所有，适足以饵大国耳。方今制在陛下，制国命子，适足以饵大国，岂可谓工哉？
人主之行异布。衣布衣者，饰小行，竞小廉，以自托于乡党邑里。人主者，天下安社稷固不耳。故黄帝者，炎帝之兄也，炎帝无道，黄帝伐之涿鹿之野，血流漂杵，诛炎帝而兼其地，天下乃治。高皇帝瓜分天下，以王功臣，反者如猬毛而起，高皇帝以为不可，剽去不义诸侯，空其国，择良日，立诸子洛阳上东门之外，诸子毕王而天下乃安。故大人者，不怵小廉，不牵小行，故立大便以成大功。
今淮南地远者或数千里，越两诸侯而县属于汉，其苦之甚矣。其欲有卒也，类良有所至逋走而归诸侯，殆不少矣。此终非可久以为奉地也。陛下岂如蚤便其势，且令他人守郡，岂如令子。臣之愚计，愿陛下举淮南之地以益淮阳。梁即有后，割淮阳北边二三列城与东郡以益梁，即无后患，代可徙而都睢阳。梁起新郑以北着之河，淮阳包陈以南揵之江，则大诸侯之有异心者破胆而不敢谋。今所恃者，代、淮阳二国耳，皇太子亦恃之。如臣计，梁足以捍齐、赵，淮阳足以禁吴、楚，则陛下高枕而卧，终无山东之忧矣。臣窃以为此二世之利也。若使淮南久县属汉，特以资奸人耳，惟陛下幸少留意。