11月1日下午，我听到一架侦察机的驾驶员说："这是我所看见的最奇怪的情形。有两列长长的步兵纵队正沿着小路向东南方向前进。……我们的炮弹径直落在他们的队伍中，但他们仍在不停地前进。"夜幕降临时，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三个方面包围了第8骑兵团；中国人唯一没有控制的地区是东面韩国第15团的阵地。
下午4时左右，大批中国人在云山北部运动，这次还带着前所未见的武器---装在卡车上的四管同时发射的82毫米火箭筒。中国人开始进攻时，用特大号的铜军号吹出令人心烦意乱的可怕声音，哨子吹得尖厉刺耳，看来这不是吓唬那些蜷缩在狭长战壕里和躲在树后的美国兵的方式，而显然是给中国部队发信号。远东部队中的任何人，不管是将军还是列兵，都再也不能否认中国人大规模介入的事实了。夜幕降临时，中国人加强了攻势，到午夜时分，韩国第15团彻底覆灭，其大部分士兵被击毙或被俘虏。
第8骑兵团第3营接着又成为中国人的牺牲品。11月2日清晨，当中共军队切断它在云山东南面的退路时，该营陷入重围。该团的另外2个营---第l营和第2营---竭尽全力突破路障，尽管损失惨重，然而第3营却没有这样运气。
第3营的军官们意识到，通向南方的道路已被中国军队控制，便决定从陆路撤退，他们把车辆一辆接一辆地排好。筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室里、车厢上和散兵坑里，等候撤退的命令。但1个连的中国军队偷偷越过了警戒线---哨兵把他们当成了韩国军队---突然间，军号声响彻了寂静的夜空。
双方都是以乱对乱，混战一团---这使菲尔莫尔·麦卡比上尉大难不死。一颗子弹掀掉了他的钢盔；几秒钟后，第二颗子弹又打伤了他的肩膀。中国人在紧追不舍，他躲到一辆吉普车后面，朝着一群大约30个中国人打光了一梭子卡宾枪子弹。由于失血过多，体力不支，麦卡比倒在了一条水沟里。有3个中国人用刺刀捅了捅他。但他们并没有解除他的武装；麦卡比后来说，他们"互相说了些急促而不清楚的话，似乎是摸不着头绪。"他马上利用了这个局面。他用手指了指下面的路，除了想迷惑中国人以外没有别的意图。他们又争论了一会，然后便走开了。麦卡比急忙往营指挥所跑，但又遇上了更多的中国人。他们用刺刀碰了碰他，然后放他走了，这时他仍然带着卡宾枪。麦卡比终于回到了指挥所，虽然负了伤，但却保全了性命。
该营指挥所设在挖在山坡上的一个防空洞里，这里成了美国人的最后避难所。守卫者们用营参谋长维尔·莫里亚蒂少校称之为"牛仔和印第安人的"战术，即近距离的手枪射击、拳击、很巧妙地扔手榴弹，打退了中国人。莫里亚蒂有力的指挥使该营保持了战斗力。在拂晓短暂的战斗间歇中，他和其他人得以把170名伤员弄回防御圈里。他们没有时间计算阵亡的数字。
鉴于该营的伤亡情况和中国人的兵力，第3营生存的唯一指望是外界的救援。但这是不可能的。11月2日白天，第5骑兵团的残部试图进行救援，但军官们很快认识到，他们无法突破中国人的封锁。他们缺少大炮，战场上空弥漫着厚厚的烟尘。在当天下午的一场激战中，该团这2个营的救援尝试使其损失了350人。
当天晚些时候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千码的一个寂静的洼地里，会见了第1骑兵师的指挥官盖伊将军。军事指挥最残忍的要求之一是为拯救多数而牺牲少数。他离开了人群，沉思冥想了片刻，然后作出了决定：任何救援第3营的企图大概都会徒劳无益，而且可能会给整个军团带来危险。米尔本对盖伊和其他军官说，这是在我全部军事生涯中所作出的最令人心碎的决定；对这些人弃之不管与美国陆军的传统背道而驰。我不喜欢这个决定；我也不期望你们喜欢这个决定。但已作出决定，这便是米尔本强加给他的幕僚的旨意。
命令就这样下达了，救援的企图已被放弃。被包围的第3营现在是孤立无援了。如果它想幸免于难，就必须孤军奋战。
当天下午，这一消息传给了该营官兵，军官和军士们决定等到拂晓再行动。黄昏时刻，中国人的大炮和迫击炮开始齐射。当天晚上，中国人发起了6次进攻，每次攻击波有400人或400人以上。身负重伤的麦卡比上尉竭尽全力，终于爬出了被击毁的指挥所，他看到成堆的中国人的尸体，不禁大为震惊；他估计在环形防御圈周围有1000多具尸体。
第二天，即11月4日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识到，中国人的最后攻击开始了。现在就要实施米尔本将军头一天作出的决定了：为了生存，第3营的人将不得不丢下大约200名受伤的同伴，而他们差不多肯定是会被俘的。"真见鬼，我不喜欢这样做，"一个士兵对他的也是二等兵的朋友说。"我也不喜欢，"他的朋友回答道。"如果你能回到东京，那时候，就替我喝一杯酒和干个女人吧。"克拉伦斯·安德森上校是一位勇敢的医生，他与伤员一道留了下来，并在战俘营里直至战争结束。营长罗伯特·奥蒙德受伤几个小时以后便死去了。
逃出去的人为了避开中国人，整整一夜都冒着萧瑟秋雨行进---确切地说是爬行。然而他们并未成功。有好几次，他们都认为已经溜出了中国人的防线，但中国人仍在不断出现。11月5日，他们再度被围。然而他们拒绝投降。根据几位幸存的军官的决定，他们分成了几个小组，指望一些人会逃出去。只有个别人逃了出去，大部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。第8骑兵团的第3营不复存在了。在云山周围的战斗中共损失了600多名军官和士兵。