第8骑兵团团长帕尔默上校一进云山就更加鄙视南朝鲜人了，被打得惊慌失措的南朝鲜部队竟要求他立即接防。接防?帕尔默嗤之以鼻："我从来不知道什么叫防守，我只知道进攻!"双方一阵争吵，最后议定："一旦南朝鲜军收复失地，美军立即接防，向鸭绿江攻击。"南朝鲜1师师长白善烨看着无知的帕尔默摇摇头："云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心些。"
帕尔默一笑："中国人?那些黄种人也会打仗?"
听着这夹枪带棒的话，与中国人同为黄种人的白善烨只感觉碰了一鼻子灰。
一个美军小参谋听到这番对话，要求向师部汇报这一情况，帕尔默嗤嗤鼻子："枪声未响，先打报告，这不是第1骑兵师的风格!"
帕尔默要冲出云山城饮马鸭绿江。云山城外，中国王牌---第39军也在虎视眈眈磨牙齿，打算用云山城里的敌人打牙祭。
39军前身是被毛泽东誉为"为中国革命立下大功"的"徐老虎"徐海东大将统率的红25军，在这支部队中走出了中国人民解放军数百员将领，名将韩先楚就是其中的代表之一。这支部队在红军时期就以战斗力强悍闻名全军，在参加长征的四支红军部队中，红25军这支从湖北红安走出来的铁军创造了几项历史记录。作为一支仅有3000人的小部队，出发时间最晚，到达陕北时间最早!三路主力红军一路减员大半，唯有这支孤独的铁流一路血战，同刘志丹会合时，人数居然比从湖北出发时还多出了好几百人。不仅如此，他们在长征路上还留下了一个陕南根据地。
这支部队为中国革命立下过非凡的功勋。毛泽东率领红1方面军缩编的陕甘支队到达陕北时仅剩3000人，实力还没有先期到达的红25军强，而红25军这支隶属于张国焘4方面军的部队毫无私心杂念，从仅有的7000块大洋军费中拿出5000块送给穷到极点的中央红军，又整建制编入中央红军，改称15军团，毛泽东这才有实力重建了拥有2个军团的红1方面军。抗日军兴，这支部队编为八路军115师344旅挺进太行，主力又由黄克诚大将率领南下创建了苏北根据地，编为新四军王牌主力第3师，杀得日寇闻风丧胆。解放战争硝烟一起，3师3.5万将士挺进东北，成为共产党进入东北最早、人数最多、战斗力最强的主力部队，为共产党占领全东北立下大功，以后终于被整编为第39军。这是一支深得所有中共领袖和解放军将领喜爱珍视的王牌部队。大概只有嫉妒徐海东的林彪除外，但他也不得不重用39军。美国骑兵团长帕尔默竟敢轻视这样一支部队，那结果除了吃败仗还有余路可走么?
"老子要用云山城里的南朝鲜1师下酒。"39军军长吴信泉狠狠地在指挥部里捶着地图上的云山城说道。能当上39军军长的人只能是身经百战的良将，吴信泉的指挥能力可想而知。
吴信泉憋得太久了，39军这支王牌部队也憋得太久了。云山是朝鲜云山郡首府、朝鲜北部交通枢纽，也是朝鲜北部山区的重镇。这个小小的山城战略地位极其重要，一旦打下来就可以俯冲清川江平原，必然惊动美军，所以当兄弟部队捷报频传之时，早就将云山三面包围的39军，只能看着云山城里的敌人咽口水。现在终于可以动筷子了，39军的将士憋足了劲，要一口气将南朝鲜第1师生吞活剥，没想到碰上了美国人!
11日早晨，云山地区大雾弥漫，连日激战引发了森林大火(以后美国人、韩国人都称是中国军队点燃了十多处山林以躲避美国空军袭击)，浓雾火烟一起升腾，能见度只有10多米远。只能靠目视侦察的39军，根本就没有发现美骑8团已达云山。吴信泉刚决定当日晚上7点30分向云山南朝鲜军发起总攻，就收到总部电报，称第1骑兵师已经向云山开去。他立刻派出由以后中国军队最年轻的将军王扶之率领的团队南下抄云山敌人后路，阻击美军北援。
儒将王扶之当即率343团以强行军赶往云山敌人的主要补给线---由龙兴洞通往云山的公路。
正午时分，浓雾渐消，343团的行动被美国空军发现，一架美国侦察机的飞行员向地面惊呼："这是我所看到的最奇怪的情景，有两大队敌军步兵在云山西面的小路上行走，尽管我们的炮弹直接落在他们的队伍中，他们仍然不断前进。"
骑1师师长盖伊闻报大惊，敌军要截断云山骑8团的后路!他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。