南朝鲜第2军团遭我打击后，敌人虽已发现我军入朝参战，但对我兵力估计不足，认为我是"象征性"出兵，只有4至6万人，出兵目的也只是为了保护向我国东北地区提供电力的鸭绿江水电站，因此，仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划，一面调整部署，一面继续向朝中边境推进。
10月31日，美第24师进至泰川、龟城，并继续向朔州前进；英第27旅进至定州、宣川，并继续向新义州前进；美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区，接替南第1师。另外，敌为保障其翼侧，阻止我军从其右翼向军隅里方向攻进，南朝鲜第8师已退集球场地区，第1师主力已撤至宁边及其东北地区(1个团仍位云山)，朝鲜第7师则由龙山洞地区东调球场及德川地区。美第9军第2师也开始由平壤北调安州地区，作为美第8集团军预备队。
此时，西线敌军虽然调整了部署，但其兵力仍处于分散状态，且对我军情况尚不明了；我军则对敌军兵力和部署已基本掌握，而且我参战部队已经全部到齐展开，兵力居于优势。清川江以北敌有5万余人，我可集中10至12个师12万至15万人作战。据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先求得消灭南朝鲜第8师、第7师、第1师，然后看情况再歼美英军。
毛泽东主席同意了这一决心，并指出：此战只要我第38军全部及第42军1个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。
志愿军首长为实现上述决心，于11月1日9时作出如下部署：第38军迅速歼灭球场之敌，尔后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路。第125师向德川突击，并占领该地，坚决阻击由东、南两个方向来援之敌，保障我军翼侧安全。第40军以主力迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边南朝鲜第l师主力并相机歼灭之，得手后向龙山洞以南灯山洞突击，切断龙山洞地区之敌退路，另留一部于上九洞地区防云山之敌逃窜。第39军于1日晚攻歼云山之敌，得手后准备协同第40军围歼龙山洞地区之美骑兵第1师。第66军以一部于龟城以西钳制美第24师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。第50军主力进至新义州东南地区，防敌西犯，保卫新义州。同时，令第42军主力于原地积极抓住当面之敌，并相机歼其一部，以策应西线作战。
是日，志愿军司令部、政治部还联合发出动员令，号召志愿军全体指战员抓住歼敌良机，发扬大无畏的革命英雄主义精神，实施大胆穿插分割，各个歼灭敌人，夺取初战胜利。
各军根据上述部署，于11月1日黄昏先后向敌发起进攻。
第39军原定于11月1日19时30分向云山之敌发起攻击，是日15时30分，发现云山敌有撤退迹象(实为美骑兵第1师第8团与南朝鲜第1师第12团换防)，遂乘机以8个步兵团，在炮兵火力支援下，提前于17时发起进攻，激战至2日凌晨，攻占云山，歼灭美军和南朝鲜军各一部，缴获与击毁敌坦克、汽车70余辆，并在云山以南堵住了由云山撤退的美骑兵第1师第8团直属队及其第3营的退路，将其压缩包围于诸仁桥地区。
这将是一场王牌与王牌的较量！
美国陆军第1骑兵师是美国军队历史最悠久的王牌部队，由美国国父华盛顿亲手创建于独立战争时期，大号"美利坚开国元勋"师，它在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充当开路先锋，从没吃过败仗，享有"常胜师"美誉。虽然此时它早已改编为重型机械化步兵师，但为保持传统，该师一直保留"骑兵师"番号，官兵人人佩带一个马头图案的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是大名鼎鼎的人物，虽然军衔只是个少将，但他却是二战中巴顿将军的参谋长，是美军公认的"装甲干才"。
南朝鲜第1师受阻云山，沃克立刻打出这张王牌，他向霍巴特少将下令："我要用你这个王牌杀开一条血路，饮马鸭绿江。"
10月31日，骑1师先头部队---第8骑兵团级战斗队冲入云山。这是一支装备极其先进，具有极强火力和机动力的合成部队，它以1个机械化步兵团为骨干，配属1个炮兵营，1个坦克营和工程、通讯、运输分队，火力远远超过了中国军队1个军。