韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，特别是第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸，这对接任第5战区司令官的李宗仁是一个严峻的考验。
李宗仁是1937年10月12日离开南京赴徐州正式就任第5战区司令长官的。除了韩复榘不战而逃给他新的职位带来危机外，尚有诸多难言之隐。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，国军新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的东北军被蒋介石消耗掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。委员长此时“器重”他，把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民），驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析:
第一件令人不服的事，便是硬把全国军队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面，中央军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪250支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“中央军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提高。但是犯起法来，大家都是黄埔同学，又官官相卫，蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，并掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，交军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地枪决，以申国法。不意中央当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生，狼狈为奸，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好，杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢，在这种无法无天的局面之下，也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们，平时克扣粮饷，战时不予补充，等他们消耗得差不多了，便将他们遣散或改编归并其他部队，空出的番号，便可以“嫡系”补充了。
此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是上海新败之际。大家感到，中国军队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了安定人心，李宗仁每日清晨或午后，都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”。可见，当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。