日军第5师团坂本支队在休整及增配坦克中队后，于3月9日开始在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力，重新从汤头向临沂东北地区的第40军发起进攻。守军虽然拼死抗击，但阵地仍不断被敌人突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，已直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。今天这一仗打得太惨烈了，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵，这是他38年的戎马生涯中第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
敌人的大炮又响了，是从城外东北角传来的，像一阵骤雨那样地密。机关枪的声音变得更急，好像千军万马在狂奔。成群结队的飞机，仍在疯狂地俯冲、投弹，使阵地上成为一片火海。爆炸声越来越近，甚至连敌机上扫射的子弹，也已不时飞到了司令部的院子里。但是，庞炳勋仍然一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。
防空洞离他只有几十步远。
他的贴身卫士哀求道：“老总，还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么?”庞炳勋见4个贴身卫士仍在盯着他，把两眼一瞪，叱责起来：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里!”庞炳勋指着战火纷飞的沂河对岸。
卫士们一听庞炳勋这么说，一个个面面相觑，不是他们怕死，而是担心他们一走，庞炳勋有个三长两短。
“怎么?怕死吗?”庞炳勋怒喝道：“谁要是当孬种，我先毙了他！”
“老总，你一定要多多保重!”4个卫士见庞炳勋的手上确已无兵可调，只好一齐跪了下来，行了“壮别礼”：“我们走后，望老总千万千万要注意个人安危啊!”
“我的安危并不重要，临沂的安危比我的安危重要得多!临沂一失，我绝无脸面回去见李长官，你们明白吗?”说到这儿，庞炳勋仰头长叹：“我年将60，一腿尚瘸，毫无牵挂，能参加保卫国家的抗日战争，是生而有幸啊!如果能在中国复兴史上增添光辉灿烂的一页，固然是我们的愿望；即使把我们壮烈牺牲的事迹在亡国史上写上一行，也算对得起祖宗啊!”说完，庞炳勋把卫士们一个个拉起来，送出了门去。
4个贴身卫士抹着眼泪，头也不回地跑出了司令部，勇猛地冲过了沂河桥，投入了坚守桥头堡的战斗。庞炳勋见后，悲壮地一笑，把一把雪亮的大刀放在桌上，准备在最后一刻使用。
激烈的战斗还在进行，在荒凉的沂河东岸打得难解难分。敌人的攻势更为猛烈了，伤残的士兵被一批又一批地抬了下来。庞炳勋的4个贴身卫士中，已有两个壮烈牺牲，还有一个也被打断了右腿。敌人的炮弹已经可以直接打到沂河里，运送伤员的老百姓，不时被敌炮击中身亡。
“临沂万分危急了，我该怎么办呢?……”庞炳勋犹豫着，拼着自己的智慧和心力，在焦急地寻找出路。他几次拿起桌上的电话筒，想给第5战区司令李宗仁打电话，请求他速派援兵。但是，每次他只是把那电话筒紧紧地握了一阵，又总是默默地放到了电话机上。他明白，眼下的川军正在与矶谷师团浴血奋战，津浦线南段的桂军和东北军也正在淮南与北上的日军厮杀，第5战区的兵力不够用，李长官此时实在是难以抽出援兵啊!而他最怕的则是被人们误认为他保存实力，不肯死战。因此，他咬紧着牙关，苦苦地撑持着，就像一个力不从心的人，肩头硬顶着一座摇摇欲坠的桥梁。从外表上看，他平静如常，但内心里却急得如同滚油浇心!
正在此刻，前线总指挥马法五从东门外打来了电话急报：“敌人的进攻太猛烈了，正面部队有些顶不住了，你看怎么办呢?”
“顶住!给我死死地顶住!”
庞炳勋大吼一声，正要放下电话，马法五又喊叫起来：“军团长，军团长，你能不能多少给我调一点兵?”
“调什么兵?到哪里调?现在司令部里除了我之外，还剩下了3名传令兵!”
“我……我这里已经没人了!”
“什么，没人啦?没人啦怎么还有人给我打电话?”庞炳勋控制不住自己了，一下子暴怒起来：“没人了你自己上，丢了阵地别回来见我!”吼完，他把话筒狠狠地摔在了电话机座上。
庞炳勋的参谋长走了进来，待庞炳勋息怒后，他走近用不大的声音说：“军团长，日军已占领河对岸的东部制高点，山上一个营的弟兄们已全部阵亡。”
庞炳勋一惊，站了起来，旋即又坐下了，长叹一声：“看来，参谋长，这一次我们是真的完了?”
参谋长没回答他的问话，两眼眨了眨，鼓足勇气建议：军团长，我看与其在这里等死，不如把剩余的人马拉出去，脱离战场往西撤，也许还有一线生机。
“撤?”庞炳勋狠狠地瞪了参谋长一眼，一口回绝：“不行！我今天撤下去，明天蒋委员长就会砍我的脑袋。再说，我身为将官，若不以死报国，对不起临沂的父老乡亲啊！”
庞炳勋沉思良久，缓缓地对参谋长：“我现在没别的选择了，只有战死在临沂。参谋长，趁现在还来得及，你赶快走吧，带上我的妻儿老小一齐走，把这里的情况向徐州李长官禀报一下。”
“军团长！……”参谋长脸色苍白，嘴唇哆嗦着。
“走吧，去吧!”庞炳勋向他挥了挥手，无力地闭上了眼睛。
参谋长凄然泪下，久久不忍离去……
此刻的庞炳勋深知大势已去，做好了必死的准备。