魏国的使团办完了与鲁国的外交事务又要到赵国去了。
庄周也就与使团一起来到三晋之一的赵国。
赵国的首都邯郸是当时非常有名的大都市。当年魏国曾经一度占领过邯郸，后来又归还了赵国。眼下魏国与赵国的关系时好时坏，有时结成统一战线，有时又刀兵相见。魏国使团这一次出访的真正目的地是赵国，而不是鲁国，因为鲁国只不过是齐国的一个附庸而已。魏国企图说服赵国，与他结成同盟，向西对付秦国，向东对付齐国。
这时的赵国，在位的是赵文王。赵文王颇有些雄心壮志，力图在诸国纷争的混乱局面中逐渐扩大自己的地盘。赵文王看到，凡是崇尚礼让的国家，都逐渐衰亡了，如鲁国等，而崇尚武力的国家则轮流称霸，如魏国、齐国、秦国。因此，赵文王认为，要想在群雄交战的状况下保住自己的国运，并且有所发展，就必须用武力来征服其他国家。
所以，赵文王在几年之前就开始喜欢剑术了。他招集了天下的很多剑士在宫中表演击剑，并且号令全国的百姓都必须学习剑术。赵国的大小官吏，从宫廷到地方都由剑士充当，赵文王选拔人材的唯一标准就是剑术。这样，几年下来，赵国上上下下的人都将击剑作为升官发财的手段，苦学不辍。全国的老百姓，有很多人都丢弃了自己的本职工作，农夫不种田，工人不做工，大家都来学剑术。赵国的国力反倒一天天下降了。
剑士们各自携带所谓的宝剑，从全国各地赶赴邯郸。企图在赵王面前一展风采。他们住在邯郸城里，每天一大早就来到王宫前面，互相拥挤在一起，等待赵王的挑选。赵王从各地赶来的剑士中挑出三千多人，供以食宿，日夜轮流在他面前表演击剑。为了能够考验出剑士的水平，赵文王让他们真刀实枪地比试，而不是娱乐性地表演。所以，当场被对手刺死而从宫中拖出去的剑士已有数百人了。但是，剑士们为了能够得到赵王的赏识，还是乐此不疲。
太子悝对此深感不安。他想：文王肯定是老糊涂了，整天喜欢这些蓬头垢面的剑士，而置朝政社稷于脑后，这样下去，赵国不就快要灭亡了吗？等到我继位的时候，赵国是否存在都是一个问题。但是，他心里虽然着急，却又不敢当着赵王的面公开表示反对，为了保持好不容易在众多的兄弟之中才争来的太子之位，他还不得不在赵王面前夸奖剑士们的剑术天下无敌。
这天，太子带着众门客在郊外打猎游玩，他看见农田无人耕种，很多土地都荒芜了，而道路上却到处是匆匆赶路的剑士。他忧心忡忡地对门客们说：“现在文王一味喜欢剑士，使我赵国农田日荒，剑士日增。你们谁能用委婉的方法说服我王憎恶剑士，但是又不能让他动怒，我愿赐之千金。”
众门客一听，面面相觑，没有一个敢接受这个任务。
太子悝看着这群无言相对的门客，不禁怒火中烧，大骂道：“养兵千日，用兵一时。你们拿我俸禄，吃我鱼肉，却不能替我办事，都是饭桶！”
这时，有一个门客对太子悝说：“太子，听说最近来到邯郸的魏国使团中，有一个名叫庄周的人。此人博学广闻，论辩无双，可称当今天下才士之首。他与梁王、鲁侯交游，谈笑风生，毫不畏惧，机锋百出，自言自扫，能中王侯之意而不失自己的尊严，真是一位了不起的人物。也许，他有本事能够说服我王，不再亲近剑士。”
太子悝一听大喜：“可真有这样的人吗？他现在何处？”
那门客说：“他就与魏国的使团一起住在馆舍中。”
太子悝急不可待，一拍马鞭，那乌龙马四蹄腾空，向城中飞奔而去。众门客急忙尾随而来。马队卷进邯郸城，冲到馆舍门前，太子悝让一位门客带了千金之礼，进去向庄周致意。
那门客找到庄周的住处，说明来意，并将千金之礼纳献于前。庄周微笑了一下，说：“我庄周无意于千金之礼，但是，如果能够制止大王的好剑之习，却也能为赵国的百姓做一点好事。我这就去见你们太子。”
庄周让那门客将千金聘礼带上，来到门外。乘这门客进去聘请庄周的当儿，推荐庄周的门客已将他的为人与学说大致向太子介绍了一番，并一再叮嘱太子悝，庄周生性倔强，在王侯面前，从来不施礼。太子此时，一心想除掉赵王的恶习，延续赵国的祚运，哪计较得礼节，一见庄周出来，又见门客的礼袋依然沉甸甸的，便觉得不妙，赶紧上前，主动施礼。庄周抢先说：“太子有什么事情要教训于我，先赐我千金？”
太子面色沉重地说：“我听说您是一位聪明圣贤的大学者，今日特来请教，何敢教训。您既然不肯接受我的聘礼，我还说什么呢？”
庄周看了看门客背上的礼袋，笑了笑，说：“我听说太子让我去制止赵王喜欢剑士的恶习。如果我去说赵王而违背了他的意志，又得不到太子的庇护，就会死无葬身之地。我还要这千金干什么？如果我去说赵王而使他回心转意，同时，太子的心愿也得以满足，那么，赵国的百姓就有救了，我还何求千金呢？”
太子说：“如此说，先生是答应我的请求了？”
庄周说：“是的，我有办法让赵王疏远这些剑士。”
太子悝急切地说：“你有什么办法？父王可是非剑士不见啊！”
“我庄周就是一位天下无双的剑士。”
“这……”
“我可以用我的无形之剑，征服天下有形之剑，让赵王从此之后，只喜欢无形之剑，而厌恶有形之剑，厌恶舞弄有形之剑的剑士。”
太子悝听了庄周的这番话，高兴得不知说什么好，恨不得立刻就让庄周入宫见赵王。但是，他仔细一打量庄周的装束，觉得根本不象赵王所喜欢的那种剑士。赵王所招集的剑士，头发直立，胡须前翘，帽子扣在眼眶上，双目冒着凶光，穿着短衣短裤，而庄周却穿得破破烂烂，但是眉目清秀，一脸善相，毫无煞气。太子悝便说：“先生，您这身打扮根本进不了父王的宫门。”
庄周说：“好吧，既然如此，你就给我赶制一套剑士的服装。”
很快，太子悝手下的门客们仿照剑士的服装，为庄周赶制了一套剑服。穿上一看，不伦不类，众人忍不住好笑，庄周苦笑道：“只好照猫画虎了。”太子悝陪着庄周，来到王宫之中。
赵文王一听太子悝说给他带来了一位出类拔萃的剑士，便迫不急待地要与庄周比试一番。他全副武装，手持利剑，雄赳赳屹立大殿当中，对太子悝嚷：“快带他上殿！”
庄周身着剑服来到殿门前，扫了一眼殿中那些虎视眈眈的剑士，然后慢腾腾地立到赵文王面前，面对着赵王，就象当时见魏王一样，他没有下跪，没有行礼。正巧，那赵王整天与剑士们混在一起，早已淡漠了君民礼防，因此，他看庄周这样，也不介意，径直问道：
“你有什么宝贵的剑要敬献给我，还是有什么高深的剑理讲给我听，为什么还要让太子预先禀报我？”
庄周抽出剑鞘中的宝剑，对着剑刃吹了一口气，那剑发出轻脆的声音。然后，他对赵王说：“我听说您好剑，就用剑来见您。”
赵王又问：“你的剑术有什么高超的地方？”
庄周回答说：“我的剑，十步之内，无人能近身，千里之远，无人能阻拦。”
赵王一听，眉开眼笑：“好！好！这样的剑术可称天下无敌了！”
庄周进一步说：“凡是玩弄剑术的人，少不了示虚、开利、后发、先至几套路数，大王若有意比试，可当场演示。”
赵王一听，不由倒抽一口冷气，跟这样高明的剑士比剑，可不是闹着玩儿的，弄不好，就会身首分家。于是，他说：“先生，初来乍到，风尘仆仆，还是先到馆舍养精蓄锐，等我在剑士中挑选几位最高明的，来与您比试。”
于是，庄周跟随太子悝出了王宫，来到馆舍之中住下。而赵王则命所有的剑士轮流比试，要挑出六人与庄周比剑。这样连续不断地比试了七天，被刺死的、加上累死的共有六十多人了，赵王好不容易挑出了六个剑术最厉害的剑士。
第八天，赵王召见庄周。庄周一进殿门，就见六位剑士一字儿排开，横挡在庄周的面前。赵王坐在龙座上，得意地说道：“先生，您如果能够将这六个人击倒，我愿聘请您做赵国的宰相。”
庄周一听，微笑着说：“大王，我不愿做您的宰相，也不愿伤害这六人的性命。我先让您看看我的宝剑。”
赵王不耐烦地说：“宝剑好坏，上阵可知，何必寡人一阅。”
庄周说：“大王有所不知，我的剑可长可短，可粗可细，挥之可立于天地之间，召之可藏于指缝之中。”
赵王惊奇地说：“怪哉！怪哉！剑奇如此，寡人愿见。”
庄周说：“大王要想见我的宝剑，必须先听我讲一讲天下三剑。”
“何谓天下三剑？”
“凡天下之剑，可分为三等：天子之剑，诸侯之剑，庶人之剑。”
赵王喜剑，就是为了用武力征服其它诸侯国，从而尝尝当天子的味道，因此，一听庄周说有天子之剑，便马上问道：
“何谓天子之剑？”
庄周一见赵王上了自己的圈套，便缓缓说道：“天子之剑，以燕国的谿城与塞外的石城为锋，以齐国的泰山为剑刃，以晋国与卫国为剑背，以周国与宋国为剑口，以韩国与魏国为剑柄。这样的天子之剑，周围的四夷包着它，四时之气候裹住它，东海作为环绕，恒山作为系带。用五行来制约，用刑德来论断；以阴阳为开合，以春夏来扶持，以秋冬来运行。这样的剑，往前伸，便没有东西在它前面；往上举，便没有东西在它上面；往下按，便没有东西在它下面；往旁运，便没有东西在它旁边。这样的剑，在上可以斩断浮云，在下可以砍绝地脉，无所不到，无所不能。谁如果能够得到这样的剑，就可以统率诸侯，拥有天下。这就是天子之剑。”
赵文王听庄子说完天子之剑，觉得茫然若有所失，因为他运用的剑与这种天子之剑相差太远了，要当上天子，就困难了。他又继续道：“何谓诸侯之剑？”
庄子继续说道：“诸侯之剑，以智勇之士为剑锋，以清廉之士为剑刃，以贤良之士为剑背，以忠贞之士为剑口，以豪杰之士为剑柄。这种剑，往前伸，也没有东西可在它前面；往上举，也没有东西可以在它之上；往低按，也没有东西可以在它之下；往旁运，也没有东西在它旁边。上法圆天以顺三光，下法方地以顺四时，中和民意以安四乡。谁如果得到了这种剑，治理百姓就如同雷霆贯耳，四境之内无不宾服。这就是诸侯之剑。”
文王再一听庄子说诸侯之剑就更加失望了，因为他本人就是独占一方的诸侯，但是，他却没有得到这样的剑，可见他不是一个圣明的诸侯之王，还谈何一统天下？他心里已经猜到庄子说剑的意图了，但是三剑之一的庶人之剑还未说完，他只好硬着头皮问下去：
“庶人之剑如何？”
庄周笑了一下，拔出佩在腰间的宝剑，用剑端指着他面前的六个剑士对文王说：
“你挑选出来的这些剑士们，头发直竖，胡须前翘，帽子扣在眼眶上，双目流露凶光，穿着短衣裤，他们整天在王宫中互相格斗，或斩颈领，或决肝肺，这就是庶人之剑。”
文王听完庶人之剑，低垂着脑袋不说话。
庄周继续说：“大王，凭您的地位，您完全可以得到天子之剑，但是，您却一味喜欢庶人之剑，我真为您感到害羞。”
文王沉思了一会，挥手令六位剑士退下，然后命中侍摆上酒席，宴请庄周。庄周这时肚子也正好饿了，便毫不客气地吃了起来。
文王却吃不下去。他绕着几案转了一圈又一圈，显出一副急躁不安的样子。庄周狼吞虎咽地吃了一会，发现文王只是转圈圈，便领会了他的意图。他端起一杯酒，对文王说：“大王，您别着急。要得到那天子之剑，其实也很简单。”
“哦，有何妙法？”
“您如果能做到安神定气，内心虚静，便可神游于天子之剑之境。”
于是文王按照庄周的指点，每日静坐于宫中，不再看那些剑士一眼。三个月之后，麇集的剑士们在宫门外等急了，不见文王出来挑选，便逃到别处去了，有些剑士想不通，干脆在宫门外的大道上拔剑自杀了。这些剑士苦练技艺，末了将自己当对手杀了，这是他们当初怎么也想不到的啊！