孟子在魏国时，是以宾客的身分和梁惠王交往的，并没有接受爵禄。孟子对于做官一事,并不像当时一般游士那样热衷和钻营，是谨慎而有原则的。魏国人周霄就曾问孟子：“古之君子做官吗？”
孟子答道：“做官。《传记》曰：‘孔子若三月无君任用，便惶惶不安。到国外去，必带谒见国君之贽礼，希望谋得官职。’鲁之贤人公明仪亦曰：‘古之人三月无君任用，便需前往吊慰，一以示同情。’”
周霄便问：“三月无君任用则吊慰，不也太急了吗？”
孟子答道：“士之失位，犹诸侯之失国也。”
周霄又问：“孔子出国必带贽礼，是何道理？”
孟子答道：“士之出仕，犹农夫之耕田，农夫出国难道会抛弃其农具吗？”
周霄追问道：“既然出任官职乃读书人之迫切希望。而君子却又不轻易接受官职，是何道理？”
周霄此问，显然是针对孟子而发的。他想，孟子希望国君任用他，以施展其抱负，却又不肯轻易去谋求官职，这又是为什么呢？孟子于是答道：“男婴诞生，父母愿其必有妻室；女孩落地，父母望其将来嫁个好夫君。父母此心，人皆有之。然而，不待父母之命，媒妁之言，儿女便钻穴相窥，逾墙相从，则父母国人皆轻贱之。古之人未尝不欲仕也，但又厌恶不合礼义而仕。不合礼义而仕者，犹男女钻穴逾墙之类也。”
孟子很清楚地指出，无论做什么事情都要有原则，假若为了目的而不择手段，那就是丧失了原则，做人还有比丧失了原则更可悲的吗？
有一次，万章也问到同样的问题：“有人说，古之贤人伊尹利用烹饪之技接近商汤，向汤乞求，获得商汤重用。真有此事吗？”
孟子很肯定地回答道：“不，并非如此。伊尹耕于莘国之野，而以尧舜之道为乐。倘不合道义，纵使以天下之财富为其俸禄，他亦不回顾；纵有千驷系于面前，他看也不看一眼。不合道义者，他既不与人，亦不取于人。汤使人以厚礼往聘之，他安静地说道：‘我何以要受汤之聘呢？我何不处于田野之中，由此而以尧舜之道为乐呢？’
“汤多次使人往聘之，不久，他翻然改变了态度，说道：‘我与其处于畎（quǎn）亩之中，由此独以尧舜之道为乐，何不使今君为尧舜之君，使今民为尧舜之民，重现尧舜之世呢？天生万民，之所以有先觉后觉之分，旨在以先觉者诲后觉，我自信为百姓中之先觉者，我须以尧舜之道教天下之民，唤其觉醒。当今之世，能唤起天下之民者？舍我其谁呢？’于是伊尹想：天下万民，无论男女，若有一个未沾润尧舜之道之恩泽者，便是自己推其坠于沟壑也。他就是这样以天下为己任，将天下重担挑之于肩，所以来到商汤面前，说服汤伐桀而拯救万民。
“我从未听说过自己行为不正而能教导别人者，更何况先辱其身而能匡正天下者呢？圣人之行各有不同，对当世之君主，或疏远，或亲近，或离去，或留恋，但归根结底，皆洁身而自好矣，吾闻伊尹以尧舜之道乞求于汤，未闻其以烹饪之技而相汤也。”
孟子认为，知识分子除要坚持原则和操守，所谓“非其义也，非其道也，一介不以与人，一介不以取诸人”，更要有以天下为己任的使命感，“使先知觉后知，使先觉觉后觉”，这样文明才能继续提升和发展，人类才有前途可言。
魏国又有一位名叫景春的纵横家，对公孙衍和张仪这两个出名的外交政客十分崇拜。有一次景商春向孟子说道：“公孙衍、张仪难道不是真正的大丈夫吗？一怒而诸侯惧，安静下来则兵革息，天下太平。”
孟子冷冷一笑说：“这哪里算得上丈夫！汝未学礼吗？男子加冠，父训之；女子出嫁，母训之。母送女出门，告诫说：‘出嫁之后，要敬公婆，戒失节，勿违夫意。’妾妇之道，以顺从为原则。至于男子，应居于天下最宽广之住宅——仁，立于天下最正确之位置——礼，行于天下最光明之大道——义；得志，与民同行阳关路；不得志，独行其道，独善其身。富贵不能淫（乱我心），贫贱不能移（移我志），威武不能屈（屈我节），此之谓大丈夫。”
在一个只崇拜英雄而不尊重道德的时代里，孟子的这番话，无异是一声巨响，使张仪之流立即黯然失色。纵然在今天，依然令人震憾。“富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能屈”，是两千多年来中国一切仁人志士、英雄豪杰的共同品格，这是人生价值中最值得珍贵的。
孟子的命运相当不好，正当他和梁惠王慢慢谈得来，已经可以劝梁惠王不必怀疑他的“亦有仁义而已矣”的道理，不要犹豫地去施行仁政的时候，不幸得很，年纪老迈的梁惠王怀着富强的梦想和复仇的愿望过逝了。孟子虽也感到怅然，但仍客观地给梁惠王下了评语：“梁惠王真不仁呀！仁者将其对待所爱者之恩惠推及于其所不爱者，不仁者却将其加给不喜爱者之祸害推而及于他所喜爱者。”
公孙丑不解，问道：“此话何意？”
孟子解释说：“梁惠王为争夺土地之故，驱使其不爱之民去作战，使其暴尸郊野，骨肉糜乱。兵败后欲再战，恐不胜，又驱使其所爱之子弟前往死战，此之谓将其加与不爱者之祸害推而及于其所爱者。”
来年春天，即公元前319年，梁惠王的儿子赫嗣位，是为魏襄王，这一年孟子七十一岁。一日，孟子见召，急忙上朝。满朝文武正在议事，这哪里是朝廷，简直是会场；这哪里是在上朝，简直是在开会；乱哄哄的，甚至有些像在赶山会。襄王个子矮小，身着宽大的绣袍，像似木偶戏中的小丑。他身居高位，一会歪，一会侧，一会蹲，一会坐，毫无半点国君的尊严，颇似舞台上的滑稽演员。虽说派人去召孟子，但他却既无目的，又无准备，究竟召孟子上朝何为，他心中连半点数也没有，仿佛儿戏一般。他一点谦虚之德也没有，一点恐惧戒慎的心情也没有，一副公子哥儿的作风。见了这场面，接触这气氛，看了这气派和形象，孟子真是啼笑皆非，翻肠搅肚，简直就要哇的一声呕吐出来。梁襄王见了孟子，既未寒暄，也没礼貌，招呼也不打一声，连“叟”都不叟一下子，忽然毫不客气地、冒冒失失、没头没脑地捅出一个不着边际的问题来：“天下如何才能安定？”
孟子认真回答他说：“定于一。”
孟子的这个“一”，本来是指“统一”而言，即只有天下统一，结束诸侯纷争的局面，才能安定。但字面上却很含混，一个人？一件事？一个原则？一个战略？或一个国家？……看不出来一个确定的意义，怎么理解都可以。而这位“不见所畏”的公子哥想的是一个人，而这个人就是他自己，所以马上接着问；“谁人可定天下？”
孟子告诉他：“惟有不嗜杀人者，方能统一天下。”
这时候他才恍然明白，原来孟子说定天下的人并非指的是他梁襄王，而是不喜欢杀人的人。但他不明白，有谁肯服从呢？孟子告诉他说：“天下莫不从之。陛下熟知禾苗之情形吗？七八月间，久旱不雨，禾苗枯槁，忽一日，天空乌云密布，转瞬大雨倾盆，于是禾苗得救，又望日迎风地生长起来，这长势谁能阻挡？而今各国君王无不嗜杀成性，倘有人肯施仁政，救民出水火，则天下之民皆引颈而望救，纷纷归服，犹若高山飞瀑，其势谁能阻挡？”
梁惠王既不能接受孟子的仁政思想，现在已经死了，他的继承者梁襄王又是这副架式，孟子于是决计离魏而去。
这时齐宣王刚即位不久，很想有一番作为，因此执政后办的第一件事便是振兴稷下学宫——将稷下学宫整修一新，公开礼聘天下学者贤士及当时著名的思想家，为他们安排最好的生活条件，有宽阔的马路，高门大屋的建筑，让他们能够自由而愉快地在那里思考、研究、讨论，因而天下学者云集而来者不下千人，可说是集一时之盛了，据此孟子决定再次适齐。
孟子师徒又浩浩荡荡地踏上了新的征程。一天，他们一行数十乘正滚滚地碾着明媚的春光自范城①向齐都临淄进发，突然，迎面旌旗招展，呐喊震天，尘埃飞扬，遮天蔽日，先有数骑飞来，这是清道的开路先锋，路上的行人和耕田的农夫，凡来不及回避者，或被怒斥，或被鞭打，或独轮车被掀翻，或包裹、竹篮被抛进沟壑，有敢与之辩理者，则被其枪挑剑击，血肉模糊地毙命于路旁。马队过后是车乘，文官绣袍玉带，儒雅风生，武将顶盔贯甲，赳赳昂扬，或驱鹰，或逐犬，或持弓，或背箭，耀武扬威，横冲直撞。这是齐宣王的儿子在田猎四野，那王子专乘一车，装饰豪华，镶金嵌玉，围珠裹翠；驾车的四匹骥骜，俱都是龙驹虎崽，两匹火红，两匹雪白，奔腾起来，交相辉映，真乃世间的珍奇。车上的王子，锦绣裹身，珠玉顶戴，特别是他那气度，是轩昂？是傲慢？令人捉摸不定。孟子师徒的车辆避于道左，直待这下山洪水般的猎队远去，方拨马上路，缓缓而前。若干时辰过去了，王子的猎队早已不知奔向了何方，然而那猎猎的旌旗却仍在孟子眼前闪耀，那弥漫的烟尘仍在孟子面前升腾，那滚动的车轮仍在孟子的心上碾过，留下了深深的辙印……
虽经一天的旅途颠簸，但这天夜里宿于驿馆，谁也不能安寝入睡，不自觉地又议论起了昼日之所见所闻，在大家七言八语地纷纷议论之后，孟子总结似的说：“环境能够改变人之气度，奉养能够改变人之体质，环境是多么重要啊！齐王之子难道就不是父母所生，骨肉之躯吗，他为何竟如此与众不同呢？……
“王子的宫室、车马、服饰，自然与众不同，他之所以能够如此，是由其所生活的环境决定的；何况以‘仁’作为自己住所的人呢？
“鲁君到宋国去，在宋之东南城门下呼喊，守门者说：‘此非宋君，为何喊声竟与吾君相同呢？’原因很简单，因为他们俱都身为国君，其生活的环境相似。”
孟子师徒来到平陆，曾作短暂逗留。平陆是齐之南疆边邑，故城在今山东汶上县北，邑宰孔距心是个忠厚老实，但也有些懦弱的地方官。逗留期间，孟子曾四处奔波，做了一些实地考察，以备作为不久与宣王论政的根据。入境问俗，勤于考察，慰民疾苦，已经是他多年形成的生活习惯了。考察的结果，孟子对孔距心的政绩很不满意，身为父母官，竟使百姓处于水深火热之中。虽说看问题不可以点代面，以偏概全，但透过平陆的所见所闻，大体上看到了如今齐国的整个现状。离齐四年，齐国的政治依然如故。虽说如今的齐国堪称东方之大国，诸侯中之强者，但百姓却因此更加灾难深重了。愈是这样，愈显示出行仁政的重要性、必要性和迫切性。孟子深知，上天留给自己的时光不会太久了，救民出水火是自己的宿愿，是自己的历史责任，每想到这些，他便有一种急不可待的紧迫感。然而诸侯不容他，现实捉弄他，年岁不饶他，七十一岁了，他还在整日凄凄惶惶地为理想，为民众，为天下四处奔波，这是怎样不公平的天地神灵与世道啊！……
孟子待人、待己、对事素来是光明磊落，像透明的水晶，不杂半点斑疵。虽说与孔距心素昧平生，彼此从无任何接触与交往，但当孔距心征求他对平陆工作的意见时，他还是坦诚地对孔拒心进行了批评。他问孔距心：“倘汝之战士一日三失其职，汝将开除他们吗？”
孔距心果断地回答说：“不必等待三次，予必开除之。”
孟子严肃地说：“既然如此，邑宰失职，又该如何呢？风调雨顺之年，子之民尚不得温饱；一遇荒年饥岁，子之百姓年老体弱者抛尸露骨于沟壑，年轻力壮者则出背乡离井，四处逃散，以苟全性命……”
不等孟子将话说完，孔距心便羞愧得面红耳赤，无地自容，搓着双手在堂内走来走去，走了半天，将两手向孟子一摊，为难地说：“此非距心之力所能为也。”
孔距心说的是一句实在话，天下形势如此，齐国形势如此，一个小小的邑宰能奈滔滔天下之势何？这一点，孟子并非没有意识到，但他依然严厉责之，说道：“今有一人，接受他人之牛羊而为之放牧，那么他必千方百计地为牛羊寻牧场，找饲料。倘牧场和饲料均求之不得，他该如何处理呢？是将牛羊退还原主，还是眼睁睁地看着它们饿死呢？”
孔距心低垂了头，半天才有气无力地说：“此乃距心之罪也！……”
道理确是如此，但漫漫封建社会中，在多如牛毛的官吏中，照孟子的要求和标准做的，能有几人！……
春夏之交，熏风煦煦，醉日融融，在这个季节里，人最容易困乏。孟子每天早起晚睡，或做社会调查，或给弟子们讲学，或接见社会贤达。古稀老人了，哪里经受得住这样的折腾，逗留平陆期间，竟连病数日。百姓闻讯，纷纷箪食壶浆，前来探望。百姓不来探望倒好，这一探望倒反加重了孟子的负担，他要接见一批又一批的老少，他要与之交谈，苦口婆心地劝他们归去。拒收百姓的礼物是一件最不容易的事，虽说百姓之所携，绝无什么值钱的珍宝，但这却是他们一颗颗赤诚火热的心啊，它表示百姓们对仁政学说的衷心拥戴和热切盼望。全都拒而不收吧，冷了他们的心；各收受一点吧，这一米一粟又来得多么不易呀，这是他们嘴里不吃，饿着肚子省出来的呀……百姓的探望，增加了孟子的心里重负，他由衷地愧疚，觉得百姓这般面黄饥瘦的模样，这处处啼饥号寒的场景，是由于自己的失职造成的，因而自己是百姓的罪人，无脸面见他们。为了不使夫子过于劳累，弟子们竟不肯向老师吐露实情，背着老师挡驾前来探望的百姓。一天，驿馆外聚满了百姓，孟子全然不知。百姓因未睹孟子尊容，担心他正病情恶化，一个个热锅上的蚂蚁似的焦虑不安。忽然，远处飞来一辆装饰豪华的马车，车上乘坐的是齐相储子的心腹，他受储子之托，自齐都临淄远道专程携厚礼来与孟子交友，见驿馆外这乱纷纷的场面，觉得有失大国体统，便下令驱逐百姓，与百姓发生了纠纷与冲突。冲突惊动了驿馆内安歇的孟子，他急令弟子们搀扶出门，见状甚为惊骇。他将锦衣华冠，气宇轩昂，远道专程来访的储子家臣冷于一边，热情地接待了来探病的百姓，老泪纵横地感激他们，掏心剖腹地劝他们归去。百姓离去之后，孟子虽说也与储子家臣有了长时间的交谈，了解齐国的情况，并接受了他的礼品，但终觉心存芥蒂，特别是一想起他那视百姓若仇敌的凶残相，便不寒而栗，所以后来到了齐都，并不依礼回访储子。
孟子师徒来到临淄，直奔稷下学宫，自有学宫里的官吏安排其住处与膳食，秉报齐宣王。时值初夏，孟子一路劳顿，草草吃过午饭之后便午睡安歇了，众弟子也相继休息。过了约有半个时辰，与孟子同室的公孙丑忽闻有人落地之声，伏到窗上一看，见院内有两个陌生人正贼头贼脑地四处窥探。练过武功的人，多半警觉性高，反应灵敏，动作迅疾。为防刺客，确保老师安全，公孙丑来不及细想，以迅雷不及掩耳之疾破窗而去，同对拔出短剑，高喝一声：“歹徒哪里跑！”
两个陌生人听到如雷贯耳的喊声，一个返身逾墙而逃，一个被公孙丑不费吹灰之力地拿住。喊声惊动了正在午休的人们，大家蜂拥而至，众口一词地质问这个逾墙而来的家伙。来者虽说也是武士打扮，且身轻如燕，翻墙越屋如履平地，但面无杀气，身上也未藏兵刃，在众目如电的刺激下瑟索发抖，不像个为非作歹的人。孟子总是以善心待人，他批评弟子们不应该这样对待一个束手就擒的人，将其接进室内，让座递茶，与之交谈，明确表示，纵然他真是刺客，罪也不在他本人，而在那幕后策划者和指使者。喝过一盏茶之后，武士心中平静了许多，态度也变得自然起来。他供认自己是相府的家丁，因孟子的声名很大，相爷奉宣王旨意，派他们两个来偷偷观察孟子的长相是否与众人不同。这样的供词自然不可轻信，但既是相府家丁，且系齐相储子所亲派，自应以礼相待。解铃还需系铃人，日后见了储子，自然一切分晓，只是需暂委屈武士一时。
未牌时分，学宫外有叮当的马铃声，滚动的车轮声，这响声由远而近，由弱而强地来到门前，一声清脆的响鞭之后，响声戛然止住，接着便是说笑声和脚步声。来访者不是别人，正是储子派往平陆与孟子结交的那位家臣，他带来了储子的亲笔信，内容大致如下：
一、不知孟夫子大驾光临，有失远迎，万望夫子海涵恕罪。
二、奉宣王之命，派人暗观夫子异相，不料奴才无能，惊动了夫子，罪莫犬焉。
三、翌日早朝后，宣王将带领文武百官，于王官东门外广场举行隆重的欢迎仪式，仪式之后设国宴为孟夫子接风洗尘，望夫子赏脸不辞。
孟子颇有受宠若惊之感，心情异常激动地说道：“承蒙大王与冢宰错爱，感激之情，容当后报！……”
宾主又拉了些闲话，当谈到那场颇为有趣的误会时，孟子歉意地微笑道：“予乃一介寒儒，与常人自无不同，尧舜亦与人同耳。”在第二天的宴会上，当储子提到这件事时，孟子也以同样的话回答。
不谈齐宣王率领文武百官于王宫东门外欢迎孟子，旌旗猎猎，礼炮轰鸣，鼓乐喧天，百官无不躬身施礼的隆重场面，盛大仪式，以及热烈肃穆的气氛；不谈齐宣王为欢迎孟子而设的国宴上鸡鸭鱼肉、山珍海味的丰盛，灯红酒绿、觥筹交错的欢乐，拳令笑骂、杯盘叮当、醉态百出的狼狈；不谈第二日早朝，齐宣王封孟子为卿，百官称颂，只说第四日早朝后，齐宣王屈尊枉驾拜访孟子，虚心向孟子讨教，孟子给他讲“保民而王”的道理。
齐宣王的相貌很有特点，给孟子一深刻印象，难以捉摸的感觉——他“过颐”，可以说是方面大耳，满脸福相；也可以说是脑后见腮，不可往来，后有反骨。他“豕视”，像猪一样看东西，表面上很糊涂似的，而实际上心中自有主张，很精明，而且不时地偷看两旁的东西。
就在孟子适齐前夕，列国的局势有了新的变化——宋国的国君称王；韩、赵、魏、燕、楚五国联合攻秦，结果于函谷关战败。这一仗动摇了强秦和东方列国之间的均势局面，也刺激了齐宣王励精图治的决心。因此，齐宣王第一次与孟子论政，便问道：“孟老夫子知识渊博，能将齐桓公、晋文公春秋称霸的详情与道理讲给寡人听听吗？”
孟子答道：“孔门弟子无谈论齐桓、晋文之事者。故而后世无传，臣也就无从知晓。倘陛下定要知道如何治理天下的话，何必定要了解齐桓、晋文称霸诸侯的道理呢？让臣来给陛下讲讲治理国家，统一天下的王道政治吧。”
孟子熟悉古代的历史典籍，岂能不知齐桓、晋文之事，只是不愿提及而已，孟子既然根本不赞成追求霸政，一开始便拨开齐宣王问话的方向。孟子就是这样方正，不转一点弯子，若是纵横家，决不会这个谈法。
孟子有不仅能治理好国家，而且能统一天下的政治，齐宣王自然要迫不及待地洗耳恭昕，于是急切地问道：“一个国君，须具备怎样的德行和才干，方能统一天下？”
孟子果断地回答说：“一切为百姓之安居乐业着想，欲王天下，谁人能够阻挡！……”
宣王追问道：“依夫子高见，似寡人者，能够王天下吗？”
孟子不假思索，脱口而出道：“当然能！”
孟子愈是回答得干脆，肯定，齐宣王愈是不放心，还以为这是阿谀之辞呢，他要弄个明白，问道：“夫子何以知寡人能王天下呢？”
孟子不能不说出一番理由来，而且举事实为证。
原来齐臣胡龄曾告诉过孟子一件事。
一天，齐宣王正坐于金殿之上批览奏章，忽然有一个人牵着一头牛从殿下经过，宣王一时兴发，问道：“汝将牵牛何往？”牵牛的人答道：“前去宰杀，将以其血衅钟。”宣王道：“放了它吧，看他颤若筛糠，无罪而送进屠场，像杀一无辜之民，寡人实在不忍。”牵牛人反问道：“那么，废除祭钟仪节吗？”宣王果断地命令道：“岂可废除，以羊易之！”
讲完了这件事，孟子说：“凭着陛下这种不忍见牛觳觫（húsù）之心，扩而充之，便可实行王道，统一天下。虽齐之百姓皆以陛下为悭吝，但臣知陛下有仁慈不忍之心。”
齐宣王听了摇头叹道：“确有一班无知之民以为寡人吝啬，竟舍不得宰一头牛去衅钟。齐国疆域虽小，难道会舍不得一头牛吗？寡人确系不忍心视其颤抖哆嗦，无罪而被送进屠场，像一个无辜的人而被牵去杀头，故以羊易之。”
孟子说：“请不要责备百姓错怪大王的美意，羊小而牛大，羊贱而牛贵，陛下以小易大，以贱易贵，百姓岂能体解陛下之深意！倘说大王可怜那牛无罪而被送进屠场，那么，羊和牛又有何不同呢？”
齐宣王被问得张口结舌，不时地抓耳挠腮，半天才结结巴巴地说：“是呀，这究竟是为什么？连寡人自己也说不清，但可对天起誓，寡人绝非吝啬钱财而以羊易牛。可是，宰羊与牛，究竟有何不同呢？看来百姓说寡人吝啬，不无道理……”
齐宣王不忍心杀牛，这是一片好心，百姓不但不领情，反而说他小气吝啬，万一弄不好，这位国君一发怒，又不知道会有多少人头落地。所以孟子设法缓和齐宣王的情绪，作一疏解。其次，孟子也为了要齐宣王接受他提出的意见，施行王道仁政，所以，在这里以幽默和轻松的口吻把话锋一转，说道：“此乃小事一段，百姓如此误解，倒也无妨，臣知陛下有一颗仁爱之心，陛下见牛而未见羊，君子对于禽兽，见其生则不忍见其死，闻其声则不忍食其肉，故君子远庖厨而居。”
齐宣王听后，那团笼罩在心头的雾霭被一阵清风吹散了，心的海洋里泛起了兴奋与激动的波澜，他无限感慨地说：“《诗》云：他人有心，予忖度之。说的便是孟夫子这样的人呀！寡人虽说是这样做了，但却说不出其中的道理，经夫子这一指点，心中顿觉豁然明亮起来。不过，这种不忍之心与行王道、统一天下有什么关系呢？”
孟子避开了宣王的问题，反问道：“倘使现在有人向陛下报告说：‘予之力足以举千钧，但不足以举一羽，予之视力能明察秋毫之末，但却看不见一车柴薪。’请问陛下，您能够相信吗？”
齐宣王捋着稀疏的短须，摇着头嘿嘿地笑着，心里想：“你孟夫子在跟寡人开什么玩笑呀！”但他知道君子无戏言，笑过之后肯定地答道：“当然不相信！世上哪有这样的人，哪有这样的事呢？”
孟子知道齐宣王不会相信这不合事理的假想，但他要齐宣王亲口否定，才好作深一层的进言。所以齐宣王一否定了这比喻的可能性，他立刻收敛了那漫不经心的神态，渐渐变得庄重严肃起来，说道：“陛下不忍之心恩泽禽兽，却未能使百姓摆脱痛苦，过上安和乐利的生活，这是为何？由此看来，举不起羽毛者，因为他不肯用力；不见舆薪者，是因为他不肯用明；齐之民不得安宁者，是因陛下不肯施恩于民也。依臣之见，陛下未能统一天下，是不肯为，而非不能为也……”
孟子说齐宣王有行王道，统一天下的能力，但却没有去实行，齐宣王想，我齐国如此富强，要做的都已经做了，而你还说我没有做，那么怎么样才算是做了呢？于是他反问道：“请问夫子，不肯为与不能为，二者有何不同？”
孟子回答说：“倘使叫一个人挟泰山而超北海，他说不能，诚不能为也；倘使命其为长者躬身施礼，他说不能，是不肯为，非不能也。”
孟子在暗示齐宣王，他有此权能不是做到做不到的问题，而是肯做不肯做的问题。因此答复了齐宣王的问题之后，马上直截了当地指到事实上来，紧接着说：“倘陛下肯施仁政于民，肯行王道政治，以齐当前之国力和所处之政治环境，统一天下，非属挟泰山超北海之类，而属向长者躬身施礼之类。”
孟子不待齐宣王插嘴，继续说道：“尊敬自己的尊长，从而推及到尊敬他人的尊长，爱护自己的子女，从而推及到爱护他人的子女。一切政治措施均由这一原则出发，统一天下则易反掌！”《诗》云：“做妻子的榜样，再推及到兄弟，一进而推及到封邑和国家。即是说一个人应将自己的好心美意由近及远地推广开去。为人君者，推恩足以安天下，不推恩难以保妻子，历史上有多少刻薄寡思之君，皆不得善终。古之圣贤，诸如尧、舜、禹、汤、文、武、周公、孔子，乃至齐桓、晋文这些人，他们在思想上、功业上，之所以能够超过常人，令人望尘莫及，关键在于他们能推己之仁心，推己之善行，即：孔子所谓推己及人之恕道。如今陛下的不忍之心足以使禽兽沾光，百姓却不得获益，这究竟是为什么呢？
“凡物称然后知轻重，量然后知长短。物尚且如此，人心更是如此，要经过某些标准的衡量，才能对自己有所认识，有所改善。
“陛下频频发动战争，兴师动众，将士历险赴难，结仇构怨于诸侯，莫非陛下惟此而惬心悦意吗？”
齐宣王急忙解释说：“不，不，寡人岂能惬意于生灵之涂炭！不过是为了满足寡人之最大欲望而已。”
“陛下之所大欲是什么，能讲与为臣听听吗？”孟子问。